WAUQUIEZ INTERNATIONAL
Acte du 22 septembre 2010
Début de l'acte
WAUQUIEZ INTERNATIONAL
Société par actions simplifiée au capital de 5.310.000 euros
Siége social : ZI rue du Vertuquet - 59960 NEUVILLE EN FERRAIN
414 556 423 R.C.S ROUBAIX
Société par actions simplifiée au capital de 5.310.000 euros
Siége social : ZI rue du Vertuquet - 59960 NEUVILLE EN FERRAIN
414 556 423 R.C.S ROUBAIX
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 11 MAI 2010
Décompte et citure des souscriptions aux 4.000 actions émises par décisions de t'Assemblée
Générale du 26 avril 2010
Décompte et citure des souscriptions aux 1.000 actions émises par décisions de l'Assemblée Générale du 26 avril 2010
Modification corrélative des statuts
L'an deux mille dix,
Le 11 mai,
Monsieur Hugues THIEBAUT, Président de la société < WAuQUIEz INTERNATIONAL * (la < Société >) a pris
Ies présentes décisions :
Le Président rappelle qu'il est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Décompte et cl6ture des souscriptions aux 4.000 actions émises aux termes des résolutions
adoptées par l'Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2010 a souscrire par
VERDOSO INDUSTRIES
2. Décompte et clture des souscriptions aux 1.000 actions émises aux termes des résolutions
adoptées par l'Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2010 & souscrire par M. Hugues THIEBAUT
3. Modification corrélative des statuts
4. Questions diverses
1. Décompte et clôture des souscriptions aux 4.0o0 actions émise aux termes des
résolutlons adoptées par l'Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2010
SOUscrire par VERDosO INDUSTRIES
Le Président rappelle que l'Associé Unique de la Société a notamment décidé, aux termes des
résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2010, de procéder, sous la condition suspensive de l'arreté du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement du Tribunal de Commerce de
Rousax TourcornG, à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
d'un montant total de 600.000,00 € par création et émission au pair de 4.000 actions au prix de
souscription de 150,00 € chacune.
Le Président rappelle également enfin que les modalités de souscription aux 4.000 actions ont été fixées comme suit :
la souscription aux actions doit étre libérée par compensation avec une ou plusieurs créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société
la souscription doit étre recue au siége social a compter de l'Assemblée Générale précitée et
le 26 mai 2010 au plus tard. La libération correspondante sera recue au siege social a
compter de l'arrété du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement du Tribunal de Commerce
de RousaIx TourcoING et le 26 mai 2010 au plus tard, étant rappelé que les fonds destinés a la
souscription a cette augmentation de capital ont été versés par VeRDoso InDusTRIEs en
séquestre auprés de Me Mercier, Administrateur Judiciaire, conformément au Projet de Plan
de Sauvegarde. La période de souscription sera close par anticipation dés que l'augmentation
de capital aura été intégralement souscrite. Le Président pourra proroger la période de
souscription.
les actions seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance &
compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital.
Ladite Assemblée a délégué tous pouvoirs au Président aux fins de :
recueillir les souscriptions aux actions
vérifier, arréter et faire certifier par le Commissaire aux Comptes la ou les créances sur la
Société du souscripteur qui libérerait tout ou partie de sa souscription par compensation
constater, s'il y a lieu, la cloture par anticipation ou proroger la période de souscription
prendre acte de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social
modifier les statuts en conséquence,
accomplir les formalités légales subséquentes avec faculté de subdélégation,
et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.
Le Président rappelle enfin qu'aux termes de ses décisions en date du 3 mai 2010, il a été constaté
l'arrété du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement en date du 27 avril 2010.
Le Président constate qu'aux termes du bulletin de souscription aux 4.000 actions remis a la Société,
VeRDoso InDustRIEs a déclaré souscrire a quatre mille (4.000) actions moyennant le paiement d'un
prix de souscription égal a slx cent mille euros (600.000,00€) et libérer sa souscription par
compensation, a due concurence, avec la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la
Société.
Le Président rappelle qu'un état des créances détenues par VeRDoso InDusTRIEs sur la Société a été
communiqué au Commissaire aux Comptes aux fins de l'établissement par ce dernier d'un rapport
valant certificat du dépositaire conformément aux articles L.225-146 et R.225-134 du Code de Commerce.
Le Président prend connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes, valant certificat du
dépositaire, attestant de l'existence de créances certaines, liquides et exigibles détenues par VerDoso
InDustRIEs sur la Société d'un montant de 600.000,00 € a incorporer au capital.
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate que les 4.000 actions ont été intégralement
souscrites et libérées.
2. Décompte et clsture des souscriptions aux 1.0o0 actions émise aux termes des
résolutions adoptées par l'Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2010 à
sOUsCrire par M. HUGUEs THIEBAUT
Le Président rappelle que l'Associé Unique de la Société a notamment décidé, aux termes des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2010, de procéder, sous la condition
suspensive de l'arrété du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement du Tribunal de Commerce de RouBAIx TouRcoING, une augmentation de capital réservée au profit de M. Hugues THIEBAuT d'un
montant total de 150.000,00€ par création et émission au pair de 1.000 actions au prix de
souscription de 150,00 € chacune.
Le Président rappelle également enfin que les modalités de souscription aux 1.0o0 actions ont été
fixées comme suit :
la souscription aux actions doit &tre ibérée par compensation avec une ou plusieurs créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société
Ia souscription doit tre recue au siege social a compter de l'Assemblée Générale précitée et
Ie 26 mai 2010 au plus tard. La libération correspondante sera recue au siége social a
compter de l'arrété du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement du Tribunal de Commerce
de RouBAix TourcOInG et le 26 mai 2010 au plus tard, étant rappelé que les fonds destinés a la
souscription & cette augmentation de capital ont été versés par M. Hugues THieBaut en
séquestre auprés de Me Mercier, Administrateur Judiciaire, conformément au Projet de Plan
de Sauvegarde. La période de souscription sera close par anticipation dés que l'augmentation
de capital aura été intégralement souscrite. Le Président pourra proroger la période de
souscription.
les actions seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a
compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital.
Ladite Assemblée a délégué tous pouvoirs au Président aux fins de :
recueillir les souscriptions aux actions
vérifier, arréter et faire certifier par le Commissaire aux Comptes la ou les créances sur la
Société du souscripteur qui libérerait tout ou partie de sa souscription par compensation
constater, s'il y a lieu, la clture par anticipation ou proroger la période de souscription
prendre acte de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social
modifier les statuts en conséquence,
accomplir les formalités légales subséquentes avec faculté de subdélégation,
et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
Le Président rappelle enfin qu'aux termes de ses décisions en date du 3 mai 2010, il a été constaté
l'arrété du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement en date du 27 avril 2010.
Le Président constate qu'aux termes du bulletin de souscription aux 1.000 actions remis à la Société,
M. Hugues THieBAut a déclaré souscrire à mille (1.000) actions moyennant le paiement d'un prix de
souscription égal a cent cinquante mille euros (150.000,00€) et libérer sa souscription par
compensation, a due concurrence, avec la créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la Société.
Le Président rappelle qu'un état des créances détenues par M. Hugues THieBaut sur la Société a été
communiqué au Commissaire aux Comptes aux fins de l'établissement par ce dernier d'un rapport valant certificat du dépositaire conformément aux articles L.225-146 et R.225-134 du Code de
Commerce.
Le Président prend connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes, valant certificat du
dépositaire, attestant de l'existence de créances certaines, liquides et exigibles détenues par M.
Hugues THiEBAuT sur la Société d'un montant de 150.000,00 € a incorporer au capital.
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate que les 1.000 actions ont été intégralement souscrites et libérées.
3. Modification corrélative des statuts
Le Président, en conséquence de ce qui précéde, décide de modifier comme suit les statuts de ia
Société, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale :
1) Il est inséré a la fin de l'article 6 relatif aux apports les mentions suivantes :
xPar déliberations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2010, il a été décidé :
une augmentation de capital d'un montant total de 600.000,00 € au moyen de l'émission au
pair de 4.000 actions nouvelles au prix de 150,00 € chacune
une augmentation de capital d'un montant total de 150.000,00 £ au moyen de 1'émission au
pair de 1.000 actions nouvelles au prix de 150,00 € chacune
Le Président aux termes de ses décisions du 11 mai 2010 a constaté la réalisation définitive des
augmentations de capital décidée le 26 avril 2010.
Le capital a ainsi été porté de 5.310.000 € & 6.060.000 €
2) L'article 7 relatif au capital social est désormais rédigé comme suit :
Le capital social est fixé & la somme de 6.060.000 (six millions soixante mille) euros, divisé en
40.400 (quarante mille quatre cents) actions de 150 (cent cinquante) euros de nominal chacune,
entiérement libérées et de méme catégorie. >
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour
effectuer tous dépts et publications prescrits par la loi.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signe par le
Président.
Monsieur HugueS THIEBAUT
lett
Enregistre a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Le 10/09/2010 Borderuau n*2010/761 Case n*2 xt 7867 Boroginrcnant : 500€ Penalis: $6€ Total liqaide : cinq ceat cioquaote- uix caros Montast ropu : cinq co ix curo
MarieEAUMONT Lo Cootrelar ontróleuse
Décompte et citure des souscriptions aux 4.000 actions émises par décisions de t'Assemblée
Générale du 26 avril 2010
Décompte et citure des souscriptions aux 1.000 actions émises par décisions de l'Assemblée Générale du 26 avril 2010
Modification corrélative des statuts
L'an deux mille dix,
Le 11 mai,
Monsieur Hugues THIEBAUT, Président de la société < WAuQUIEz INTERNATIONAL * (la < Société >) a pris
Ies présentes décisions :
Le Président rappelle qu'il est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Décompte et cl6ture des souscriptions aux 4.000 actions émises aux termes des résolutions
adoptées par l'Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2010 a souscrire par
VERDOSO INDUSTRIES
2. Décompte et clture des souscriptions aux 1.000 actions émises aux termes des résolutions
adoptées par l'Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2010 & souscrire par M. Hugues THIEBAUT
3. Modification corrélative des statuts
4. Questions diverses
1. Décompte et clôture des souscriptions aux 4.0o0 actions émise aux termes des
résolutlons adoptées par l'Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2010
SOUscrire par VERDosO INDUSTRIES
Le Président rappelle que l'Associé Unique de la Société a notamment décidé, aux termes des
résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2010, de procéder, sous la condition suspensive de l'arreté du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement du Tribunal de Commerce de
Rousax TourcornG, à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
d'un montant total de 600.000,00 € par création et émission au pair de 4.000 actions au prix de
souscription de 150,00 € chacune.
Le Président rappelle également enfin que les modalités de souscription aux 4.000 actions ont été fixées comme suit :
la souscription aux actions doit étre libérée par compensation avec une ou plusieurs créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société
la souscription doit étre recue au siége social a compter de l'Assemblée Générale précitée et
le 26 mai 2010 au plus tard. La libération correspondante sera recue au siege social a
compter de l'arrété du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement du Tribunal de Commerce
de RousaIx TourcoING et le 26 mai 2010 au plus tard, étant rappelé que les fonds destinés a la
souscription a cette augmentation de capital ont été versés par VeRDoso InDusTRIEs en
séquestre auprés de Me Mercier, Administrateur Judiciaire, conformément au Projet de Plan
de Sauvegarde. La période de souscription sera close par anticipation dés que l'augmentation
de capital aura été intégralement souscrite. Le Président pourra proroger la période de
souscription.
les actions seront soumises a toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance &
compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital.
Ladite Assemblée a délégué tous pouvoirs au Président aux fins de :
recueillir les souscriptions aux actions
vérifier, arréter et faire certifier par le Commissaire aux Comptes la ou les créances sur la
Société du souscripteur qui libérerait tout ou partie de sa souscription par compensation
constater, s'il y a lieu, la cloture par anticipation ou proroger la période de souscription
prendre acte de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social
modifier les statuts en conséquence,
accomplir les formalités légales subséquentes avec faculté de subdélégation,
et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.
Le Président rappelle enfin qu'aux termes de ses décisions en date du 3 mai 2010, il a été constaté
l'arrété du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement en date du 27 avril 2010.
Le Président constate qu'aux termes du bulletin de souscription aux 4.000 actions remis a la Société,
VeRDoso InDustRIEs a déclaré souscrire a quatre mille (4.000) actions moyennant le paiement d'un
prix de souscription égal a slx cent mille euros (600.000,00€) et libérer sa souscription par
compensation, a due concurence, avec la créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient sur la
Société.
Le Président rappelle qu'un état des créances détenues par VeRDoso InDusTRIEs sur la Société a été
communiqué au Commissaire aux Comptes aux fins de l'établissement par ce dernier d'un rapport
valant certificat du dépositaire conformément aux articles L.225-146 et R.225-134 du Code de Commerce.
Le Président prend connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes, valant certificat du
dépositaire, attestant de l'existence de créances certaines, liquides et exigibles détenues par VerDoso
InDustRIEs sur la Société d'un montant de 600.000,00 € a incorporer au capital.
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate que les 4.000 actions ont été intégralement
souscrites et libérées.
2. Décompte et clsture des souscriptions aux 1.0o0 actions émise aux termes des
résolutions adoptées par l'Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2010 à
sOUsCrire par M. HUGUEs THIEBAUT
Le Président rappelle que l'Associé Unique de la Société a notamment décidé, aux termes des résolutions adoptées lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2010, de procéder, sous la condition
suspensive de l'arrété du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement du Tribunal de Commerce de RouBAIx TouRcoING, une augmentation de capital réservée au profit de M. Hugues THIEBAuT d'un
montant total de 150.000,00€ par création et émission au pair de 1.000 actions au prix de
souscription de 150,00 € chacune.
Le Président rappelle également enfin que les modalités de souscription aux 1.0o0 actions ont été
fixées comme suit :
la souscription aux actions doit &tre ibérée par compensation avec une ou plusieurs créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société
Ia souscription doit tre recue au siege social a compter de l'Assemblée Générale précitée et
Ie 26 mai 2010 au plus tard. La libération correspondante sera recue au siége social a
compter de l'arrété du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement du Tribunal de Commerce
de RouBAix TourcOInG et le 26 mai 2010 au plus tard, étant rappelé que les fonds destinés a la
souscription & cette augmentation de capital ont été versés par M. Hugues THieBaut en
séquestre auprés de Me Mercier, Administrateur Judiciaire, conformément au Projet de Plan
de Sauvegarde. La période de souscription sera close par anticipation dés que l'augmentation
de capital aura été intégralement souscrite. Le Président pourra proroger la période de
souscription.
les actions seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance a
compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital.
Ladite Assemblée a délégué tous pouvoirs au Président aux fins de :
recueillir les souscriptions aux actions
vérifier, arréter et faire certifier par le Commissaire aux Comptes la ou les créances sur la
Société du souscripteur qui libérerait tout ou partie de sa souscription par compensation
constater, s'il y a lieu, la clture par anticipation ou proroger la période de souscription
prendre acte de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social
modifier les statuts en conséquence,
accomplir les formalités légales subséquentes avec faculté de subdélégation,
et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
Le Président rappelle enfin qu'aux termes de ses décisions en date du 3 mai 2010, il a été constaté
l'arrété du Projet de Plan de Sauvegarde par jugement en date du 27 avril 2010.
Le Président constate qu'aux termes du bulletin de souscription aux 1.000 actions remis à la Société,
M. Hugues THieBAut a déclaré souscrire à mille (1.000) actions moyennant le paiement d'un prix de
souscription égal a cent cinquante mille euros (150.000,00€) et libérer sa souscription par
compensation, a due concurrence, avec la créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la Société.
Le Président rappelle qu'un état des créances détenues par M. Hugues THieBaut sur la Société a été
communiqué au Commissaire aux Comptes aux fins de l'établissement par ce dernier d'un rapport valant certificat du dépositaire conformément aux articles L.225-146 et R.225-134 du Code de
Commerce.
Le Président prend connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes, valant certificat du
dépositaire, attestant de l'existence de créances certaines, liquides et exigibles détenues par M.
Hugues THiEBAuT sur la Société d'un montant de 150.000,00 € a incorporer au capital.
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate que les 1.000 actions ont été intégralement souscrites et libérées.
3. Modification corrélative des statuts
Le Président, en conséquence de ce qui précéde, décide de modifier comme suit les statuts de ia
Société, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale :
1) Il est inséré a la fin de l'article 6 relatif aux apports les mentions suivantes :
xPar déliberations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2010, il a été décidé :
une augmentation de capital d'un montant total de 600.000,00 € au moyen de l'émission au
pair de 4.000 actions nouvelles au prix de 150,00 € chacune
une augmentation de capital d'un montant total de 150.000,00 £ au moyen de 1'émission au
pair de 1.000 actions nouvelles au prix de 150,00 € chacune
Le Président aux termes de ses décisions du 11 mai 2010 a constaté la réalisation définitive des
augmentations de capital décidée le 26 avril 2010.
Le capital a ainsi été porté de 5.310.000 € & 6.060.000 €
2) L'article 7 relatif au capital social est désormais rédigé comme suit :
Le capital social est fixé & la somme de 6.060.000 (six millions soixante mille) euros, divisé en
40.400 (quarante mille quatre cents) actions de 150 (cent cinquante) euros de nominal chacune,
entiérement libérées et de méme catégorie. >
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour
effectuer tous dépts et publications prescrits par la loi.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signe par le
Président.
Monsieur HugueS THIEBAUT
lett
Enregistre a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Le 10/09/2010 Borderuau n*2010/761 Case n*2 xt 7867 Boroginrcnant : 500€ Penalis: $6€ Total liqaide : cinq ceat cioquaote- uix caros Montast ropu : cinq co ix curo
MarieEAUMONT Lo Cootrelar ontróleuse