Acte du 6 janvier 2014

Il est formé, entrc les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieu- rement, une société & responsabilité limitée régie par les lois et réylements en vigucur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet : La commercialisation directe de machines et materiels d'cmballage et de conditionnement et de matériels d'elaboration automatisée de produits (dits matériels de "process") La représentation des fabricants de telles machines et tels matérieis.

L'ingérierie (dite "ingineering") correspondaat aux installations completes d'emballage, de condi- tionnement ou de fabrication.

La vente ou la représentation de tout autre matériel ou de toute autre fourniture consommabie nécessaire a la création ou la mise en oeuvre de telles installations.

Ces activités se développeront en France et & l'Etranger a l'importation et a l'exportation.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectemeat, dans toutes opéra- tions pouvant se rattacher & son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de sous. cription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location. de prise cn location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'ac- quisition. l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres. pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'cjet sociat ou à tout objet simi- laire ou coanexe.

La dénomination de la Société est : ULMA PACKAGING SARL.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a MEYZIEU (69330) - 5, avenue Lionel Terray - LE MAs DES ENTREPRISES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté au capital de la société :

Lors de la constitution une somme de 50.000 francs ;

Lors de l'augmentation de capital réalisée sur décision de l'associé unique du 6 juillet 1998, une somme de 1.035.550 francs par compensation avec des créances liquides et exigibles

Aux termes de la méme décision, le capital a été réduit de 935.550 francs pour étre ramené a 150.000 francs.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2001, il a été apporté une somme de 337.132,65 £uros soit 2.211.445,20 francs, réparties entre toutes les parts existantes de maniére à porter leur valeur nominale a la somme de 120 £uros, ladite somme intégralement souscrite et libérée par compensation avec les créances liquides er exigibles

détenues par l'associé unique sur la société.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.620.000 euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles. Aux termes de la méme décision, le capital a été réduit de 1.620.000 euros pour &tre ramené a 360.000 euros.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1er juin 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.100.000 euros, par compensation avec des créances liquides et

exigibles. Aux termes de la méme décision, le capital a été réduit de 1.100.000 euros pour étre ramené a 360.000 euros.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 30 juin 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 413.085 euros, par compensation avec des créances liquides et exigibles. Aux termes de la méme décision, le capital a été réduit de 413.085 euros pour étre ramené a 360.000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT SOIXANTE MILLE £uros (360.000 £)

Il est divisé en 3.000 parts sociales de 120 £uros l'une, numérotées de 1 a 3.000, attribuées en totalité, suite & la décision de l'associée unique en date du 8 novembre 2011, a la société de droit espagnol "ULMA PACKAGING S COOP".

L'associé unique déclare que les 3.000 parts composant le capital social sont toutes libérées intégralement.

Toute modification du capital sera décidée et réalisée dans les conditions dans les conditions

et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

@utre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associe

Lescomptes couranis ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout tpartie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable à la Société. elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un.acte notarié. La signification peut étre remplacee par le dépôt d'un original de i'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuveat &tre transmises & titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit-qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réali- sation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément dc la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorite

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa deraande . a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réyulierement notifié. l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notitications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par yoie de succession ou de liquidation de communauté est sou- mise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers deja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés. en cas de liquidation de communauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, persoanes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation dc la durée de leur mandat

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de deplacement et de représentation engagés dans 'intérét dc la Société. sur présentation de toutes piéces justificatives

Dans les rapports avec les tiers. tes pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour ayir en toute circonstance au nom de la Socicté, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engayée meme par tes actes du gérant qui nc relévent pas de t'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve

Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Is peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée indivi- duelle

En cas de pluralité d'associes, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assem- blée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résuiter du consenteraent dc tous ies associés exprimé dans un acte.

Touiefois, ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant. s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales

Les Asscmblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec ies effets fixés par les lois et réglements en vigucur

En cas de consultation écritc, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que lcs documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de réso- lutions pour transmettre leur vote a ia gérance par lettre rccomnandée. Tout associé n'ayant pas ré- pondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé

Si uae ou plusicurs paris soat grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concermant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous tes cas, le nu-progriétaire a ie droit de participer aux assemblees générales

V61/y8 0y:01.--.rg. 1

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désiynés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

Chaque exercice social a unc durée d'une année, qui cornmence fe 1er janvier et arit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1996

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), F'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conforméinért aux iois et régiements en vigueur ct sont soumis a l'approbation des asso- ciés dans les conditions prévues par ces lois et régiemeats

L'Assemblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défiri par ia loi entre tous ies as- socies proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux : elle en décide les mo- dalités de mise en paiement

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements ont été effectués Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exer- cice

L'Assermblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne pcut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi nc permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'i y a lieu & dissolution anticipée de la Société

S: la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relati ves au capital minimum dans les sociétés & responsabilité limitée et, dans Ie delai fxé par la ioi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur Ies réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social

8798 0y:02.--.59: 13

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Géncrale doit étre publiée dans les conditions iégales et réglementaires

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement.

Toutefois. le Tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régulari- sation a eu fieu

A l'expiration du terme statutaire de ia durée de la Société et en cas de dissolution pour queique cause que ce soit, ia Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions tégislatives et réglementaires en vigueur au mament de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit

La liguidation est taite par ie ou ies gérants alors en tonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur

Le ou les liquidateurs ont ies pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actit méme à l'amiable et ac. quitter le passif Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les asso- ciés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait licu à liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de ia Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions dc majorité et selon les modalités requises par la loi

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires socia- les ou & l'exécution des présents statuts, seront soumises & la procédure d'arbitrage

Chacunc des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunai soit constitué en nombre impair A défaut d'accord, le Président du Tribunal de com- merce du lieu du siége social, saisi comme en mariere de référe par une des parties ou un arbitre. procédera a cette désignation par voic d'ordonnance

Fax..resu de_: 3443788819

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'ernpéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance. non susceptible de recours. du Président du Tribunai de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer & la voie d'appel

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

Dénomination : ULMA PACKAGING Adresse : 5 avenue Lionel Terray le Mas des Entreprises 69330 Meyzieu -FRANCE-

n° de gestion : 1996B00204 n' d'identification : 403 473 879

n' de dépot : A2014/000476 Date du dépot : 06/01/2014

Piece : Décision(s) de l'associé unique

4435878

4435878

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

ULMA PACKAGING

Société à responsabilité limitée au capital de 360.000 euros Siége social : SAINT JEAN DE LUZ -Zl de Jalday - Lot n*117 403 473 879 R.C.S. BAYONNE

L'associée unique décide de transférer, à compter du 1er janvier 2014, le siége social de SAINT JEAN DE LUZ (64500) - ZI de Jalday - Lot n°117 & MEYZIEU (69330) - 5, avenue Lionel Terray - LE MAS DES ENTREPRISES.

L'associée unique décide, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

Le siége social est fixé à MEYZIEU (69330) - 5, avenue Lionel Terray - LE MAS DES ENTREPRISES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire. "

L'associée unique donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Luc KROPFINGER à l'effet de signer tous documents nécessaires à l'accomplissement des formalités prescrites par la loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par Monsieur Juan Ignacio AGUIRRE, représentant la société "ULMA PACKAGING S COOP" et qui a été consigné dans le registre spécial prévu à cet effet par l'article L 223-31 et R 223-26 du Code de Commerce.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE LYON

Dénomination : ULMA PACKAGING Adresse : 5 avenue Lionel Terray le Mas des Entreprises 69330 Meyzieu -FRANCE

n° de gestion : 1996B00204 n' d'identification : 403 473 879

n° de dépot : A2014/000476 Date du dépot : 06/01/2014

Piece : Liste des siges sociaux antérieurs

4435879

4435879

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

ULMA PACKAGING Société à responsabilité limitée au capital de 360.000 £uros Siége social : MEYZIEU (69330) - 5, avenue Lionel Terray - Le MAS DEs ENTREPRISES 403 473 879 R.C.S. LYON

LISTE DES PRECEDENTS SIEGES

du 22/01/96 au 31/08/97 : CHASSIEU (69) - 21bis, rue des Fréres Lumiére RCS LYON - N° gestion 96 B 00204

du 01/09/97 au 31/08/98 : GENAS (69) - 8, rue Jean Rostand RCS LYON - N° gestion 96 B 00204

du 01/09/98 au 31/12/2013 SAINT JEAN DE LUZ - (64) - Z.l. de Layats - Lot n°301 RCS BAYONNE - N° gestion 99 B 69

Certifiée conforme