CABINET SAADI
Acte du 25 septembre 2006
Début de l'acte
Qrg
CABINET SAADI Aq
Société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 8 ntl eur
Siege social : 5, Rue Vernet, 75008 PARIS 408 341 311 RCS Paris D
336
CABINET SAADI Aq
Société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 8 ntl eur
Siege social : 5, Rue Vernet, 75008 PARIS 408 341 311 RCS Paris D
336
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 12 SEPTEMBRE 2006
L'an 2006,
Le 12 septembre,
La société CSH PARIS, Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, ayant son siége social 5 rue Vernet, 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris B 451 543 276 Représentée par son gérant, Monsieur Mohamed Saadi
Demeurant 1, bis quai aux fleurs, 75004 PARIS
Associé(e) unique de la Société CABINET SAADI,
A pris les décisions suivantes :
Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours,
- Modification corrélative des statuts,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'an 2006,
Le 12 septembre,
La société CSH PARIS, Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros, ayant son siége social 5 rue Vernet, 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Paris B 451 543 276 Représentée par son gérant, Monsieur Mohamed Saadi
Demeurant 1, bis quai aux fleurs, 75004 PARIS
Associé(e) unique de la Société CABINET SAADI,
A pris les décisions suivantes :
Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social et de la durée de l'exercice en cours,
- Modification corrélative des statuts,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social au 1er janvier et 3 1 décembre, de prolonger de 3 mois l'exercice en cours qui aura ainsi
exceptionnellement une durée de quinze mois (15 mois).
En conséquence, l'Associé unique modifie l'article 21 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
A la suite d'une décision en date du 12 septembre 2006, l'associé unique a décidé de modifier la date d'ouverture et de clôture de l'exercice social et par conséquent, chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, l'exercice social commencé le 1cr octobre 2005 sera clôturé le 31 décembre 2006.
exceptionnellement une durée de quinze mois (15 mois).
En conséquence, l'Associé unique modifie l'article 21 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
A la suite d'une décision en date du 12 septembre 2006, l'associé unique a décidé de modifier la date d'ouverture et de clôture de l'exercice social et par conséquent, chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, l'exercice social commencé le 1cr octobre 2005 sera clôturé le 31 décembre 2006.
DEUXIEME DECISION
L'associé(e) unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associé(e) unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Mise a jour en date du 12 septembre 2006 (Modification de l'exercice social)
CABINET SAADI
SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEES
Au capital de 83 800 euros
Siege social : 5 rue Vernet 75008 PARIS RCS PARIS D 408 341 311
Le soussigné :
- Monsieur Mohamed SAADI, demeurant 1 bis quai aux fleurs 75004 PARIS, -né1e-02/09/1952-aALGER. de nationalité francaise, Marié avec Madame Nassima AMZAL épouse SAADI, sous le régimg/de la seβaration de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre ABRAND, otaire a Paris 19&m préalable a leur union en date du 23/07/1993.
RAPPELLE :
- que suivant acte sous seings privé en date du 30 octobre 1996, il existe une société d'exercice libéral a responsabilité limitée dénommé CABINET SAADI, au capital de . 83.8008, divisé..en 5 500: parts. de 15;2363646: chacune, entirement libérées, dont le siege
sociétés de Paris sous le N° D 408 341 311.
- qu'àux termes d'une décision du 31 janvier 2004. l'associé unique de la SELARL CABINET SAADI a décidé de changer la forme juridique de la société en la transformant en société d'exercice libéral par actions simplifiées.
Qu'en conséquence, l'Associe unique a décidé d'établir les statuts de la SELAS CABINET SAADI comme suit :
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société d'exercice libéral par actions simplifiées régie par la loi n"90-1258 du 31 décembre 1990, les textes pris pour son application, les dispositions législatives et réglementaires, applicables au professions d'Expert Comptable et de commissaire aux Comptes, ainsi que par la loi du 24 juillet 1996 sur les sociétés commerciales et les présents statuts.
La société fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, dans tous pays, l'exercice des professions d'Expert comptable et de commissaire aux comptes telles qu'elles sont définies par l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945 et la loi modifiée du 24 juillet 1966 et telles qu'elles pourraient l'étre par tous textes législatifs ultérieurs,
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation,
Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par P'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour exercer la profession-d'expert comptable et commissairé aux comptes,
Elle ne peut prendre de participations financires dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans les sociétés civiles a l'exclusion de celles qui ont pour seul objet de faciliter l'exercice de l'activité professionnelle et libérale de leurs membres. Elle ne peut non plus se trouver sous la dépendance. méme directe, d'aucune personne ou d'aucun groupe d'intéréts.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente société d'exercice libéral par actions simplifée a pour dénomination sociale : "CABINET SAADI". Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société d'exercice libérai par actions simplifiée" ou des initiales "SELAS.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
La dénomination sociale doit également toujours tre accompagnée de la mention société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes > et de l'indication de l'inscription au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables et a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 5 rue Vernet 75008 PARIS, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le gérant doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport par Monsieur Mohamed -SAADI,associ2 unique, sous les garanties de fait et de droit, les biens suivants :
- droit de présentation de la clientele, - matériel, mobilier etc....
Tels que décrits dans le rapport du Commissaire aux Apports mentionné ci-dessous, et dont la jouissance est fixé au 1" février 1997.
Aux termes d'une décision du 2 juillet 2002, l'associé unique a converti son capital social de 549 689 francs, en euros au taux officiel de conversion, soit 83 800€.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social de la société d'exercice libéral par actions simplifiée est fixé a la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE HUIT CENT euros (83 800 euros).
Il' est divisé en 5 500 actions de 15,236364e chacune, libérées comme il a été dit ci-dessus, numérotées de 1 a 5 500 et attribuées en totalité a l'associé unique.
2. La liste des associés est communiquée au Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables et a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes, ainsi que toute modification apportée a cette liste. Elle sera tenue a la disposition des Pouvoirs publics et de tous tiers intéressés.
3. La majorité des actions doit etre détenue par des experts comptables inscrits au Tableau de F'Ordre, conformément aux dispositions de l'article 7 de l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945.
Si une autre société d'expertise comptable vient a détenir des actions de la présente société, celles-ci ne seront prises en compte pour le calcul de cette majorité que dans la proportion équivalente à celle des actions que les experts comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des actions composant son capital.
4. Les trois quarts du capital social doivent étre détenus par des commissaires aux comptes, et les trois quarts des associés doivent tre des commissaires aux comptes, conformément aux :dispositions-de-l'article-218-de-la-loi modifiée du 24-jutllet 1966.
Si une société de commissaires aux comptes vient a détenir une participation dans le capital de la présente société, les associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de vingt cinq pour cent de l'ensemble du capital des deux sociétés.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
... En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale-Extraordinaire; sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.
2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire. sur le rapnort du président, sera seuie compétente pour décider une réduction de capital.
Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, sans étre préalablement agréée par les associés, conformément aux dispositions des articles 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945, 218 de la loi du 24 juillet 1966 et 13 des statuts.
ARTICLE 9 - 0UALITE D'ASSOCIE
Seuls peuvent &tre associés, les personnes exercant la profession d'experts comptable et commissaire aux comptes au sein de la société.
L'associé unique ne pourra accepter, pour le. compte de la société, aucune fonction et n'exercer aucune activité incompatible avec les prescriptions de l'article 22 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945 et devra faire respecter par les employés de la société les interdictions qui les concernent.
Tout associé ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice professionnel avec l'exercice a titre individuel ou en qualité d' associé d'une société civile professionnelle.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONS
1. Chaque action confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices sociaux et dans tout l'actif social. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives.
2. L'Associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.-La-soeiété-est-solidairement-responsable avec lui-(art. 16L.1990):
4. La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT DES ACTIONS
Chaque action est indivisible a l'égard de la société.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité cn nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Les actions indivises ou dont la propriété est démembrée ne sont considérées comme détenues par des professionnels, pour l'application des dispositions de l'article 7, paragraphe 3 que si tous les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier sont commissaires aux comptes.
ARTICLE 12 -.COMPTES D'ASSOCIES
L'associé unique ou les associés peuvent mettre a la disposition de la société, a titre de compte d'associé, toutes sommes dans la limite d'un montant égal a deux fois sa participation au capital.
Ces sommes ne peuvent etre retirées, en tout ou en partie, qu'aprs notification a la société, effectuée par lettre recommandée AR moyennant un préavis de six mois.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Toute cession d'actions doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
2. Les actions ne peuvent etre cédées, méme entre associés ou au profit de conjoints, ascendants ou descendants, qu'au profit d'experts comptables - commissaires aux comptes devant exercer leur profession au sein de la société et agréés a la majorité des trois quarts des - associés-professionnels-en-exercice,ladite-majorité-tant déterminée compte tenu de la personne et des actions du cédant.
A cet effet, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée AR.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le président doit convoquer les associés en assemblée ou les consulter par écrit afin qu'ils délibérent sur le projet de cession.
La décision de la société doit &tre notifiée au cédant par lettre recommandée AR. Cette décision doit intervenir dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, a défaut le consentement est réputé acquis si le cessionnaire réunit les conditions pour pouvoir exercer sa profession au sein de la société, dans le cas contraire, le défaut de réponse de la Société équivaut a un refus d'agrément.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de la notification de ce refus ou du défaut de réponse équivalent a un refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peur également, avec ie consentement du cédant, décider, dans le meme délai, de réduire le capital social du montant de leur valeur nominale desdites actions et de les racheter a un prix fixé d'accord commun ou a défaut d'accord dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
3. Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes formes de cessions.
4. L'adjudicataire d'actions nanties est soumis a l'agrément dans les conditions prévues ci- dessus.
5. En cas de déces d'un associé ou de dissolution d'une communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé ou, les cas échéant, le conjoint survivant ou l'époux attributaire d'actions communes, sous réserve de leur agrément en qualité d'associés devant exercer la profession d'expert comptable - commissaire aux comptes au sein de la société, ledit agrément donné a la majorité des trois quarts des associés exercant leur profession au sein de la Société.
Les héritiers ou ayants droit, le conjoint survivant ou l'époux attributaire ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'expert comptable - commissaire aux comptes au sein de la société, ainsi que le professionnel non agréé s'engagent a céder leurs actions dans le délai d'une année a compter de l'événement leur ayant donné vocation à etre associés. Ce délai expiré, la société peut, nonobstant leur opposition, décide de réduire son capital social du montant de la valeur nominale de leurs actions et les racheter a un prix déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14 - EXCLUSION D'UN PROFESSIQNNEL ASSOCIE
-Le-professionnel- associé-radié-du-Tableau des experts comptables ou de la liste des commissaires aux comptes cesse d'exercer toute activité professionnelle au non de la société a compter du jour ou la décision prononcant la radiation est définitive. Il dispose d'un délai de six moi à compter du mme jour, pour céder tout ou partie de ses actions afin que soient maintenues les quotités fixées a l'article 7 pour la participation des professionnels. I peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses actions et ce rachat total peut aussi lui etre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 15 - CESSATION D'ACTIVITE - RETRAIT
.1. Tout associé peut cesser son activité a condition d'en-informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois a l'avance.
2. La cessation d'activité emporte de plein droit perte de la qualité d'associé. Les actions de l'associé retrayant sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 13. A défaut, elles sont acquises par la société qui doit réduire son capital social.
A défaut d'accord sur ie prix des actions, celui-ci fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civi1.
ARTICLE 16 - GERANCE - NOMINATION DU PRESIDENT
La société est administrée par un ou plusieurs présidents, personnes physiques, experts comptables et commissaires aux comptes, associés exercant leur profession au sein de la société, avec ou sans limitation de leur durée de leur mandat.
Lé ou les présidents ne pourront participer à la gérance, au conseil d'administration ou au conseil de surveillance que de quatre sociétés membres de l'Ordre des Experis Comptables.
En cas de pluralité d'associé, le président est désigné par les associés représentant plus de la moitié des actions.
Le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans les rapports entre les associés, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intért de la société.
Sur le plan interne, le président peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le président ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
En-cas-de-pluralité-d-associés,le-ou-les-gérants sont révocables par décisin des associes représentant plus de la moitié des actions, mais seulernent trois mois apres la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Le ou les présidents peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.
Les soussignés, &s qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée égale a la durée de la société, en qualité de premier président de la société :
Monsieur Mohamed SAADI, Né a ALGER le 2.09.1952 de-nationalité francaise, Demeurant 1 bis quai aux Fleures 75004 PARIS
Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions entre la société et l'associé unique ou les associés autre que celle portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont soumises a l'approbation des associés dans les conditions prévues a l'article 50 de le loi du 24 juillet 1966.
Conformément a la loi, lorsque de telles conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession, seuls les professionnels exercant au sein de la société participent aux délibérations.
Les conventions conclues par l'associé unique doivent etre mentionnées dans le regisire des décisions de l'associé unique.
ARTICLE 18 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procs-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour -justifier de-leur-présence, une-feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés presents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
Enfin, la volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
ARTICLE 19 - MAJORITES
1. Sauf les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis.
2. Les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du président sont touiours prises & ia majorité représentant plus de la moitié des parts sociales 3. Saul les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives extraordinaires sont prises par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 20 : NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les soussignés, és qualités, nomment à l'unanimité, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée a délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice clos :
En qualité de commissaire aux comptes titulaire :
Monsieur Roger ACIER. Commissaire aux comptes inscrit a la Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de PARIS, Né a Paris 20em. arrdt le 15.06.1957, Demeurant & 22 rue de la Fédération 75015 PARIS.
En qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Luis ALEGRE, Commissaire aux comptes inscrit & la Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de PARIS, Né a Villagallegos (Espagne) le 7.06.1961, Demeurant a 22 rue de la Fédération 75015 PARIS.
Les commissaires aux comptes ainsi nommés, intervenant au présent acte, acceptent leurs fonctions respectives et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni interdictiom:susceptibles-d'empecher leur-nommation et l'exercice de leurs fonctions.
La rémunération du commissaire aux comptes titulaire est fixée conformément a la réglementation en vigueur.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
A la suite d'une décision de l'associé unique en date du 12 septembre 2006, l'associé unique a décidé de modifier la date d'ouverture et de clôture de l'exercice social et par conséquent chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, l'exercice social commencé le 1r octobre 2005. sera clturé le 31 décembre 2006. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire,. le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et rglements en vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. s'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte.des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les -six-mois de la clture de l'exercice social.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
I est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune-distributionne peut etrefaite-lorsque-les-capitaux propres-sont-u deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissôlution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulire, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'& l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine-sa-liquidation-Cette-liquidation- est-effectuee-dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les présidents alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires, les tribunaux civils sont seuls compétents pour connaitre les actions en justice dans lesquelles la société est partie ainsi que des contestations survenant entre ses associés.
En cas de contestation entre la société et l'un de ses clients, la société s'efforcera avant tout recours contentieux de faire accepter l'arbitrage du président du Conseil régional de l'Ordre des experts comptables et des comptables agréés ou du président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes, selon l'objet du litige. En cas de contestation soit entre l'associé unique, les associés, les présidents, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, les intéressés s'efforceront, avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage, selon leur choix, soit du président du Conseil régional de l'Ordre des experts comptables et des comptables agréés, soit du président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes, selon l'objet du litige.
ARTICLE 26 - OPTION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES.
L'associé unique, Monsieur Mohamed SAADI, a décidé expressément, aux termes des présents statuts, d'opter pour l'assujettissement de la société a l'impôt sur les sociétés, et ce en application des dispositions prévus a cet effet par les articles 206-3 et 239 du Code général des impots.
ARTICLE 27-CONDITI0N SUSPENSIVE JOUISSANCE. DE LA PERSONNALITE MORALE - PERIODE DE FORMATION
La société est constituée sous la double condition suspensive de son inscription sur la liste ou tableau de l'ordre des Experts Comptables et Commissaires aux Comptes.
Elle jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.
ARTICLE 28 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Mohamed SAADI & l'effet d'accomplir toutes les formalités prévues par la loi en vue de l'inscription de la société sur le tableau de l'Ordre ou la liste des Experts Comptables et Commissaires aux comptes et, ces inscriptions obtenues, de signer l'avis a insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social et a procéder à l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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De tout ce que dessus, l'associé(e) unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Mise a jour en date du 12 septembre 2006 (Modification de l'exercice social)
CABINET SAADI
SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEES
Au capital de 83 800 euros
Siege social : 5 rue Vernet 75008 PARIS RCS PARIS D 408 341 311
Le soussigné :
- Monsieur Mohamed SAADI, demeurant 1 bis quai aux fleurs 75004 PARIS, -né1e-02/09/1952-aALGER. de nationalité francaise, Marié avec Madame Nassima AMZAL épouse SAADI, sous le régimg/de la seβaration de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre ABRAND, otaire a Paris 19&m préalable a leur union en date du 23/07/1993.
RAPPELLE :
- que suivant acte sous seings privé en date du 30 octobre 1996, il existe une société d'exercice libéral a responsabilité limitée dénommé CABINET SAADI, au capital de . 83.8008, divisé..en 5 500: parts. de 15;2363646: chacune, entirement libérées, dont le siege
sociétés de Paris sous le N° D 408 341 311.
- qu'àux termes d'une décision du 31 janvier 2004. l'associé unique de la SELARL CABINET SAADI a décidé de changer la forme juridique de la société en la transformant en société d'exercice libéral par actions simplifiées.
Qu'en conséquence, l'Associe unique a décidé d'établir les statuts de la SELAS CABINET SAADI comme suit :
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société d'exercice libéral par actions simplifiées régie par la loi n"90-1258 du 31 décembre 1990, les textes pris pour son application, les dispositions législatives et réglementaires, applicables au professions d'Expert Comptable et de commissaire aux Comptes, ainsi que par la loi du 24 juillet 1996 sur les sociétés commerciales et les présents statuts.
La société fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, dans tous pays, l'exercice des professions d'Expert comptable et de commissaire aux comptes telles qu'elles sont définies par l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945 et la loi modifiée du 24 juillet 1966 et telles qu'elles pourraient l'étre par tous textes législatifs ultérieurs,
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation,
Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par P'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour exercer la profession-d'expert comptable et commissairé aux comptes,
Elle ne peut prendre de participations financires dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans les sociétés civiles a l'exclusion de celles qui ont pour seul objet de faciliter l'exercice de l'activité professionnelle et libérale de leurs membres. Elle ne peut non plus se trouver sous la dépendance. méme directe, d'aucune personne ou d'aucun groupe d'intéréts.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente société d'exercice libéral par actions simplifée a pour dénomination sociale : "CABINET SAADI". Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société d'exercice libérai par actions simplifiée" ou des initiales "SELAS.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.
La dénomination sociale doit également toujours tre accompagnée de la mention société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes > et de l'indication de l'inscription au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables et a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 5 rue Vernet 75008 PARIS, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le gérant doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport par Monsieur Mohamed -SAADI,associ2 unique, sous les garanties de fait et de droit, les biens suivants :
- droit de présentation de la clientele, - matériel, mobilier etc....
Tels que décrits dans le rapport du Commissaire aux Apports mentionné ci-dessous, et dont la jouissance est fixé au 1" février 1997.
Aux termes d'une décision du 2 juillet 2002, l'associé unique a converti son capital social de 549 689 francs, en euros au taux officiel de conversion, soit 83 800€.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social de la société d'exercice libéral par actions simplifiée est fixé a la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE HUIT CENT euros (83 800 euros).
Il' est divisé en 5 500 actions de 15,236364e chacune, libérées comme il a été dit ci-dessus, numérotées de 1 a 5 500 et attribuées en totalité a l'associé unique.
2. La liste des associés est communiquée au Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables et a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes, ainsi que toute modification apportée a cette liste. Elle sera tenue a la disposition des Pouvoirs publics et de tous tiers intéressés.
3. La majorité des actions doit etre détenue par des experts comptables inscrits au Tableau de F'Ordre, conformément aux dispositions de l'article 7 de l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945.
Si une autre société d'expertise comptable vient a détenir des actions de la présente société, celles-ci ne seront prises en compte pour le calcul de cette majorité que dans la proportion équivalente à celle des actions que les experts comptables détiennent dans cette société participante par rapport au total des actions composant son capital.
4. Les trois quarts du capital social doivent étre détenus par des commissaires aux comptes, et les trois quarts des associés doivent tre des commissaires aux comptes, conformément aux :dispositions-de-l'article-218-de-la-loi modifiée du 24-jutllet 1966.
Si une société de commissaires aux comptes vient a détenir une participation dans le capital de la présente société, les associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de vingt cinq pour cent de l'ensemble du capital des deux sociétés.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
... En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale-Extraordinaire; sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.
2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire. sur le rapnort du président, sera seuie compétente pour décider une réduction de capital.
Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, sans étre préalablement agréée par les associés, conformément aux dispositions des articles 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945, 218 de la loi du 24 juillet 1966 et 13 des statuts.
ARTICLE 9 - 0UALITE D'ASSOCIE
Seuls peuvent &tre associés, les personnes exercant la profession d'experts comptable et commissaire aux comptes au sein de la société.
L'associé unique ne pourra accepter, pour le. compte de la société, aucune fonction et n'exercer aucune activité incompatible avec les prescriptions de l'article 22 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945 et devra faire respecter par les employés de la société les interdictions qui les concernent.
Tout associé ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice professionnel avec l'exercice a titre individuel ou en qualité d' associé d'une société civile professionnelle.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONS
1. Chaque action confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices sociaux et dans tout l'actif social. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives.
2. L'Associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit.-La-soeiété-est-solidairement-responsable avec lui-(art. 16L.1990):
4. La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT DES ACTIONS
Chaque action est indivisible a l'égard de la société.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité cn nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Les actions indivises ou dont la propriété est démembrée ne sont considérées comme détenues par des professionnels, pour l'application des dispositions de l'article 7, paragraphe 3 que si tous les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier sont commissaires aux comptes.
ARTICLE 12 -.COMPTES D'ASSOCIES
L'associé unique ou les associés peuvent mettre a la disposition de la société, a titre de compte d'associé, toutes sommes dans la limite d'un montant égal a deux fois sa participation au capital.
Ces sommes ne peuvent etre retirées, en tout ou en partie, qu'aprs notification a la société, effectuée par lettre recommandée AR moyennant un préavis de six mois.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Toute cession d'actions doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
2. Les actions ne peuvent etre cédées, méme entre associés ou au profit de conjoints, ascendants ou descendants, qu'au profit d'experts comptables - commissaires aux comptes devant exercer leur profession au sein de la société et agréés a la majorité des trois quarts des - associés-professionnels-en-exercice,ladite-majorité-tant déterminée compte tenu de la personne et des actions du cédant.
A cet effet, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée AR.
Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le président doit convoquer les associés en assemblée ou les consulter par écrit afin qu'ils délibérent sur le projet de cession.
La décision de la société doit &tre notifiée au cédant par lettre recommandée AR. Cette décision doit intervenir dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, a défaut le consentement est réputé acquis si le cessionnaire réunit les conditions pour pouvoir exercer sa profession au sein de la société, dans le cas contraire, le défaut de réponse de la Société équivaut a un refus d'agrément.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de la notification de ce refus ou du défaut de réponse équivalent a un refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La société peur également, avec ie consentement du cédant, décider, dans le meme délai, de réduire le capital social du montant de leur valeur nominale desdites actions et de les racheter a un prix fixé d'accord commun ou a défaut d'accord dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
3. Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes formes de cessions.
4. L'adjudicataire d'actions nanties est soumis a l'agrément dans les conditions prévues ci- dessus.
5. En cas de déces d'un associé ou de dissolution d'une communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé ou, les cas échéant, le conjoint survivant ou l'époux attributaire d'actions communes, sous réserve de leur agrément en qualité d'associés devant exercer la profession d'expert comptable - commissaire aux comptes au sein de la société, ledit agrément donné a la majorité des trois quarts des associés exercant leur profession au sein de la Société.
Les héritiers ou ayants droit, le conjoint survivant ou l'époux attributaire ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'expert comptable - commissaire aux comptes au sein de la société, ainsi que le professionnel non agréé s'engagent a céder leurs actions dans le délai d'une année a compter de l'événement leur ayant donné vocation à etre associés. Ce délai expiré, la société peut, nonobstant leur opposition, décide de réduire son capital social du montant de la valeur nominale de leurs actions et les racheter a un prix déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14 - EXCLUSION D'UN PROFESSIQNNEL ASSOCIE
-Le-professionnel- associé-radié-du-Tableau des experts comptables ou de la liste des commissaires aux comptes cesse d'exercer toute activité professionnelle au non de la société a compter du jour ou la décision prononcant la radiation est définitive. Il dispose d'un délai de six moi à compter du mme jour, pour céder tout ou partie de ses actions afin que soient maintenues les quotités fixées a l'article 7 pour la participation des professionnels. I peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses actions et ce rachat total peut aussi lui etre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 15 - CESSATION D'ACTIVITE - RETRAIT
.1. Tout associé peut cesser son activité a condition d'en-informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois a l'avance.
2. La cessation d'activité emporte de plein droit perte de la qualité d'associé. Les actions de l'associé retrayant sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 13. A défaut, elles sont acquises par la société qui doit réduire son capital social.
A défaut d'accord sur ie prix des actions, celui-ci fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civi1.
ARTICLE 16 - GERANCE - NOMINATION DU PRESIDENT
La société est administrée par un ou plusieurs présidents, personnes physiques, experts comptables et commissaires aux comptes, associés exercant leur profession au sein de la société, avec ou sans limitation de leur durée de leur mandat.
Lé ou les présidents ne pourront participer à la gérance, au conseil d'administration ou au conseil de surveillance que de quatre sociétés membres de l'Ordre des Experis Comptables.
En cas de pluralité d'associé, le président est désigné par les associés représentant plus de la moitié des actions.
Le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans les rapports entre les associés, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intért de la société.
Sur le plan interne, le président peut faire tous les actes de gestion conformes a l'intérét de la société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le président ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
En-cas-de-pluralité-d-associés,le-ou-les-gérants sont révocables par décisin des associes représentant plus de la moitié des actions, mais seulernent trois mois apres la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Le ou les présidents peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.
Les soussignés, &s qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée égale a la durée de la société, en qualité de premier président de la société :
Monsieur Mohamed SAADI, Né a ALGER le 2.09.1952 de-nationalité francaise, Demeurant 1 bis quai aux Fleures 75004 PARIS
Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions entre la société et l'associé unique ou les associés autre que celle portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont soumises a l'approbation des associés dans les conditions prévues a l'article 50 de le loi du 24 juillet 1966.
Conformément a la loi, lorsque de telles conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession, seuls les professionnels exercant au sein de la société participent aux délibérations.
Les conventions conclues par l'associé unique doivent etre mentionnées dans le regisire des décisions de l'associé unique.
ARTICLE 18 - DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procs-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour -justifier de-leur-présence, une-feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés presents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
Enfin, la volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
ARTICLE 19 - MAJORITES
1. Sauf les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis.
2. Les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du président sont touiours prises & ia majorité représentant plus de la moitié des parts sociales 3. Saul les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives extraordinaires sont prises par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 20 : NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les soussignés, és qualités, nomment à l'unanimité, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée a délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice clos :
En qualité de commissaire aux comptes titulaire :
Monsieur Roger ACIER. Commissaire aux comptes inscrit a la Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de PARIS, Né a Paris 20em. arrdt le 15.06.1957, Demeurant & 22 rue de la Fédération 75015 PARIS.
En qualité de commissaire aux comptes suppléant :
Monsieur Luis ALEGRE, Commissaire aux comptes inscrit & la Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de PARIS, Né a Villagallegos (Espagne) le 7.06.1961, Demeurant a 22 rue de la Fédération 75015 PARIS.
Les commissaires aux comptes ainsi nommés, intervenant au présent acte, acceptent leurs fonctions respectives et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'etre atteints d'aucune incompatibilité ni interdictiom:susceptibles-d'empecher leur-nommation et l'exercice de leurs fonctions.
La rémunération du commissaire aux comptes titulaire est fixée conformément a la réglementation en vigueur.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
A la suite d'une décision de l'associé unique en date du 12 septembre 2006, l'associé unique a décidé de modifier la date d'ouverture et de clôture de l'exercice social et par conséquent chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, l'exercice social commencé le 1r octobre 2005. sera clturé le 31 décembre 2006. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire,. le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et rglements en vigueur.
L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. s'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte.des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les -six-mois de la clture de l'exercice social.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
I est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune-distributionne peut etrefaite-lorsque-les-capitaux propres-sont-u deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissôlution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulire, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'& l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine-sa-liquidation-Cette-liquidation- est-effectuee-dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les présidents alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires, les tribunaux civils sont seuls compétents pour connaitre les actions en justice dans lesquelles la société est partie ainsi que des contestations survenant entre ses associés.
En cas de contestation entre la société et l'un de ses clients, la société s'efforcera avant tout recours contentieux de faire accepter l'arbitrage du président du Conseil régional de l'Ordre des experts comptables et des comptables agréés ou du président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes, selon l'objet du litige. En cas de contestation soit entre l'associé unique, les associés, les présidents, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, les intéressés s'efforceront, avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage, selon leur choix, soit du président du Conseil régional de l'Ordre des experts comptables et des comptables agréés, soit du président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes, selon l'objet du litige.
ARTICLE 26 - OPTION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES.
L'associé unique, Monsieur Mohamed SAADI, a décidé expressément, aux termes des présents statuts, d'opter pour l'assujettissement de la société a l'impôt sur les sociétés, et ce en application des dispositions prévus a cet effet par les articles 206-3 et 239 du Code général des impots.
ARTICLE 27-CONDITI0N SUSPENSIVE JOUISSANCE. DE LA PERSONNALITE MORALE - PERIODE DE FORMATION
La société est constituée sous la double condition suspensive de son inscription sur la liste ou tableau de l'ordre des Experts Comptables et Commissaires aux Comptes.
Elle jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.
ARTICLE 28 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Mohamed SAADI & l'effet d'accomplir toutes les formalités prévues par la loi en vue de l'inscription de la société sur le tableau de l'Ordre ou la liste des Experts Comptables et Commissaires aux comptes et, ces inscriptions obtenues, de signer l'avis a insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social et a procéder à l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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