Acte du 17 février 2004

Début de l'acte

CABINET SAADI

Société a Responsabilité Limitée au capital de £ 83 800 'Tal de COMMERCE deEARIS Siege Social : 5, Rue Vernet 75008 PARIS N* dkp6t Y X Paris D 408 341 311

1 7 FEV.2004 VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE E RPEOME ............. Fo

T3E L'an deux mille quatre, Signature

Le 31 janvier,

A 14 heures,

Au siége social à PARIS,

Monsieur Mohamed SAADI, demeurant 1, bis quai aux fleurs 75004 PARIS.

Associé(e) unique et seul(e) gérant(e) de la société CABINET SAADI,

A pris les décisions suivantes :

- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, - Transformation de la Société en société d'exercice libéral par actions simplifiée, - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Nomination d'un Commissaire aux Compte titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PREMIERE DECISION

L'associé(e) unique, au vu du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

DEUXIEME DECISION

L'associé(e) unique, aprés avoir pris connaissance du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide de transformer la Société en société d'exercice libéral par actions simplifiée comportant un seul associé a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 83 800 euros. Il sera désormais divisé en 5 5000 actions de 15,24 euros chacune, entiérement libérées et toutes détenues par l'associé(e) unique.

TROISIEME DECISION

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précede, l'associé(e) unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.

QUATRIEME DECISION

L'associé(e) unique décide qu'il exercera les fonctions de Président de la Société pour une

durée égale a la durée de la Société.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. Il est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

CINQUIEME DECISION

L'associé(e) unique décide de nommer, suite a la transformation de la société, en qualité de commissaires aux comptes :

Monsieur Roger ACIER, demeurant 22 rue de la Fédération 75015 PARIS, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,

Monsieur Luis ALEGRE, demeurant 22 rue de la Fédération 75015 PARIS, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,

Pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 2009.

SIXIEME DECISION

L'associé(e) unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société d'exercice libéral par actions simplifiée est définitivement réalisée.

SEPTIEME DECISION

L'associé(e) unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-

verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associé(e) unique a dressé et signé le présent proces-verbal.

iarc

ROGER ACIER.

COMMISSAIRE AuX COMPTES AUPRES DE LA COUR D'APPEL DE PARIS

22, RUE DE LA FEDERATION 75015 PARIS

TEL : 01.64.6216.03 FAX. : 01.64.6216.01

CABINET SAADI

S.E.L.A.R.L. au capital de 83.800 Euros

5, rue Vernet

75008 PARIS

R.C.S. PARIS D 408.341.311

RAPPORT

DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

A.G.E. du 31 JANVIER 2004

Article 224-3 du Nouveau Code de Commerce

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA

TRANSFORMATION DE LA S.E.L.A.RL. CABINET SAADI

EN SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS

SIMPLIFIEE

A.G.E.du 31Janvier 2004

Article 224-3 du Nouveau Code de Commerce

Madame, Messieurs,

En exécution de la mission de commissaire a la transformation qui m'a été confiée par un acte unanime en

date du 7 JANVIER 2004, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, j'ai

établi le présent rapport afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant

l'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de me prononcer sur le montant des capitaux

propres par rapport au capital social.

J'ai effectué mes travaux selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes

Ces normes requiérent la mise en oeuvre de diligences destinées à contrler les éléments constitutifs du

patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages

particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du

capital social. Cette vérification a notarnnent porté sur les comptes annuels arrétés au 30 SEPTEMBRE

2003.

Aprés examen approfondi de l'actif social, je suis d'avis d'apprécier la valeur des biens le composant de la

maniére suivante :

Je n'ai pas relevé au cours de mes contrles d'avantages particuliers.

En outre, en application de l'article 56-1 du décret N° 67-236 du 23 Mars 67, 'atteste que le montant des

capitaux propres est au moins égal au capital social, en l'espéce :

1.000.001 € CAPITAUX PROPRES AU 30/09/2003

CAPITAL SOCIAL 83.847€

PARIS,le 14 JANVIER 2004

ROGER ACIER COMMISSAIRE AUX COMPTES MEMBRIE DIE LA COMIAGNIE REGICA

Q004 09/01 2004 19:15 FAX CAB. SAADI

Mise a jour en date du 31 janvier 2004

CABINET SAADI SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEES

Au capital de 83 800 euros

Siege social : 5 rue Vernet 75008 PARIS RCS PARIS D 408 341 311

Le soussigné :

Monsieur Mohamed SAADI, demeurant 1 bis quai aux fleurs 75004 PARIS, né le 02/09/1952 a ALGER, de nationalité francaise, Marié avec Madame Nassima AMZAL épouse SAADI, sous le régime de la séparation de biens, en vertu d'un contrat de mariage recu par Maitre ABRAND, notaire à Paris 19eme préalable a leur union en date du 23/07/1993

RAPPELLE :

- que suivant acte sous seings privé en date du 30 octobre 1996, il existe une société d'exercice libéral à responsabilité limitée dénommé CABINET SAADI, au capital de 83 800e, divisé en 5 500 parts de 15,236364e chacune, entierement libérées, dont le sige social est sis à Paris 8me, 5 rue Vernet, et qui immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le N° D 408 341 311,

qu'aux termes d'une décision du 31 janvier 2004, l'associé unique de la SELARI CABINET SAADI a décidé de changer la forme juridique de la société en la transformant en

société d'exercice libéral par actions simplifiées.

Qu'en conséquence, l'Associé unique a décidé d'établir les statuts de la SELAS CABINET SAADI comme suit :

Statuts

ARTICLE 1 - FORME

La société est une société d'exercice libéral par actions simplifiées régie par la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, les textes pris pour son application, les dispositions législatives et réglementaires, applicables au professions d'Expert Comptable et de commissaire aux Comptes, ainsi que par la loi du 24 juillet 1996 sur les sociétés commerciales et les présents statuts.

La société fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - 0BJET

La société a pour objet, dans tous pays, l'exercice des professions d'Expert comptable et de commissaire aux comptes telles qu'elles sont définies par l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945 et la loi modifiée du 24 juillet 1966 et telles qu'elles pourraient l'étre par tous textes législatifs ultérieurs,

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation,

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour exercer la profession d'expert comptable et commissaire aux

comptes,

Elle ne peut prendre de participations financieres dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans les sociétés civiles a l'exclusion de celles qui ont pour seul objet de faciliter l'exercice de l'activité professionnelle et libérale de leurs membres. Elle ne peut non plus se trouver sous la dépendance, méme directe, d'aucune personne ou d'aucun groupe d'intérets.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La présente société d'exercice libéral par actions simplifiée a pour dénomination sociale : "CABINET SAADI". Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société d'exercice libéral par actions simplifiée" ou des initiales "SELAS.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

La dénomination sociale doit également toujours étre accompagnée de la mention < société d'expertise comptable ct de commissariat aux comptes > et de l'indication de l'inscription au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables et a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé 5 rue Vernet 75008 PARIS, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépots situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le gérant doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport par Monsieur Mohamed SAADI, associé unique, sous les garanties de fait et de droit, les biens suivants :

- droit de présentation de la clientéle, - matériel, mobilier etc...,

Tels que décrits dans le rapport du Commissaire aux Apports mentionné ci-dessous, et dont la jouissance est fixé au 1er février 1997.

Aux termes d'une décision du 2 juillet 2002, l'associé unique a converti son capital social de 549 689 francs, en euros au taux officiel de conversion, soit 83 800e.

ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social de la société d'exercice libéral par actions simplifiée est fixé a la somme de QUATRE VINGT TROIS MILLE HUIT CENT euros (83 800 euros).

1l est divisé en 5 500 actions de 15,236364£ chacune, libérées comme il a été dit ci-dessus, numérotées de 1 a 5 500 et attribuées en totalité a l'associé unique.

2. La liste des associés est communiquée au Conseil Régional de l'Ordre des Experts

Comptables et a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes, ainsi que toute modification apportée a cette liste. Elle sera tenue a la disposition des Pouvoirs publics et de tous tiers intéressés.

3. La majorité des actions doit etre détenue par des experts comptables inscrits au Tableau de l'Ordre, conformément aux dispositions de l'article 7 de l'ordonnance modifiée du 19 septembre 1945.

Si une autre société d'expertise comptable vient à détenir des actions de la présente société, celles-ci ne seront prises en compte pour le calcul de cette majorité que dans la proportion équivalente à celle des actions que les experts comptables détiennent dans cette société

participante par rapport au total des actions composant son capital.

4. Les trois quarts du capital social doivent &tre détenus par des commissaires aux comptes, et les trois quarts des associés doivent étre des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article 218 de la loi modifiée du 24 juillet 1966.

Si une société de commissaires aux comptes vient à détenir une participation dans le capital de la présente société, les associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de vingt cinq pour cent de l'ensemble du capital des deux sociétés.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Toute personne n'ayant pas déja la qualité d'associé ne peut entrer dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, sans etre préalablement agréée par les associés, conformément aux dispositions des articles 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945, 218 de la loi du 24 juillet 1966 et 13 des statuts.

ARTICLE 9 - QUALITE D'ASSOCIE

Seuls peuvent etre associés, les personnes exercant la profession d'experts comptable et commissaire aux comptes au sein de la société.

L'associé unique ne pourra accepter, pour le compte de la société, aucune fonction et n'exercer aucune activité incompatible avec les prescriptions de l'article 22 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945 et devra faire respecter par les employés de la société les interdictions qui les concernent.

Tout associé ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice professionnel avec l'exercice a titre individuel ou en qualité d'associé d'une société civile professionnelle.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONS

1. Chaque action confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices sociaux et dans

tout l'actif social. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives.

2. L'Associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs

apports.

3. Chaque associé répond sur 1'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui (art. 16L.1990).

4. La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT DES ACTIONS

Chaque action est indivisible a l'égard de la société

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est

de méme de chaque nu-propriétaire.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en

justice a la demande du plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Les actions indivises ou dont la propriété est démembrée ne sont considérées comme détenues

par des professionnels, pour l'application des dispositions de l'article 7, paragraphe 3 que si tous les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier sont commissaires aux comptes.

ARTICLE 12 - COMPTES D'ASSOCIES

L'associé unique ou les associés peuvent mettre a la disposition de la société, a titre de compte d'associé, toutes sommes dans la limite d'un montant égal a deux fois sa participation au capital.

Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou en partie, qu'aprés notification a la société, effectuée par lettre recommandée AR moyennant un préavis de six mois.

ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Toute cession d'actions doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre

acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

2. Les actions ne peuvent étre cédées, méme entre associés ou au profit de conjoints, ascendants ou descendants, qu'au profit d'experts comptables - commissaires aux comptes devant exercer leur profession au sein de la société et agréés a la majorité des trois quarts des associés professionnels en exercice, ladite majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des actions du cédant.

A cet effet, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée AR.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le président doit convoquer les

associés en assemblée ou les consulter par écrit afin qu'ils délibérent sur le projet de cession.

La décision de la société doit étre notifiée au cédant par lettre recommandée AR. Cette décision doit intervenir dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, a

défaut le consentement est réputé acquis si le cessionnaire réunit les conditions pour pouvoir exercer sa profession au sein de la société, dans le cas contraire, le défaut de réponse de la Société équivaut a un refus d'agrément.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de la notification de ce refus ou du défaut de réponse équivalent a un refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire le capital social du montant de leur valeur nominale desdites actions et de les racheter a un prix fixé d'accord commun ou a défaut d'accord dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

3. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes formes de cessions.

4. L'adjudicataire d'actions nanties est soumis a l'agrément dans les conditions prévues ci- dessus.

5. En cas de déces d'un associé ou de dissolution d'une communauté entre époux, la société

continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de 1'associé décédé ou, les cas échéant, le conjoint survivant ou l'époux attributaire d'actions communes, sous réserve de leur agrément en qualité d'associés devant exercer la profession d'expert comptable commissaire aux comptes au sein de la société, ledit agrément donné a la majorité des trois quarts des associés exercant leur profession au sein de la Société.

Les héritiers ou ayants droit, le conjoint survivant ou l'époux attributaire ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'expert comptable - commissaire aux comptes au sein de la société, ainsi que le professionnel non agréé s'engagent a céder leurs actions dans le délai d'une année a compter de l'événement leur ayant donné vocation a etre associés. Ce délai expiré, la société peut, nonobstant leur opposition, décide de réduire son capital social du montant de la valeur nominale de leurs actions et les racheter a un prix déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 14 - EXCLUSION D'UN PROFESSIONNEL ASSOCIE

Le professionnel associé radié du Tableau des experts comptables ou de la liste des commissaires aux comptes cesse d'exercer toute activité professionnelle au nom de la société a compter du jour ou la décision prononcant la radiation est définitive. Il dispose d'un délai de six moi a compter du méme jour, pour céder tout ou partie de ses actions afin que soient maintenues les quotités fixées a 1'article 7 pour la participation des professionnels. Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses actions et ce rachat total peut aussi lui étre imposé par l'unanimité des autres associés. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 15 - CESSATION D'ACTIVITE - RETRAIT

1. Tout associé peut cesser son activité a condition d'en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois a l'avance.

2. La cessation d'activité emporte de plein droit perte de la qualité d'associé. Les actions de l'associé retrayant sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 13. A défaut, elles sont acquises par la société qui doit réduire son capital social.

A défaut d'accord sur le prix des actions, celui-ci fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 16 - GERANCE - NOMINATION DU PRESIDENT

La société est administrée par un ou plusieurs présidents, personnes physiques, experts comptables et commissaires aux comptes, associés exercant leur profession au sein de la société, avec ou sans limitation de leur durée de leur mandat.

Le ou les présidents ne pourront participer a la gérance, au conseil d'administration ou au

conseil de surveillance que de quatre sociétés membres de l'Ordre des Experts Comptables.

En cas de pluralité d'associé, le président est désigné par les associés représentant plus de la

moitié des actions.

Le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans les rapports entre les associés, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

Sur le plan interne, le président peut faire tous les actes de gestion conformes a 1l'intéret de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le président ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

En cas de pluralité d'associés, le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des actions, mais seulement trois mois apres la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.

Le ou les présidents peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.

Les soussignés, s qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée égale a la durée de la société, en qualité de premier président de la société :

Monsieur Mohamed SAADI, Né a ALGER le 2.09.1952, de nationalité francaise,

Demeurant 1 bis quai aux Fleures 75004 PARIS

Le président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE

Les conventions entre la société et l'associé unique ou les associés autre que celle portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont soumises a l'approbation des associés dans les conditions prévues a l'article 50 de le loi du 24 juillet 1966.

Conformément a la loi, lorsque de telles conventions portent sur les conditions dans lesquelles les associés exercent leur profession, seuls les professionnels exercant au sein de la société participent aux délibérations.

Les conventions conclues par l'associé unique doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

ARTICLE 18 - DECISIONS D'ASSOCIES

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives

qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

Enfin, la volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

ARTICLE 19 - MAJORITES

1. Sauf les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors prises a la majorité des votes émis.

2. Les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du président sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales. 3. Saul les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives extraordinaires sont prises

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

ARTICLE 20 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les soussignés, es qualités, nomment a l'unanimité, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée a délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice clos :

En qualité de commissaire aux comptes titulaire :

Monsieur Roger ACIER, Commissaire aux comptes inscrit a la Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de PARIS, Né a Paris 20eme arrdt le 15.06.1957, Demeurant a 22 rue de la Fédération 75015 PARIS,

En qualité de commissaire aux comptes suppléant :

Monsieur Luis ALEGRE, Commissaire aux comptes inscrit a la Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de PARIS, Né a Villagallegos (Espagne) le 7.06.1961, Demeurant a 22 rue de la Fédération 75015 PARIS,

Les commissaires aux comptes ainsi nommés, intervenant au présent acte, acceptent leurs fonctions respectives et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'étre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions. La rémunération du commissaire aux comptes titulaire est fixée conformément a la réglementation en vigueur.

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30

septembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au

Registre du Commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 1998.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la cloture de l'exercice social.

ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De meme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

ARTICLE 23 - CAPITAUX.PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere

ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les

garanties constituées.

Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les présidents alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à

en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

ARTICLE 25 -CONTESTATIONS

Sous réserve des compétences des juridictions disciplinaires, les tribunaux civils sont seuls

compétents pour connaitre les actions en justice dans lesquelles la société est partie ainsi que des contestations survenant entre ses associés.

En cas de contestation entre la société et l'un de ses clients, la société s'efforcera avant tout

recours contentieux de faire accepter l'arbitrage du président du Conseil régional de l'Ordre des experts comptables et des comptables agréés ou du président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes, selon l'objet du litige. En cas de contestation soit entre l'associé unique, les associés, les présidents, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, les intéressés s'efforceront, avant tout

recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage, selon leur choix, soit du président du Conseil régional de l'Ordre des experts comptables et des comptables agréés, soit du président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes, selon l'objet du litige.

ARTICLE 26 - OPTION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES

L'associé unique, Monsieur Mohamed SAADI, a décidé expressément, aux termes des présents statuts, d'opter pour l'assujettissement de la société a l'impt sur les sociétés, et ce en application des dispositions prévus a cet effet par les articles 206-3 et 239 du Code général des impôts.

JOUISSANCE DE LA ARTICLE 27 CONDITION SUSPENSIVE PERSONNALITE MORALE - PERIODE DE FORMATION

La société est constituée sous la double condition suspensive de son inscription sur la liste ou tableau de l'ordre des Experts Comptables et Commissaires aux Comptes.

Elle jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.

ARTICLE 28 - PUBLICITE - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Mohamed SAADI a 1'effet d'accomplir toutes les formalités prévues par la loi en vue de l'inscription de la société sur le tableau de l'Ordre ou la liste des Experts Comptables et Commissaires aux comptes et, ces inscriptions obtenues, de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social et à procéder a l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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