Acte du 22 juillet 2014

I est formé entre les soussignés ume société à responsabilité limitée, qui sera régie par la loi du 24

en yigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet :

La sous traitance des es activités de bureau détudes, de conseil et d'assistance technique concernant les équipements du génie électrique intégrés ou non, dans les batiments de tous secteurs d'activité et travaux publics pour leur définition, leur mise en oeuvre, leur contrôle et leur cormmercialisation, tant

leurs relations nationales et internationales.

Toutes opérations industrielles. commerciales et financieres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirecterent a F'objet social et à tous objets similaires ou connexes :

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret écononique ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

PSI

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, ia

responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé & : SAINT DENIS (93200) Centre Paris Pleyel - Tour Ouest - 153 Boulevard Anatole France.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département sur simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de ia société est fixée a quatre-vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprs.

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

La gérance de la société est assurée par :

Monsieur El Habib BEKKAOUI Demeurant & PARIS (75016) - 82 rue Lauriston

La durée de ses fonctions est illimitée.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au Titre II des présents statuts.

Lors de la constitution :

. Monsieur Habib BEKKAOUI a apporté a la société un 3 048,97 @ micro-ordinateur, estimé a 20 000 francs, soit...

. Monsieur Farid BEKKAOUI a apporté une somme de 15 .2 286,74 € 000francs, soit : .

. Monsieur David LAGNEAU a apporté une somme de 15 2 286,74 € 000francs, soit : ..

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26/11/2001, les associés ont décidé de convertir ie 77,55 @ capital en euros et d'augmenter le capital de la somme de par incorporation de sommes prélevées sur les réserves.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en 22.000.00 @ date du 1/10/2008, le capital a été augmenté de par incorporation de pareille somme prélevée sur le

compte < réserves statutaires et contractuelles >.

30 000,00 € Total composant le capital social :

Le capital social est fixé & la somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000 £)

Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts de SOIXANTE (60) euros chacune, numérotées de 1 & 500, réparties, a la suite de la cession de parts intervenue le 20 juin 2014 de la facon suivante :

Monsieur El Habib BEKKAOUI, a concurrence de 200 parts

Numérotées de 1 a 200,

150 parts Madame Leila LAGNEAU, a concurrence de Numérotées de 201 a 350,

150 parts Madame Silvia GALU, a concurrence

Numérotées de 351 a 500,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts CINQ CENTS PARTS, ci.

ArûcIe 10 = MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

1 - Augmeniation du capital

1 -- Modalités de Pauamentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision exiraordinaire des associés, Stre augmenté,

de la prime et détermine son aftectation.

2 - Souscriptions en numéraire et apports en pature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de ia libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du trbunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont.réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisaut de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un normbre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 -- Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des paris, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

1I - Réduction du capital social

1 -- Conditions de la 1éduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par dêcision exiraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce miniraum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut dernander au tribunai de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra judiciare.

2 -- Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de ia société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, sil y a lieu de prononcer la dissolution de ia société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour ia modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à ia clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins &gal a celui des pertes qui n ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués à concurrence d'une valeur au noins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribumal de cornmerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissohution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la

seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs ct des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 -- Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit ctre constatée par écrit.

La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associées représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans ies huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent. la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet ou consulter ies associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa cidessus, le consenterment à la cession est réputé acquis

3 -- Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à um prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut tre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sar requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consenterment de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cét associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait

tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives à la réuction du capital en-dessous du minirmum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des

de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

I - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombres des associés survivanis.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants dioit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut égalerent consalter les associés lors d une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans ie méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décisicn prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans ie délai de trois mois a compter de la produaction ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci dessus pour les transmissions enire vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de bien ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes àl'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la société ; à défaut d'entente, l appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a P'égard de ia société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 -- Droits attribués anx parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2- Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droits, conjoint et héritiers d un associé ne peuvent, sous queiqae prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 -- Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consenterment emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Infoumation des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée

paiement d'une somne supérieure a deux francs.

Les droits d information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a ia fois fixe et proportionnel, & passer par frais généraux.

Les modalités d attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

Articie 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 -- Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues direstement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2- L'assemblé statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à i'approbation préalable de l'asserblée.

pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, ies conséquences du contrat préjudiciables à la société.

5 -- Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 -- A peine de mullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux

personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encortre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la

désigné par justice, ainsi qu il est dit a l'article 22 des présents statuts.

2 - Les décisions coliectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiere

voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les question ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives à la nomination ou à ia Tévocation de la gérance doivent étre prises par les associés représentant plus de la moitié des parts

votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales. réglementé par l'article 12 des présents statuts. doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des part sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

l'unanimité de ceux-ci.

ArticIe 22 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La rémion d'une assemblée peut etre demandé par un ou phusieurs associés représentant au moins soit la moitié des paris sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ai été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblé appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme départenment. l expose les motifs de la convocation dans un rapport Iu a l'asserablét.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telles sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de yoix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 -- Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulerment deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du Chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'auire pariie.

Les représentants légaux d'associés juridiquernent incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues ie meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour ume assemblée vaut pour les assembléas saccessives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion -- Présidence de l'assemblé

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusiears associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé.

Articie 23 - CONSULTATION ECRITE

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nornbre de voix égal a celui des parts sociales qu il possede

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par OUI ou par < NON >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme sétant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique Ja date et ie lieu de ia réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts

texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3- Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciamx tenus au siege social, et cotés et paraphés

commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent ctre établis sur des feuilles mobiles mumérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés confonmes par un gérant.

Au cours de ia liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul lquidateur.

ArticIe 25 - INFORMATI0N DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ie ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assernblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblé, l'inventaire est ten au siêge social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que ceile appelée à statuer sur les comptes d'un exercice,

aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre. pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

ne expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de Iexploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opéràtions sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A ia clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat ct l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date détablissement du rapport et enfin ies activités en matiére de recherche et - développement.

ArticIe 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

I est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite Réserve légale >. Ce prélévement cesse detre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau debiteur, constitue kes sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation

Le solde, sil en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mse en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maxumum de neuf mois à compter de ia clôture de I`exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du tribunal de cormmerce statuant sur requete de la gérance.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots < société en liquidation w. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La coliectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

cormpter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investi des pouvoirs les plus étendus, sous réserve dés dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif, et répartir le solde disponible entre les associés.

Articie 31 = CONTESTATIONS

compétents dans les conditions du droit conmun.

CESSION DE PARTS SOCIALES

Monsieur Farid BEKKAOUI.

Né le 19 mai 1961 a Saint Denis (93), de nationalité francaise Célibataire, GREFFE Demeurant 1 allée Pierre Puget a Créteil (94000),

2 2 JUIL. 2014 c Ci-aprés dénommé < Le Cédant > d'une part,

et

Madame Leila LAGNEAU née BEKKAOUI,

Née le 13 mars 1971 a Epinay sur Seine (93800), de nationalité francaise. Mariée sous le régime de séparation de biens avec Monsieur David LAGNEAU, Demeurant 122 avenue du Général de Gaulle a Soisy sous Montmorency (95230)

Ci-aprés dénommée < Le Cessionnaire > d'autre part.

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT

Aux termes de statuts en date du 1e avril 1996 a Levallois enregistrés à la Recette des Impts de Neuilly, ainsi que de divers autres actes, il existe une Société a responsabilité limitée dénommée PSI, au capital de 30.000 euros, divisé en 500 parts sociales de valeur nominale 60 euros chacune, dont le siége est a Saint Denis (93200) 153 avenue Anatole France et qui a pour objet l'activité de bureau d'études techniques.

CESSION DE PARTS

Par les présentes, Monsieur Farid BEKKAOUI, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Madame Leila LAGNEAU, qui accepte, la pleine propriété de 150 parts sociales lui appartenant de la Société PSI.

PROPRIETE ET JOUISSANCE

Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour.

En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dép6t N°16246 en date du 22/07/2014

CONDITIONS GENERALES

Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées. Il reconnait avoir recu, avant ce jour : Un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, Un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.

CONDITIONS DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de soixante euros par part, soit au total 9.000 euros pour les 150 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, par Madame Leila LAGNEAU a Monsieur Farid BEKKAOUI, qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.

AGREMENT

Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la procédure d'agrément du

Cessionnaire par les autres associés a été respectée et a donnée lieu a approbation a l'unanimité.

PROPRIETE

Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur Farid BEKKAOUI pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la

constitution de la Société.

CONDITIONS GENERALES

1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et.

plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture, qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger. 2. Le soussigné de premiére part déclare qu' il n'existe de son chef ou de celui des précédents

propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies. Les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement. La Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.

PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

Les parties déclarent que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés et n'est pas a prépondérance immobiliére. En conséquence, la présente cession de 150 parts donne lieu a l'application du droit de 3 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23.000 euros et le nombre total de parts de la Société.

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront

supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a Saint Denis, Le 20 juin 2014 En quatre exemplaires.

Le Cédant Le Cessionnaire

otnllinnids

PSI

Société a responsabilité limitée au capital de 30.000 euros

Siége social : 153 boulevard Anatole France 93200 SAINT DENIS RCS BOBIGNY 405 150 82 GREFFE

2 2 JUIL. 2014

du 20 JUIN 2014 DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)