Acte du 20 novembre 2023

La société BALFI (la < Société >) a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée

aux termes d'un acte sous seing privé en date du 16 juillet 2007, a Paris, et enregistrée a la recette principale de PARIS 1er le 13 aout 2007.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée (SAS) suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 12 avril 2023, statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts (les < Statuts >).

Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité

d'associé (ensemble les < Associés > ou individuellement un < Associé >).

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs Associés. En cas d'associé unique (l'< Associé Unique >), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts

sont exercées par l'Associé Unique

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la prise de participation dans des entreprises industrielles, commerciales et de services et leur gestion technique, commerciale et financiére,

la mise en place de moyens de gestion communs à l'ensemble des sociétés filiales, la mise en place d'outils de marketing et de consulting, et d'une maniére générale, la réalisation de toutes opérations permettant d'apporter aux

entreprises une assistance directe ou indirecte, ponctuelle ou permanente dans le domaine

de leur organisation ou de leur gestion, Ia participation a toute Société ou entreprise nouvelle ou existante présentant une activité

similaire, connexe ou complémentaire à celle de la Société, la commercialisation de tout produit pouvant servir a la clientéle industrielle commerciale, artisanale ou particuliere, ainsi qu'a l'exploitation de la société et ses filiales, la représentation, la commission, et le courtage afférents a ces activités,

l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout brevet, marque, procédé concernant ces activités,

la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise à bail de tout établissement se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, le recrutement et la formation du personnel cadre et non cadre, et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

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La dénomination de la Société est : BALFI

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée

ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commande, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du

Tribunal de commerce au greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'inscription qu'elle a recu.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le siége social de la Société est fixé : 13 rue des Pyramides - 75001 Paris

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, lequel est également habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.

1) Lors de la constitution de la Société le 16 juillet 2007, sous la forme d'une société a responsabilité

limitée :

Monsieur Alexandre BAL a apporté à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les parts et actions ci-aprés désignés et estimés comme suit :

- 22.758 actions de la Société CAMY, Société par Actions Simplifiée au capital de 67.579 £, dont le siége social est à PARIS (75001) - 13 rue des Pyramides, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n*438 939 357, pour une valeur unitaire de 64 £ l'action, soit

1.456.512 @uros

- 250 parts sociales de la Société M-TEX, Société a Responsabilité Limitée

au capital de 125.000 £, dont le siége social est a PARIS (75001) - 13 rue des Pyramides, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n°387 970 700, pour une valeur unitaire de 1.060 @ la part, soit 265.000 €uros

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Totalité des apports consentis par Monsieur Alexandre BAL 1.721.512 €uros

Madame Dalida DINKIYAN épouse commune en biens de Monsieur Alexandre BAL, apporteur de

biens en nature dépendant de la communauté, est intervenue lors de la rédaction des statuts

constitutifs et a reconnu avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Par ailleurs, elle a déclaré consentir expressément à l'apport en nature effectué par son conjoint, en application de l'article 1424 du code civil et elle a déclaré ne pas vouloir étre personnellement associée ; en conséquence de quoi, les parts rémunérant cet apport ont été attribuées en totalité a Monsieur Alexandre BAL.

Monsieur Hacik BAL a apporté a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les parts et actions ci-aprés désignés et estimés comme suit :

- 22.758 actions de la Société CAMY, Société par Actions Simplifiée au capital de 67.579 £, dont le siége social est à PARIS (75001) - 13 rue des Pyramides, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n*438 939 357, pour une valeur unitaire de 64 € l'action, soit

1.456.512 €uros

250 parts sociales de la Société M-TEX, Société à Responsabilité Limitée

au capital de 125.000 €, dont le siége social est à PARIS (75001) - 13 rue

des Pyramides, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n°387 970 700, pour une valeur unitaire de 1.060 @ la part, soit 265.000 €uros

Totalité des consentis Monsieur Herman apports par BAL 1.721.512 €uros

La totalité de ces apports en nature s'est élevée à TROIS MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE TROIS MILLE VINGT QUATRE EUROS (3.443.024 €).

L'estimation de ces apports en nature a été faite au vu d'un rapport établi en date du 30 juin 2007 sous sa responsabilité, par Monsieur Vincent DuRIEuX, commissaire aux apports désigné d'un commun accord entre les futurs associés.

2) Lors de l'augmentation de capital du 4 juillet 2008, il a été fait l'apport a la Société en nature de 996

actions de la Société BYC, Société Anonyme au capital de 45.000 £, dont le siége social est à PARIS (75009) - 17 rue Caumartin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 420 434 169, dans les conditions suivantes :

Monsieur Alexandre BAL a apporté a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, QUATRE CENT QUATRE VINGT DlX HUlT (498) actions de la Société BYC estimées a QUATRE MILLE TROIS

CENT TRENTE TROIS EUROS ET TRENTE TROIS CENTIMES (4.333,33 £) l'action, soit un apport global d'une valeur de 2.157.998,34 £,arrondi a DEUX MILLIONS CENT CINQUANTE SEPT MILLE

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NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS (2.157.998 @) ;

Monsieur Hacik BAL a apporté à la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, QUATRE CENT

QUATRE VINGT DIX HUIT (498) actions de la Société BYC estimées a QUATRE MILLE TROIS CENT

TRENTE TROIS EUROS ET TRENTE TROIS CENTIMES (4.333,33 £) l'action, soit un apport global d'une valeur de 2.157.998,34 £,arrondi à DEUX MILLIONS CENT CINQUANTE SEPT MILLE NEUF

CENT QUATRE VINGT DIX HUIT EUROS (2.157.998 €).

3) Lors de l'augmentation de capital du 10 décembre 2012, il a été fait apport à la Société d'une somme en numéraire de 174.000 euros par Monsieur Alain SARRAF, par suite de la création de 100.000 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale émise chacune a un prix de 1,74 euros.

4) Dans le cadre de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2019, il a été décidé de réduire le capital social de 100.000 euros pour ramener celui-ci à 7.759.020 euros. Cette opération a été concrétisée par le rachat et l'annulation de 100.000 parts sociales appartenant à Monsieur Alain SARRAF.

Le capital social est fixé a la somme de sept millions sept cent cinquante-neuf mille vingt euros (7.759.020€) , divisé en sept millions sept cent cinquante-neuf mille vingt (7.759.020) actions d'un euro (1£) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et réparties en :

sept millions sept cent cinquante-neuf mille dix-huit (7.759.018) actions ordinaires ; et deux (2) actions de préférence (< ADP > ou < Actions de Préférence >).

Les droits et obligations attachés aux actions ordinaires sont décrits à l'Article 9.3 ci-dessous et ceux attachés aux ADP sont décrits a l'Article 9.4 ci-dessous.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions

prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, dans les conditions fixées aux présents statuts, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président Ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant

accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes.

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Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices

ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

9.1 Forme des actions (i) Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les

attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

(ii) Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

(ii) Conformément à la Loi, des actions de préférence pourront étre créées par la collectivité des Associés, sur le rapport du Président.

9.2 Droits et obligations attachés à toutes les actions (i) La propriété d'une action emporte adhésion aux Statuts et aux décisions des Associés ou de l'Associé Unique.

(ii) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une

opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

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(iii) Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire à l'assemblée des Associés, à l'exception des résolutions relatives à l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier. Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.

9.3 Droits particuliers attachés aux actions ordinaires

(i) Droit aux bénéfices, Toute action ordinaire donne droit a une part de la portion des bénéfices de la Société, de l'actif social et/ou du boni de liquidation non distribué au titulaire des Actions de Préférence en application de l'Article 9.4 égale au ratio ayant, au numérateur, 1 et au dénominateur, le nombre total d'actions ordinaires alors en

circulation.

(ii) Droit de vote. Chaque action ordinaire donne en outre un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives dans les conditions visées à l'Article 14.

(iii) Droit à l'information. Chaque action ordinaire donne le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.

(iv) Limitation de responsabilité. Les titulaires d'actions ordinaires ne supportent les

pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

(v) Droits et obligations attachés à l'action ordinaire. Les droits et obligations suivent l'action ordinaire quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action ordinaire comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des Associés.

9.4 Droits particuliers attachés aux Actions de Préférence

(i) Actions de préférence. Les Actions de Préférence sont des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce portant des droits spécifiques, outre les droits qui leur sont attribués par la loi, tels que déterminés ci- aprés.

(ii) Droit aux bénéfices. Les Actions de Préférence donnent droit aux bénéfices de la Société, a l'actif social et/ou au boni de liquidation égale a une somme fixée

forfaitairement à un euro (1£) par distribution.

(iii) Droit de vote. Les Actions de Préférence donnent en outre un droit de vote pour l'adoption des décisions collectives dans les conditions visées a l'Article 14.

(iv) Droit à l'information. Les Actions de Préférence donnent le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.

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(v) Limitation de responsabilité. Le titulaire des Actions de Préférence ne supporte les pertes et n'est responsable du passif social qu'a concurrence de ses apports.

(vi) Droits et obligations attachés aux ADP. Les droits et obligations attachés aux Actions de Préférence suivent chaque Action de Préférence quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une Action de Préférence comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des Associés.

Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés ; en cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celles-ci.

La cession des actions s'opére, conformément aux dispositions des articles L. 228-1 et R. 228-10 du Code du commerce, par l'inscription de la transmission des actions en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire.

A l'exception des Actions de Préférence, la cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise

en main propre contre décharge, une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire pressenti, le nombre des titres de capital ou valeurs

mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en main propre contre décharge.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés, prise dans les conditions fixées aux présents

statuts.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en main propre contre décharge. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la

demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification

du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

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Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au

capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par lettre remise en main propre contre décharge, qu'il renonce à la cession de ses titres en capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de déyolution successorale ou de liauidation d'une communauté de biens entre

époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de

transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital

par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

12.1 Désignation du Président de la Société

La Société est dirigée par un Président au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce, qui

peut étre une personne physique ou une personne morale, Associée ou non de la Société (le < Président >).

Le Président est nommé, par l'Associé Unique ou par une décision collective des Associés, prise dans les conditions de l'article 14 des Statuts, pour une durée limitée ou illimitée, sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP décrits notamment à l'article 14.2 des Statuts.

Il peut étre révoqué ad nutum à tout moment par l'Associé Unique ou par une décision collective des Associés prise dans les conditions de l'article 14 des Statuts, sans droit quelconque à une indemnisation à ce titre, sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP décrits notamment a l'article 14.2 des Statuts.

Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'en informer par écrit

l'Associé Unique ou chacun des Associés avant la date effective de cessation de ses fonctions.

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12.2 Pouvoirs et rémunération du Président

12.2.1 Pouvoirs du Président

Le Président assume sous sa responsabilité, l'administration et la direction générale de la Société.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les Statuts aux décisions de l'Associé Unique ou des Associés (et notamment en vertu de l'article 12.2.2).

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social ou qui dépassent ses pouvoirs, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ses pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

12.2.2 Limitation des pouvoirs du Président

Les décisions suivantes (les < Décisions Majeures Directes >) sont chacune soumises à l'approbation préalable et expresse des associés statuant a la majorité visé a l'Article 14 :

1) acquisition d'un actif immobilisé autre qu'un actif strictement nécessaire a l'administration des titres de la société Camy (une société par actions simplifiée, dont le siége social est 13 rue des Pyramides - 75001 Paris et immatriculée sous le n*438 939 357 RCS Paris,< Camy >) ; 2) souscription d'un endettement financier par la Société ; et

3) constitution par la Société d'une sûreté personnelle et/ou d'une sûreté réelle.

Enfin, dans l'hypothése ou la Société serait appelée a exprimer un vote ou adopter une

décision en sa qualité d'associée de toute autre société dans laquelle la Société détient une participation (notamment au sein de la société Camy), le Président devra recueillir l'approbation préalable des associés statuant à la majorité visée a l'Article 14 si ce vote ou cette décision a pour objet d'autoriser ou d'approuver l'une des décisions suivantes (les < Décision Majeures Indirectes >, avec les Décisions Majeures Directes, les < Décisions Majeures >) :

1) acquisition d'un actif immobilisé autre qu'un actif strictement nécessaire à l'administration de l'ensemble immobilier situé 13-15 rue des Pyramides, 75001 Paris (l'< Actif Immobilier >) ; 2) souscription d'un endettement financier par cette société ; 3) constitution par cette société d'une sûreté personnelle et/ou d'une sûreté réelle ; 4) approbation d'une convention réglementée par cette société ; 5 émission de titres de créance ou de titre donnant accés (immédiatement ou à terme) au capital de cette société ; 6 nomination et révocation d'un mandataire social de cette société ; 7 détermination des termes applicables à l'exercice d'un mandat social au sein de cette société ;

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8) transformation de cette société ;

9) fusion, scission ou apport partiel d'actif impliquant cette société ; 10) dissolution et liquidation de cette société ;

11) augmentation des engagements des associés de cette société ; et 12) modification des statuts de cette société.

12.2.3 Rémunération du Président

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés. Outre cette rémunération, il sera remboursé sur justificatifs des frais raisonnables qu'il exposera dans ce cadre.

Le Président peut déléguer a toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, aprés accord préalable de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, la délégation de ses pouvoirs de facon partielle et occasionnelle a tous mandataires spéciaux qu'il avisera pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet accord.

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de < Directeur Général > ou de < Directeur Général Délégué >, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président. La rémunération et la durée des fonctions de Directeur

Général est fixée par la décision de nomination.

L'ensemble des limitations de pouvoir du Président s'appliquent également au Directeur Général qui ne pourra dés lors adopter une Décision Majeure sans l'approbation préalable des Associés statuant dans les conditions visées a l'Article 14.

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci

exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.

14.1 Décisions de la compétence de l'Associé Unique ou des Associés lorsque le capital est divisé uniquement en actions ordinaires

14.1.1 Conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du méme Code et à l'article 14.1.3 (k) des Statuts ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des Associés.

14.1.2 L'Associé Unique, ou les Associés statuant a la majorité simple des Associés présents ou représentés, est (sont) seul(s) compétent(s) pour prendre les décisions suivantes :

(a) nomination des commissaires aux comptes ;

(b) approbation des comptes annuels, et le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats ;

(c) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution.

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14.1.3 L'Associé Unique, ou les Associés, statuant a la majorité des trois quarts des Associés présents ou représentés, est (sont) seul(s) compétent(s) pour prendre les décisions suivantes :

(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliére pouvant donner accés, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ;

(b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

(c) transformation de la Société ;

(d) agrément des cessions d'actions ;

(e) adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;

(f) les modifications des Statuts autres que celles mentionnées au paragraphe 14.1.1 et a l'article 5 (siége social) ;

(g) la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président, ainsi que les modalités d'exercice, y compris la rémunération, et de cessation de ses fonctions ;

(h) l'approbation des conventions réglementées visées à l'article 19 des Statuts ;

(i) la dissolution de la Société ;

(j) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(k) l'exclusion de tout Associé ;

(I) la prorogation de la Société ; et (m) plus généralement, toute modification des Statuts

14.2 Décisions de la compétence de l'Associé Unique ou des Associés lorsque le capital est divisé en actions ordinaires et ADP

14.2.1_ Catégories des décisions des Associés

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

(A) Décisions de catégorie A : approbation des comptes annuels et affectation du résultat (hors mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions

aux associés) ;

(B) Décisions de catégorie B :

: approbation des conventions réglementées,

mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions

aux associés,

nomination des Commissaires aux Comptes,

augmentation, amortissement et réduction du capital social,

transformation de la Société,

fusion, scission ou apport partiel d'actif,

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dissolution et liquidation de la Société,

augmentation des engagements des associés,

agrément des cessions d'actions ordinaires ;

modification des statuts, sauf transfert du siége social ;

(C) Décision de catégorie C : nomination, révocation, renouvellement et rémunération du Président ou du Directeur Général (ou de tout autre dirigeant de la Société) ;

(D) Décision de catégorie D : approbation d'une Décision Majeure.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est

prévu par la loi ou les présents Statuts.

14.2.2_Majorités applicables

Définition. Pour les besoins du présent article, un "Cas Déclencheur" désignera la survenance de l'un des événements suivants :

(a) l'ouverture d'un mandat ad hoc, d'une conciliation, d'une procédure de sauvegarde, de sauvegarde accélérée et/ou de redressement judiciaire au bénéfice de la Société ou de

Camy (telles que ces procédures sont visées au Livre VI du Code de commerce) ; (b) un défaut de paiement par la Société ou Camy de l'une quelconque de leurs dettes financiéres et/ou obligataires ; et/ou (c) l'exigibilité par anticipation de tout ou partie d'une dette financiere ou obligataire contractée par la Société ou Camy déclarée par le ou les titulaires de cette dette (et ce, quand bien méme, cette déclaration serait dépourvue de tout effet juridique).

(A) Majorité applicable aux décisions collectives de catégorie A. Les décisions collectives de catégorie A ne pourront étre valablement adoptées en assemblée ou par consultation écrite

que par un vote des associés représentant plus de la moitié des droits de vote attachés aux actions ordinaires de la Société.

(B) Majorité applicable aux décisions collectives de catégorie B. Les décisions collectives de catégorie B ne pourront étre valablement adoptées en assemblée ou par consultation écrite

que par un vote (i) de l'associé titulaire des Actions de Préférence et (ii) des associés représentant plus de la moitié des droits de vote attachés aux actions ordinaires de la Société.

(C) Majorité applicable aux décisions collectives de catégorie C. Les décisions collectives de catégorie C ne pourront étre valablement adoptées en assemblée ou par consultation écrite

que :

a. si aucun Cas Déclencheur n'est survenu ou ne perdure a la date de la décision

considérée, par un vote des associés représentant plus de trois quarts des droits de vote attachés aux actions ordinaires de la Société ; et

b. si un Cas Déclencheur est survenu et perdure de la décision considérée, par la décision du seul associé titulaire des Actions de Préférence.

(D) Majorité applicable aux décisions collectives de catégorie D. Les décisions collectives de catégorie D ne pourront étre valablement adoptées en assemblée ou par consultation écrite

que :

a. si aucun Cas Déclencheur n'est survenu ou ne perdure a la date de la décision considérée,

par un vote (i) de l'associé titulaire des Actions de Préférence et (ii) des associés

représentant plus de la moitié des droits de vote attachés aux actions ordinaires de la Société ; et

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b. si un Cas Déclencheur est survenu et perdure à la date de la décision considérée, par une décision du seul associé titulaire des Actions de Préférence.

(E) Unanimité. Par ailleurs, conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du méme Code ainsi que les clauses statutaires concernant :

a. l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, b. l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, c. la transformation de la Société en société en nom collectif, en société civile ou en groupement d'intérét économique, et d. la prorogation de la Société, devra étre décidée à l'unanimité des Associés, ainsi que les décisions prévues par les dispositions légales et les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés.

15.1 Mode de consultation des Associés et périodicité de consultation

Les Associés sont consultés a l'initiative du Président ou de l'un des Associés.

Les décisions collectives sont adoptées, au choix du Président, soit en assemblée générale des Associés (les < Assemblées >), soit par la signature de résolutions écrites ou d'un acte sous seing privé par les Associés.

Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en méme temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.

Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

Dans l'hypothése oû une décision collective reléve du titulaire des Actions de Préférence, cette

décision sera adoptée par lui seul. Toutefois, les titulaires d'actions ordinaires devront étre préalablement informés ou consultés.

15.2 Modalités des Assemblées d'Associés

(a) Convocations

Les Assemblées sont convoquées, soit par le Président, soit par un titulaire d'une Action de Préférence, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Le Président ou un titulaire d'une Action de Préférence convoque les Associés par tout moyen écrit (y compris par lettre simple, télécopie ou courrier électronique) dix (10) jours a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pouvant se

réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour

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de cette Assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les Associés, ou dés lors

qu'un Cas de Déclenchement est survenu et subsiste.

En meme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles

à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.

Les associés qui ne sont pas appelés a voter pour l'adoption de l'ensemble des décisions collectives soumises à une Assemblée donnée resteront devoir étre convoqués et informés de cette Assemblée.

Les Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation.

Les Assemblées sont présidées par le Président. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son

Président de séance.

(b) Quorum

Dans le cadre des Assemblées, le quorum est atteint si les Associés concernés disposant de la moitié au moins des droits de vote sont présents ou représentés.

(c) Représentation

Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.

(d) Procés-verbaux

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment

émargée par les Associés présents concernés et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés-verbaux.

Un procés-verbal des décisions des Associés concernés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.

Toute décision prise par le seul titulaire des Actions de Préférence est exprimée dans un acte signé par lui retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

15.3 Actes sous seing privé

Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en

francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des délibérations des Associés.

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15.4 Résolutions écrites

Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement

écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, à chaque associé et, pour information, au commissaire aux comptes et à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.

Les Associés disposent d'un délai de sept (7) jours à compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président

par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge ou télécopie. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.

La date de la derniere résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.

Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou, le cas échéant, du

Président.

Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dûment signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siege social.

Quel qu'en soit le mode, toute procédure de consultation des Associés doit étre précédée d'une information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux actionnaires d'une société anonyme ou tenus a leur disposition au siége social dans les conditions prévues par les

articles L. 225-115 et R. 225-133 et R. 225-135 du Code de commerce, les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux fins des présentes par les rapports du Président. Par dérogation a ce qui précéde, cette information doit étre communiquée a chaque Associé deux (2) jours au moins

avant la date de consultation.

Dans le cas ou la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux

comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport

du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.

L'Assemblée peut renoncer à la mise a disposition de l'information dans les délais tels que visés à l'alinéa précédent si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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L'Assemblée statue sur les comptes de l'exercice et décide de l'affectation du bénéfice distribuable

dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts.

La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social.

Toute Action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque Action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

18.1 Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un d'entre eux ou l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le ou les

commissaires aux comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.

18.2 Si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement

mentionnées au registre des décisions sociales.

18.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne

intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

18.4 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée au(x) commissaire(s) aux comptes. La liste des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.

18.5 Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président.

Si nécessaire, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans Ies conditions fixées par la loi.

Dans cette hypothése, la désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés de ces derniers est obligatoire lorsque le commissaire aux comptes est une personne physique ou une société

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unipersonnelle. Lorsgue le commissaire aux comptes est une personne morale autre qu'une EURL ou

une SAsu, la désignation d'un suppléant n'est pas requise.

Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés dans

les conditions visées à l'article 14 et par la loi.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois

par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique

doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de

la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le

tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La dissolution et la liquidation de la Société sont décidées par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés statuant à l'unanimité de ses membres.

Le boni de liquidation est versé à l'Associé Unique ou réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les administrateurs de la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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