Acte du 4 décembre 1995

Il existe entre les propriétaires des parts ci-apres dénombrées une societé a responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de sociéte et par les présents statuts.

La societe a été constituée par acte établi sous seing privé en date a NEVERs (Nievre), le 17 novembre 1995

La soCiété est dénommée "ALLIANCE PROPRETE SERVICES".

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

La sociéte a pour objet :

le nettoyage courant de tous types de locaux, de vitres et vitrines, l'entretien de locaux sensibles, le nettoyage de véhicules, le ramonage, les services de desinfection, de désinsectisation et de dératisation de tous immeubles, le debarras, l'enlevement d'encombrants,

la fourniture et la vente de produits et services annexes a ces activités.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a NEVERs (Nievre) 3, Quai des Mariniers.

Il peut etre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associes.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de cent cinquante mille (150.00o) Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports de numeraire.

Le capital social est fixé a cent cinquante mille (150.000) Francs. Il est divise en mille cinq cents (i.5oo parts de cent (100 Francs chacune entierement libérées, numerotées de 1 a i.5oo inclus. Leur répartition figure ci-apres.

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Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A Monsieur Bruno zAMORA, sept cent cinguante (750) parts sociales 750 portant les numeros i a 750 inclus, ci

A Madame Sylvie POUGHON, épouse ZAMORA, sept cent cinquante (750) parts sociales 750 portant les numéros 751 a 1.500 inclus, ci

Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.500 MILLE CINO CENTS, Ci :

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrement comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre realisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits

nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la societé et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l égard de la société. Les propriétaires indivis sont

parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de ia majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de chaque nu- proprietaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans prejudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

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entre - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, associés. Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la sociéte, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire propose ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a eté faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La decision de la societé, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitie par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours apres avoir eté mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du delai de trois mois, éventuellement proroge, mis a la disposition du cédant, l*achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la sociéte peut egalement, dans le méme délai, racheter les parts au prix determiné dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait exceder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accorde a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la sociéte, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associe peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la proprieté par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publigues volontaires ou forcées.

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L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de i'article 2078 alinéa ler du code civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de la sociéte, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associe, a moins que la societé ne préfere apres la cession racheter sans delai les parts en vue de reduire son capital. La coliectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la sociéte afin de statuer sur cette possibilite, le tout dans les formes, delai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant deja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associes gue s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gerance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dependent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associe. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'heritier ou l'ayant droit notifie a la sociéte une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associes, elle peut aussi, a l'expiration d'un delai de six mois a compter du déces, demander au juge des reférés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de proceder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agrées étant substitués au cédant. si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les delais impartis, l'agrement est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit etre agréé conformement aux dispositions prévues en cas de transmission par déces.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

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Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associe ou agrée a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectue par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit etre agreé par une décision prise a la majorité des parts sociales apres deduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associe y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n en soit dispensee parce que béneficiant a des personnes associées.

Le déces, l'incapacite, la mise en reglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événement se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant.

- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS ARTICLE_13 -

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a controle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passees avec une societe dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseii de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant. Les conditions d'interets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gerance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associes, aux conditions de majorite ordinaire, la gerance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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La societe est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris

décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la societé, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la societe prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus etendus pour agir au nom de la societe en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des social, crédits en banque et des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de societes et tous apports a des societés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, peuvent etre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs. qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir éte préalablement autorise par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelcongue dans une entreprise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

décision ordinaire de la collectivite des associés prise a la majorite des parts sociales. si sa révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-interets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clôture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associés prise a la majorite ordinaire. Les fonctions de gerant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacite ou d'incompatibilité resultant de la loi ou d'une decision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.

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Si le gérant qui cesse ses fonctions etait seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel détermine par décision collective ordinaire des associes : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associes ; toutefois la réunion d'une assemblee est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la reduction du capital.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associe, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe présent et acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associes possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associe, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces- verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associes presents.

En cas de consultation ecrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposees ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associes disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de reception du projet de resolutions pour emettre leur vote par écrit, le vote etant, pour chague resolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas repondu dans le délai ci-dessus est consideré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire representer par son conjoint, a moins

que la societe ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Le mandat de représentation d'un associe ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

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Les représentants légaux d associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans atre eux-memes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Au proces-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gerance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associes peuvent en outre, a toute epoque se prononcer sur toutes autres propositions concernant la societe, pourvu qu'eiles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultes une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la societé en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article l1.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est realisée dans les memes conditions que la révocation elle-meme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitie des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet les dispositions légales et réglementaires qui leur dans les conditions fixées par assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la societé et a l*exercice de l'ensemble de leurs droits.

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La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le controle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission génerale et les missions speciales que la loi leur confie.

L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'annee suivante.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont etablis a chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation. si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefices, il est procéde aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance etablit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l exercice. Sur ce bénéfice diminue, le cas échéant, des pertes anterieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve iégale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmente des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition : sa decision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélevements sont effectues. Toutefois, le dividende est preleve par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

ARTICLE..27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associes ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

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Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformite des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associes a l'effet de décider si la sociéte doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les delais impartis, la procedure legale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une decision collective extraordinaire des associes.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la societé. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Des l instant de sa dissolution, la societe est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi.

La personnalité morale de la sociéte subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa cloture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est realisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associes chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes nécessité. conditions qu'antérieurement.

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En fin de liguidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

Les regles concernant le partage des successions s'appliguent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la societé, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée, est Monsieur Bruno ZAMORA, ci-apres domicilie et soussigné.

Monsieur Brung, Manuel, Stanislas zAMORA, Demandeur d'Emploi, et Madame Sylyie, Catherine POUGHON, Demandeur d'Emploi, demeurant ensemble a LAVERsINEs (Oise) 21, rue des Saules

Nés: Monsieur a CLERMONT-FERRAND (Puy-de-D8me) le 16 juin 1960 Madame a LA CHARITE SUR LOIRE (Nievre} le 17 janvier 1966 Mariés sous le régime de la communaute légale de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de JOUET SUR L'AUBOIS (Cher) le 11 juillet 1987, ledit régime n'étant pas modifié depuis.

Il a été apporté en numeraire la somme totale de 150.0o0 Francs.

Cette somme a éte, des avant ce jour, déposée a la banque CREDIT MUTUEL, Agence de NEvERs (Nievre) 8 bis, place Carnot, a un compte ouvert au nom de la société en formation sous le n* 00017335146.

IMMATRICULATION AU REGISTRE..DU_COMMERCE ET..DES SOCIETES ENGAGEMENTS DE...LA PERIODE DE FORMATION

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la societé au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de benéfices.

Tous pouvoirs sont donnes a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement a Monsieur Bruno zAMORA a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Les soussignés déclarent conformément a l'article 239 bis AA du Code Général des Imp8ts opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes mentionné 'article 8 du Code Général des Impots.

Fait a NEVERS L'an mil neuf cent quatre vingt quinze Le 17 novembre En quatre originaux dont un pour &tre déposé au siege social et les autres l'exécution pour des formalités requises.