ALLIANCE PROPRETE SERVICES
Acte du 22 septembre 2021
Début de l'acte
RCS: NEVERS
Code greffe : 5802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NEVERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 22/09/2021 sous le numero de depot 1593
Fntegstré & : SFRVICF DF I.A P>URI.ICTTF FONCTFRR FT DF L'ENREGISTREMENT NEVERS 1 Le 03/09 2021 Dnsser 2021 0034643, r&fronce_5804P01 2021 A 00572 Enegistrement : 27£ Penalitts : 06 2 2 SER. 2021 Total hyurié : Vingt-sept Furos Montant recu : Vingt-sept Euros
GREFFE
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Bruno, Manuel, Stanislas ZAMORA, Dirigeant de société Demeurant 74 rue du Docteur Michel Gaulier - 58640 VARENNES-VAUZELLES Né a CLERMONT-FERRAND (Puy de D6me) le 16 juin 1960 Epoux de Madame Sylvie POUGHON avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts
Madame Sylvie, Catherine POUGHON épouse ZAMORA, Coordinatrice de groupe Demeurant 74 rue du Docteur Michel Gaulier - 58640 VARENNES-VAUZELLES Née a LA CHARITE SUR LOIRE (Nievre) le 17 janvier 1966 Epouse de Monsieur Bruno ZAMORA avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts
Ci-apres dénommésLes CEDANTS >
D'UNE PART
ET
La société dénommée UCELIUM, Société par Actions Simplifiée au capital de - 58640 781.200 euros ayant son siege social 63 boulevard Camille Dagonneau
VARENNES-VAUZELLES,immatriculée 814 659 637 RCS NEVERS
Ci-aprés dénommée
Représentée par Madame Marion MECHIN ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes aux 2021. termes d'une procuration en date a VARENNES-VAUZELLES du _44ao&7
D'AUTRE PART
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT
Page 1 sur Cession parts sociales - ZAMORA/UCELIUM dans ALLIANCE PROPRETE SERVICES
1 - EXPOSE - DECLARATIONS
1.1.- Identification de la société
La Société A Responsabilité Limitée dénommée ALLIANCE PROPRETE SERVICES a pour objet :
le nettoyage courant de tous types de locaux, de vitres et vitrines, l'entretien de locaux sensibles, le nettoyage de véhicules, le ramonage, les services de désinfection, de désinsectisation et de dératisation de tous immeubles, le débarras, l'enlévement d'encombrants,
la fourniture et la vente de produits et services annexes a ces activités.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a NEVERS (Niévre) du 17 novembre 1995, enregistré a Nevers Sud le 23 novembre 1995, Bordereau 481/1.
La sociétéaétéimmatriculée le 04 décembre 1995 sous le n 403 027 485 RCS NEVERS (n° de gestion 1995 B 248).
Sa durée est de 99 années a compter du 04 décembre 1995 pour arriver a expiration le 03 décembre 2094.
Son exercice social débute le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Son capital social s'éléve a la somme de 24.000 euros divisé en 1.500 parts sociales de 16 euros chacune de nominal, numérotées de 1 a 1.500 inclus entiérement libérées.
Son siege social est fixé 63, boulevard Camille Dagonneau - 58640 VARENNES VAUZELLES.
La société est gérée et administrée par Monsieur Bruno ZAMORA. La mention de ce dernier comme gérant figure sur l'extrait Kbis d'immatriculation de la société.
La société est soumise a l'impot sur les sociétés.
1.2.- Origine de propriété des parts cédées
Les CEDANTS possédent actuellement dans cette société chacun une part sociale qui leur a été attribuée lors de la constitution de la société en contrepartie de l'apport en numéraire de 15,25 euros par part sociale :
Monsieur Bruno ZAMORA, une part numérotée 750,
Madame Sylvie ZAMORA, une part numérotée 1.500.
Page 2 sur 5 Cession parts sociales - ZAMORA/UCELIUM dans ALLIANCE PROPRETE SERVICES
1.3.- Transmissibilité des parts cédées
L'article 11 des statuts de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES intitulé :TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT DES CESSIONNAIRES ET ATTRIBUTAIRES >, 1er paragraphe, stipule ce qui suit : < Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant (...) >.
1.4.- Déclarations des parties
Les soussignés déclarent que leurs états civils et identification figurant en téte des présentes sont exacts. Les CEDANTS déclarent qu'ils disposent de la pleine capacité juridique d'aliéner, que leurs parts sociales sont libres de tout nantissement, et de tous droits quelconques, qu'aucune promesse de cession n'a été donnée, qu'il n'existe aucun droit de préemption et que rien ne s'oppose a la présente cession en pleine propriété.
Les CEDANTS déclarent que la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES n'est pas soumise à une procédure de sauvegarde, redressement judiciaire ou menacée de l'étre et n'est pas en cessation de paiements.
CECI EXPOSE ET DECLARE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT
2 - CESSION DE PARTS
2.1.- Cession
Par les présentes, Monsieur Bruno ZAMORA et Madame Sylvie ZAMORA, CEDANTS soussignés de premiére part, cédent et transportent sous les garanties ordinaires de fait et de droit, avec tous les droits et obligations y attachées, a la société UCELIUM, CESSIONNAIRE soussignée de seconde part, ce qui est accepté pour elle par Madame Marion MECHIN mandataire spécialement habilitée à l'effet des présentes : deux (2) parts sociales de 16 euros de nominal chacune, leur appartenant dans le capital de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES, comme il est dit ci-dessus (origine de propriété), numérotées 750 et 1.500.
Cette cession est consentie dans les proportions suivantes :
- par Monsieur Bruno ZAMORA, pour la part sociale numérotée 750 - par Madame Sylvie ZAMORA, pour la part sociale numérotée 1.500.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
2.2.- Propriété - Jouissance
La CESSIONNAIRE sera propriétaire des deux parts cédées a compter de ce jour. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées à compter également de ce jour. Elle aura droit a l'intégralité des réserves et bénéfices non distribués ainsi qu'à ceux de 1'exercice devant étre clos le 31 mars 2021 qui pourraient étre alloués auxdites parts.
Page 3 sur 5 Cession parts sociales - ZAMORA/UCELIUM dans ALLIANCE PROPRETE SERVICES
2.3.- Prix de cession - Modalités de paiement
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 470 euros par part sociale cédée, soit pour les deux parts cédées en vertu des présentes de 940 euros ; prix dont les CEDANTS reconnaissent avoir recu paiement ce jour de la CESSIONNAIRE et dont ils lui consentent bonne et valable quittance. Dont quittance
2.4.- Intervention des conjoints communs en biens des cédants
Les CEDANTS, Monsieur Bruno ZAMORA et Madame Sylvie ZAMORA, déclarent, en application des dispositions de l'article 1424 du Code civil, consentir réciproquement à la cession par leur conjoint commun en biens de parts sociales dépendant de leur communauté d'acquéts.
2.5.- Dispense d'agrément de la cession
La présente cession intervenant entre associés n'a pas, en vertu de l'article 11 susvisé des statuts de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES a étre agréée par les autres associés.
2.6. Répartition du capital social aprés cession - Modification des statuts
Comme conséquence de la cession de parts sociales, le capital de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES se trouve désormais appartenir en totalité a la société UCELIUM qui, en cette qualité, est habilitée a modifier l'article 8 des statuts de la société dont les parts font l'objet des présentes.
2.7.- Signification - opposabilité a la société
Conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, la présente cession sera signifiée a la société. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
2.8.- Déclarations fiscales
Pour la perception des droits d'enregistrement, les CEDANTS déclarent :
que les parts sociales cédées au moyen des présentes leur appartiennent pour leur avoir été attribuées en rémunération de leur apport en numéraire lors de la constitution de la société ainsi qu'il a été indiqué au paragraphe "1.2.- Origine de propriété des parts cédées",
que Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES n'est pas a prépondérance immobiliére.
La présente cession de parts sociales sera donc assujettie au droit de mutation prévu par l'article 726 I 1°bis du Code Général des Impôts avec application d'un abattement égal au rapport existant entre la somme de 23.000 euros et le nombre de parts cédées par rapport au nombre total de parts sociales formant le capital de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES
940,00 euros Prix de cession
2 (parts cédées) 30,67 euros Abattement : 23.000 € x (1.500 parts formant le capital de la société)
909,33 eur0s Base taxable 27 euros (arrond Droits a acquitter (909,33 euros x 3 %) =..
Page 4 sur 5 Cession parts sociales - ZAMORA/UCELIUM dans ALLIANCE PROPRETE SERVICES nn
2.9.- Formalités - Pouvoirs
Un exemplaire de la présente cession de parts sociales sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NEVERS.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de rendre la cession ci- dessus opposable a la société.
2.10.- Titres
Tous les actes juridiques, titres de propriété et engagements de la société dont les parts font 1'objet des présentes sont bien connus de la CESSIONNAIRE qui, en sa qualité de principale associée, a été a méme d'apprécier l'étendue de ses obligations et de celles de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES.
2.11.- Frais
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession de parts sociales et tous les frais qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la CESSIONNAIRE ainsi qu'elle s'y oblige.
2.12.- Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure et siege social respectifs indiqués en téte des présentes.
Renvois :
Mots nuls : Fait a VARENNES-VAUZELLES L'an deux mille vingt et un Le 14 aoat En cinq originaux dont un pour chaque partie soussignée (article 1375 du Code Civil), un pour l'enregistrement, un pour le dépôt au siége de la société et un pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de NEVERS.
La CESSIONNAIRE
Société UCELIUM M. Bruno ZAMORA Mme Marion MECHIN Mme Sylvie ZAMORA
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RIBUNAL COMMERCE DE NEVERS
2 2 SEP.2021
GREFFE
159 3 ALLIANCE PROPRETE SERVICES
Société A Responsabilité Limitée
au capital de 24.000 euros
Siege social : 63, boulevard Camille Dagonneau 58640 VARENNES VAUZELLES
403 027 485 RCS NEVERS
Code greffe : 5802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NEVERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Fntegstré & : SFRVICF DF I.A P>URI.ICTTF FONCTFRR FT DF L'ENREGISTREMENT NEVERS 1 Le 03/09 2021 Dnsser 2021 0034643, r&fronce_5804P01 2021 A 00572 Enegistrement : 27£ Penalitts : 06 2 2 SER. 2021 Total hyurié : Vingt-sept Furos Montant recu : Vingt-sept Euros
GREFFE
CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Bruno, Manuel, Stanislas ZAMORA, Dirigeant de société Demeurant 74 rue du Docteur Michel Gaulier - 58640 VARENNES-VAUZELLES Né a CLERMONT-FERRAND (Puy de D6me) le 16 juin 1960 Epoux de Madame Sylvie POUGHON avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts
Madame Sylvie, Catherine POUGHON épouse ZAMORA, Coordinatrice de groupe Demeurant 74 rue du Docteur Michel Gaulier - 58640 VARENNES-VAUZELLES Née a LA CHARITE SUR LOIRE (Nievre) le 17 janvier 1966 Epouse de Monsieur Bruno ZAMORA avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté légale de biens réduite aux acquéts
Ci-apres dénommésLes CEDANTS >
D'UNE PART
ET
La société dénommée UCELIUM, Société par Actions Simplifiée au capital de - 58640 781.200 euros ayant son siege social 63 boulevard Camille Dagonneau
VARENNES-VAUZELLES,immatriculée 814 659 637 RCS NEVERS
Ci-aprés dénommée
Représentée par Madame Marion MECHIN ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes aux 2021. termes d'une procuration en date a VARENNES-VAUZELLES du _44ao&7
D'AUTRE PART
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT
Page 1 sur Cession parts sociales - ZAMORA/UCELIUM dans ALLIANCE PROPRETE SERVICES
1 - EXPOSE - DECLARATIONS
1.1.- Identification de la société
La Société A Responsabilité Limitée dénommée ALLIANCE PROPRETE SERVICES a pour objet :
le nettoyage courant de tous types de locaux, de vitres et vitrines, l'entretien de locaux sensibles, le nettoyage de véhicules, le ramonage, les services de désinfection, de désinsectisation et de dératisation de tous immeubles, le débarras, l'enlévement d'encombrants,
la fourniture et la vente de produits et services annexes a ces activités.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a NEVERS (Niévre) du 17 novembre 1995, enregistré a Nevers Sud le 23 novembre 1995, Bordereau 481/1.
La sociétéaétéimmatriculée le 04 décembre 1995 sous le n 403 027 485 RCS NEVERS (n° de gestion 1995 B 248).
Sa durée est de 99 années a compter du 04 décembre 1995 pour arriver a expiration le 03 décembre 2094.
Son exercice social débute le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
Son capital social s'éléve a la somme de 24.000 euros divisé en 1.500 parts sociales de 16 euros chacune de nominal, numérotées de 1 a 1.500 inclus entiérement libérées.
Son siege social est fixé 63, boulevard Camille Dagonneau - 58640 VARENNES VAUZELLES.
La société est gérée et administrée par Monsieur Bruno ZAMORA. La mention de ce dernier comme gérant figure sur l'extrait Kbis d'immatriculation de la société.
La société est soumise a l'impot sur les sociétés.
1.2.- Origine de propriété des parts cédées
Les CEDANTS possédent actuellement dans cette société chacun une part sociale qui leur a été attribuée lors de la constitution de la société en contrepartie de l'apport en numéraire de 15,25 euros par part sociale :
Monsieur Bruno ZAMORA, une part numérotée 750,
Madame Sylvie ZAMORA, une part numérotée 1.500.
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1.3.- Transmissibilité des parts cédées
L'article 11 des statuts de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES intitulé :TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT DES CESSIONNAIRES ET ATTRIBUTAIRES >, 1er paragraphe, stipule ce qui suit : < Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant (...) >.
1.4.- Déclarations des parties
Les soussignés déclarent que leurs états civils et identification figurant en téte des présentes sont exacts. Les CEDANTS déclarent qu'ils disposent de la pleine capacité juridique d'aliéner, que leurs parts sociales sont libres de tout nantissement, et de tous droits quelconques, qu'aucune promesse de cession n'a été donnée, qu'il n'existe aucun droit de préemption et que rien ne s'oppose a la présente cession en pleine propriété.
Les CEDANTS déclarent que la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES n'est pas soumise à une procédure de sauvegarde, redressement judiciaire ou menacée de l'étre et n'est pas en cessation de paiements.
CECI EXPOSE ET DECLARE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT
2 - CESSION DE PARTS
2.1.- Cession
Par les présentes, Monsieur Bruno ZAMORA et Madame Sylvie ZAMORA, CEDANTS soussignés de premiére part, cédent et transportent sous les garanties ordinaires de fait et de droit, avec tous les droits et obligations y attachées, a la société UCELIUM, CESSIONNAIRE soussignée de seconde part, ce qui est accepté pour elle par Madame Marion MECHIN mandataire spécialement habilitée à l'effet des présentes : deux (2) parts sociales de 16 euros de nominal chacune, leur appartenant dans le capital de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES, comme il est dit ci-dessus (origine de propriété), numérotées 750 et 1.500.
Cette cession est consentie dans les proportions suivantes :
- par Monsieur Bruno ZAMORA, pour la part sociale numérotée 750 - par Madame Sylvie ZAMORA, pour la part sociale numérotée 1.500.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
2.2.- Propriété - Jouissance
La CESSIONNAIRE sera propriétaire des deux parts cédées a compter de ce jour. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées à compter également de ce jour. Elle aura droit a l'intégralité des réserves et bénéfices non distribués ainsi qu'à ceux de 1'exercice devant étre clos le 31 mars 2021 qui pourraient étre alloués auxdites parts.
Page 3 sur 5 Cession parts sociales - ZAMORA/UCELIUM dans ALLIANCE PROPRETE SERVICES
2.3.- Prix de cession - Modalités de paiement
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 470 euros par part sociale cédée, soit pour les deux parts cédées en vertu des présentes de 940 euros ; prix dont les CEDANTS reconnaissent avoir recu paiement ce jour de la CESSIONNAIRE et dont ils lui consentent bonne et valable quittance. Dont quittance
2.4.- Intervention des conjoints communs en biens des cédants
Les CEDANTS, Monsieur Bruno ZAMORA et Madame Sylvie ZAMORA, déclarent, en application des dispositions de l'article 1424 du Code civil, consentir réciproquement à la cession par leur conjoint commun en biens de parts sociales dépendant de leur communauté d'acquéts.
2.5.- Dispense d'agrément de la cession
La présente cession intervenant entre associés n'a pas, en vertu de l'article 11 susvisé des statuts de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES a étre agréée par les autres associés.
2.6. Répartition du capital social aprés cession - Modification des statuts
Comme conséquence de la cession de parts sociales, le capital de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES se trouve désormais appartenir en totalité a la société UCELIUM qui, en cette qualité, est habilitée a modifier l'article 8 des statuts de la société dont les parts font l'objet des présentes.
2.7.- Signification - opposabilité a la société
Conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil, la présente cession sera signifiée a la société. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
2.8.- Déclarations fiscales
Pour la perception des droits d'enregistrement, les CEDANTS déclarent :
que les parts sociales cédées au moyen des présentes leur appartiennent pour leur avoir été attribuées en rémunération de leur apport en numéraire lors de la constitution de la société ainsi qu'il a été indiqué au paragraphe "1.2.- Origine de propriété des parts cédées",
que Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES n'est pas a prépondérance immobiliére.
La présente cession de parts sociales sera donc assujettie au droit de mutation prévu par l'article 726 I 1°bis du Code Général des Impôts avec application d'un abattement égal au rapport existant entre la somme de 23.000 euros et le nombre de parts cédées par rapport au nombre total de parts sociales formant le capital de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES
940,00 euros Prix de cession
2 (parts cédées) 30,67 euros Abattement : 23.000 € x (1.500 parts formant le capital de la société)
909,33 eur0s Base taxable 27 euros (arrond Droits a acquitter (909,33 euros x 3 %) =..
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2.9.- Formalités - Pouvoirs
Un exemplaire de la présente cession de parts sociales sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NEVERS.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de rendre la cession ci- dessus opposable a la société.
2.10.- Titres
Tous les actes juridiques, titres de propriété et engagements de la société dont les parts font 1'objet des présentes sont bien connus de la CESSIONNAIRE qui, en sa qualité de principale associée, a été a méme d'apprécier l'étendue de ses obligations et de celles de la Société ALLIANCE PROPRETE SERVICES.
2.11.- Frais
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession de parts sociales et tous les frais qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la CESSIONNAIRE ainsi qu'elle s'y oblige.
2.12.- Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur demeure et siege social respectifs indiqués en téte des présentes.
Renvois :
Mots nuls : Fait a VARENNES-VAUZELLES L'an deux mille vingt et un Le 14 aoat En cinq originaux dont un pour chaque partie soussignée (article 1375 du Code Civil), un pour l'enregistrement, un pour le dépôt au siége de la société et un pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de NEVERS.
La CESSIONNAIRE
Société UCELIUM M. Bruno ZAMORA Mme Marion MECHIN Mme Sylvie ZAMORA
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RIBUNAL COMMERCE DE NEVERS
2 2 SEP.2021
GREFFE
159 3 ALLIANCE PROPRETE SERVICES
Société A Responsabilité Limitée
au capital de 24.000 euros
Siege social : 63, boulevard Camille Dagonneau 58640 VARENNES VAUZELLES
403 027 485 RCS NEVERS
Statuts
Enregistré a NEVERS SUD le 23 novembre 1995 Bordereau 481/1 - recu : 500 Francs
Mis a jour suivant acte sous seing privé du A4 aoaF 2021
Mis a jour suivant acte sous seing privé du A4 aoaF 2021
ARTICLE 1 - FORME
Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société a responsabilité limitée.
La société a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date a NEVERS du 17 novembre 1995,enregistré a NEVERS SUD le 23 novembre 1995,Bordereau 481/1, aux droits de 500 francs.
La publicité de sa constitution a été effectuée dans le journal d'annonces légales TERRES DE BOURGOGNE édition du 23 novembre 1995.
La société a ensuite été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NEVERS le 04 décembre 1995, sous le numéro 403 027 485 (95 B 248).
La société a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date a NEVERS du 17 novembre 1995,enregistré a NEVERS SUD le 23 novembre 1995,Bordereau 481/1, aux droits de 500 francs.
La publicité de sa constitution a été effectuée dans le journal d'annonces légales TERRES DE BOURGOGNE édition du 23 novembre 1995.
La société a ensuite été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NEVERS le 04 décembre 1995, sous le numéro 403 027 485 (95 B 248).
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée "ALLIANCE PROPRETE SERVICES".
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de renonciation du capital social.
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de renonciation du capital social.
ARTICLE 3-OBJET
La société a pour objet :
le nettoyage courant de tous types de locaux, de vitres et vitrines, l'entretien de locaux sensibles, le nettoyage de véhicules, le ramonage, les services de désinfection, de désinsectisation et de dératisation de tous immeubles, le débarras, l'enlévement d'encombrants,
la fourniture et la vente de produits et services annexes a ces activités.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et
contribuent a sa réalisation.
le nettoyage courant de tous types de locaux, de vitres et vitrines, l'entretien de locaux sensibles, le nettoyage de véhicules, le ramonage, les services de désinfection, de désinsectisation et de dératisation de tous immeubles, le débarras, l'enlévement d'encombrants,
la fourniture et la vente de produits et services annexes a ces activités.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et
contribuent a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé 63, boulevard Camille Dagonneau - 58640 VARENNES VAUZELLES.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter du 04 décembre 1995, sa date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
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ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
1. Les apports effectués a la constitution de la société d'un montant de 22.867,35 euros (150.000 Francs) et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.
2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 6 septembre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 1.132,65 euros (7.429,68 Francs) par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de réserve légale, puis converti en Euros.
2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 6 septembre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 1.132,65 euros (7.429,68 Francs) par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de réserve légale, puis converti en Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL
. Le capital social est fixé & la somme de vingt quatre mille euros (24.000 £)
1l est divisé en 1.500 parts sociales de 16 Euros chacune de nominal, entierement libérées numérotées de 1 a 1.500 inclus.
1l est divisé en 1.500 parts sociales de 16 Euros chacune de nominal, entierement libérées numérotées de 1 a 1.500 inclus.
Article 8 - REPARTITION DES PARTS
Les 1.500 parts sociales formant le capital appartiennent en totalité a la société UCELIUM, associée unique.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 1 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 1 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément.
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Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément.
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Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT DES CESSIONNAIRES ET ATTRIBUTAIRES
- Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux 1égal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
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A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé. l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
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- En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun 3
agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé : tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés.
Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux
associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité
morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant à des personnes associées.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux 1égal.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
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A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé. l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
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- En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun 3
agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé : tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés.
Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiére de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux
associé notifie son intention d'étre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales aprés déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité
morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant à des personnes associées.
ARTICLE 12 - DECES - INCAPACITE - REGLEMENT AMIABLE REDRESSEMENT ET LIQUIDATION JUDICIAIRES - FAILLITE PERSONNELLE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrôle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la socité, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associe.
Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la socité, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associe.
Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.
ARTICLE 14 - GERANCE - NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
ARTICLE 16 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS
Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
ARTICLE 17 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
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Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clóture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.
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Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clóture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.
ARTICLE 18 - TRAITEMENT DES GERANTS
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.
Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui' ou "non".
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La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.
Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.
Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus àgé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui' ou "non".
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La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.
Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.
En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.
En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
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La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.
En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
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La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES - EXPERTISE JUDICIAIRE
Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
La désignation, d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, peut etre faite selon la réglementation en vigueur.
La désignation, d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion, peut etre faite selon la réglementation en vigueur.
ARTICLE 23- CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année suivante.
ARTICLE 25 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, la gérance tablit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas
d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
La gérance établit en outre un rapport de gestion.
d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
La gérance établit en outre un rapport de gestion.
ARTICLE 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.
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En outre, lassemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.
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En outre, lassemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.
ARTICLE 28 - PROR0GATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.
Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.
ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à sa clôture.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
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La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.
L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.
Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
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La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.
L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.
Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.
Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.
Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
Mis a jour suivant acte sous seing privé du 14 aout 2021
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