Acte du 11 janvier 2017

L'Associée Unique,
- connaissance prise du rapport du Président, et des rapports de la société PRAUGEC AUDIT, dont le siege social est sis a LYON (69009), 41 Rue Laure Diebold, représentée par Monsieur Jean-Michel STEIGER, désignée en qualité de Commissaire a la fusion suivant décision unanime des associés du 4 octobre 2016, connaissance prise du projet de fusion conclu le 31 octobre 2016 avec la Société < BMI PARTICIPATIONS >, aux termes duquel cette société transmettrait a titre de fusion la totalité de son patrimoine a la Société :
1) Approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de la Société par la Société ;
2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de la Société ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine ainsi transmis s'élevant a 8 132 154 euros ;
3) Approuve la rémunération de la fusion selon un rapport d'échange de 0,704 actions de la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) pour 1 actions de la société BMI PARTICIPATIONS et l'augmentation de capital qui en résulte ;
4) Décide que la fusion de la Société par la Société # FOURS INDUSTRIELS B.M.I (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) > est définitive.
L'Associée Unique, constatant qu'& ce jour le délai d'opposition des créanciers sociaux prévu par les articles L.236-6 alinéa 2 et R.236-2 alinéa 2 et suivants du Code de commerce n'est pas expiré, s'engage a prendre en charge les éventuelles oppositions formées par les créanciers sociaux de la société BMI PARTICIPATIONS dans le délai de trente (30) jours a compter de la publicité du projet de fusion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, parue le 23 novembre 2016.
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L'Associée Unique,
- Constate que par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, le capital social est augmenté d'une somme de UN MILLION SIX CENT DIX NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS (1 619 200,00 f) par la création de CENT SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT VINGT (161 920) actions de DIX euros (10,00 E), chacune entiérement libérées ; ces actions porteront jouissance a compter de ce jour.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 8 132 154 euros) et la valeur nominale des actions créées par la Société au titre de l'augmentation du capital social susvisée (soit 1 619 200 euros), différence par conséquent égale a 6 512 954 euros constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société.

L'Associée Unique,
constate que parmi les biens transmis par la société absorbée figurent CENT CINQUANTE MILLE ACTIONS (l5O OOO) actions de la Société , que cette société ne peut conserver.
En conséquence, l'associée unique décide d'annuler les 150 000 actions susvisées et de réduire le capital d'une somme de UN MILLION CINQ CENT MILLE euros (1 500 000,00 £) correspondant a la valeur nominale des actions annulées ; le capital social de la Société se trouvant ainsi ramené de 3 119 200 euros a 1 619 200 euros.
L'Associée Unique décide que compte tenu de la valeur estimative des actions de la Société retenue pour l'apport-fusion, l'annulation
desdites actions sera effectuée par l'imputation d'une somme de 5 748 170 euros de la maniere suivante :
Imputation sur la prime de fusion a concurrence de 5 748 170 euros dont le montant sera ainsi réduit de 6 512 954 euros a 764 784 euros.

L'Associée Unique, approuve spécialement les dispositions du projet de fusion relatives a l'affectation de la prime de fusion dégagée par la fusion et décide en conséquence d'imputer notamment sur ladite prime de fusion l'excédent de valeur des titres annulés sur leur valeur nominale, ainsi qu'il résulte de la décision qui précéde.

L'Associée Unique,
- décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, d'ajouter a l'article 6.1 des statuts relatif aux apports, les paragraphes suivants :
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# ARTICLE 6 - APPORTS [...] 6.1 Origine du capital social
Suivant décisions de l'associée unique en date du 2 décembre 2016, lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la Société dénommée " BMI PARTICIPATIONS , société par actions simplifiée, au capital de 2 300 000, dont le siége est SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070), Rue du Ruisseau, ZI de Chesnes Tharabie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 424 680 692, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société pour un montant s'élevant à 8 132 154 euros.
Le capital de la Société a été augmenté d'un montant de 1 619 200 euros, le solde ayant été porté à titre de prime de fusion. Le capital de la société a ensuite été réduit d'un montant de 1 500 000 euros, pour étre ramené de 3 119 200 euros à 1 619 200 euros.
décide, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier l'article 6.2 des statuts relatif au capital social, en le remplacant par les stipulations suivantes :
# ARTICLE 6.2 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION SIX CENT DIX NEUF MILLE DEUX CENTS euros (l 619 200 f), divisé en CENT SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT VINGT (161 920) actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie, et intégralement libérées >

L'Associée Unique, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée Unique.
Pour la Société Monsieur Heinrich-Peter LANKES
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE VIENNE Le 23/12/2016 Bordareau n°2016/1 548 Case n°24 Ext 4318 Enregiatrement : 500€ Pénalites :
Total liquide : cinqcents euros Montant requ : cinq cents curos La Contrleuse des finances publiques
V6ronique PARPETTE Contrjuse des Fjances Publiques
GREFEE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES)
Adresse : rue du Ruisseau ZI de Chesnes Tharabie 38070 Saint- quentin-fallavier -FRANCE
n° de gestion : 1978B00054 n° d'identification : 955 513 403
n° de dépot : A2017/000171 Date du dépot : 11/01/2017
Piece : Statuts mis a jour
599545
599545
Greffe du tribunal de commerce de Vienne - 27/31 rue de Bourgogne - CS 247 38217 VIENNE Cedex Tél : 04 28 38 05 61 - Fax : 04 74 59 68 81
FOURS INDUSTRIELS B.M.I.
(BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES)
Société par actions simplifiée
Au capital de 1 619 200 euros
Siége social : Rue du Ruisseau ZI de Chesnes Tharabie
38070 SAINT QUENTIN FALLAVIER
955 513 403 RCS VIENNE

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 aout 1955,enregistré a VILLEURBANNE le 10 aout 1955,F° 26 n°80.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l' assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2000.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles
qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme
de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société est dénommée < FOURS INDUSTRIELS B.M.I (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :
L'étude, la construction, l'achat, la vente, la pose de fours industriels et toutes installations industrielles ; Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit objet
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société ou personne et prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toute société ou entreprise ou groupement d'intérét économique.

Le siege de la société est fixé a Z.I de Chesnes Tharabie, 65 du Ruisseau, 38290 SAINT QUENTIN FALLAVIER

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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6-1 - Origine du capital social
Lors de la constitution, le capital social a été souscrit d'une somme en numéraire de 9.399.600 F.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2001 : le capital social a été augmenté de 69.204,8907 francs par incorporation de réserves le capital social a été converti en euros & la somme de 1.443.510 euros composé de 144.351 actions de 10 euros chacune
le capital social a été augmenté de 56.490 euros par incorporation de réserves
Soit un montant total de 1.500.000 euros.
Suivant décisions de l'associée unique en date du 2 décembre 2016, lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la Société dénommée < BMI PARTICIPATIONS >, société par actions simplifiée, au capital de
2 300 000,dont le siége est SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070),Rue du Ruisseau,ZI de Chesnes Tharabie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 424 680 692, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société pour un montant s'élevant à 8 132 154 euros.
Le capital de la Société a été augmenté d'un montant de 1 619 200 euros, le solde ayant été porté a titre de prime de fusion.
Le capital de la société a ensuite été réduit d'un montant de 1 500 000 euros, pour étre ramené de 3 119 200 euros a 1 619 200 euros
6-2 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION SIX CENT DIX NEUF MILLE DEUX CENTS euros (1 619 200 E), divisé en CENT SOIXANTE ET UN MILLE NEUF CENT VINGT (161 920) actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie, et intégralement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut etre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit al'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le déla maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.
Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.
Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l' associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d' agrément dans le délai de trois mois à compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, à défaut d' agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d' acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
Si la société vient à comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 26 des présents statuts.

1. La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de président. Un directeur général peut étre désigné dans les conditions indiquées ci-aprés pour assister le président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
Le président nommé par l'associé unique peut mettre fin a ses fonctions sous réserve d'un préavis de six
mois.. Il peut étre révoqué a tout moment, sans préavis, par décision de l'associé unique, sans que cette décision ait a étre motivée et sans qu'elle puisse donner lieu a une quelconque indemnité.
2. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société
il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique par la loi et les présents statuts.
Il représente la société à l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Toutefois, a titre de régle interne non opposable aux tiers, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le président qu'aprés autorisation donnée par l'associé unique :
Détermination et dérogation par rapport au budget consolidé prévu pour l'exercice ; Prét d'argent, refinancement de préts bancaires existants et conclusion de contrats de factoring ; a l'exception des préts intra-groupe conclus avec des sociétés dans lesquelles les sociétés du groupe détiennent 100% du capital :
Investissements généraux dont la valeur excéde 50.000 euros ; Conclusion de contrats de garanties, en ce compris les suretés, les garanties, le parrainage ou des obligations similaires au titre de dettes de tiers ; Conclusion, modification et/ou résiliation de contrats relatifs à la restructuration de la Société telles que les fusions, scissions etc. ou des contrats conclus par la Société, des participations tacites ou autres droits de participation ainsi que les accords de participation majoritaire et de partage des bénéfices et des pertes (domination and profit and loss pooling agreement) ;
Conclusion, modification et/ou résiliation de contrats de consortium, de collaboration, de coopération, de joint venture ou pacte d'associés ; Conclusion, modification et/ou résiliation de contrats de fourniture et de services a condition que leur valeur excéde 1 million d'euros :
Etablissement, constitution, achat, fermeture et cession de sociétés, d'entreprises, d'activités, de branches d'activité, de participations dans d'autres entreprises ou succursales ; Conclusion, modification et/ou résiliation des contrats de travail conclus avec les directeurs généraux et/ou les salariés dont la rémunération brute annuelle excéde 75.000 euros ; Conclusion, modification et résiliation de contrats de commission pour lesquels : le montant de la commission excéde 6% du contrat de fournitures et de services et/ou la rémunération totale excéde 500.000 euros 0u :
le client potentiel est une entité étatique ou détenue par l'Etat ou qui fournit un service public; Achat, vente et hypothéque d'immeubles, de droits immobiliers et de droits assimilés ; Achat, vente et hypothéques ou nantissements sur des actifs dont la valeur excéde 50.000 euros ; Conclusion et résiliation de contrats de crédit-bail immobilier et de contrats de location ; Achat ou bénéfice de licence de droits de propriété industrielle ou de logiciels pour un prix d'acquisition ou une redevance annuelle excédant 100.000 euros par transaction ainsi que la vente et l'octroi d'une licence sur ces droits ; Octroi de donations et autres avantages non monétaires ou partiellement monétaires dont la valeur totale excéde 2.500 euros par an ; Engager toute poursuite en tant que demandeur si le montant du litige excede 50.000 euros et si cela ne concerne pas seulement l'exercice de prétentions relatives a l'activité courante de la Société ; Octroi ou résiliation de tout pouvoir de signature aux salariés habilités ; Toute autre mesure de gestion extraordinaire.
Le consentement préalable pour les opérations susvisées n'est pas requis, si l'opération ou la mesure concernée est précisément visée dans le budget afférent approuvé.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.
3. Afin d'assister le président dans ses fonctions de direction, l'associé unique peut nommer un directeur général. Ce directeur général, personne physique, associé ou non, peut étre lié a la société par un contrat de travail.
Sous réserve de limitations de pouvoirs plus étendues fixées par l'associé unique, le directeur général
dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.
L'associé unique fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président. Il détermine la rémunération du directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment, pour juste motif, par l'associé unique
4. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail, exclusivement auprés du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou
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par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le dirigeant intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 14 ci-aprés.
Il est interdit au président ou au directeur général, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s' applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des bénéfices,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,
nomination, révocation du directeur général, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,
modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions.
prorogation de la durée de la société,
dissolution de la société.
autorisation a donner au président et au directeur général pour prendre les engagements visés à l'article 12.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.

S'il n'exerce pas lui-méme ia présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.
En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet à l'associé unique avant qu'il ne soit invité à prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis à l' associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, à défaut. par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions légales, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue- propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera régie par la réglementation propre aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 24 a 28 ci- aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 22.

Les pouvoirs dévolus par l'article 14 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés
par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de
vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article 262-20 de la loi sur les sociétés commerciales qui doivent étre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Toute autre cession d'actions est soumise à agrément.
L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 24, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 1 1 relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.
Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré 1'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au captal et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 26.
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Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président, à l'exception des conventions courantes conclues dans des conditions normales.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce.
statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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