FOURS INDUSTRIELS BMI
Acte du 21 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : VIENNE Code qreffe : 3802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1978 B 00054
Numero SIREN : 955 513 403
Nom ou denomination: FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES
Ce depot a ete enregistre le 21/12/2016 sous le numero de dépot A2016/006247
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE
MARTIN INDUSTRIES) Adresse : rue du Ruisseau ZI de Chesnes Tharabie 38070 Saint-
quentin-fallavier -FRANCE-
n" de gestion : 1978B00054 n d'identification : 955 513 403
n° de dépot : A2016/006247 Date du dépot : 21/12/2016
Piece : Projet
598105
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Greffe du tribunal de commerce de Vienne - 27/31 rue de Bourgogne - CS 247 38217 VIENNE Cedex Tel : 04 28 38 05 61 - Fax : 04 74 59 68 81
PROJET DE FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE S.C.I. DE B.M.I. I PAR LA SOCIETE FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES)
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES), société par actions simplifiée, au capital de 1 619 200 euros, dont le siege est a SAINT QUENTIN FALLAVIER (3807O), Rue du Ruisseau, ZI de Chesnes Tharabie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 955.513.403,
Représentée par Monsieur Hervé GREUSARD, dûment habilité aux fins des présentes
Ci-aprés dénommée la société < FOURS INDUSTRIELS B.M.I.> ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART.
ET :
La société S.C.I. DE B.M.I. I, société civile immobiliere, au capital de 1 524,49 euros, dont le siege est a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070), Rue du Ruisseau, ZI de Chesnes Tharabie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 348 861 303
Représentée par Monsieur Heinrich-Peter LANKES,
Ci-aprés dénommée la société
ou la < Société Absorbée >,
D'AUTRE PART.
Ci-aprés dénommées ensemble les < Parties > ou individuellement la < Partie >,
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION. OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNEES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
I - Société Absorbante
La Société Absorbante a pour objet :
L'étude, la construction, l'achat, la vente, la pose de fours industriels et toutes installations industrielles ;
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, financieres,
mobiliéres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement audit objet.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société ou personne et prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toute société ou entreprise ou groupement d'intérét économique. >
Elle a une durée de 99 ans a compter du 19 mai 1978.
Son siege social est situé a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070), Rue du Ruisseau, ZI de Chesnes Tharabie.
Le capital social est actuellement fixé a la somme de 1 619 200 euros divisé en 161 920 actions de 10 euros chacune, entierement libérées, et attribuées en totalité a la société LOI THERMPROCESS GmbH, associée unique.
L'exercice social de la Société Absorbante débute le 1er juin d'une année et s'achéve le 30 juin de l'année suivante. La Société Absorbante a clos son dernier exercice social le 30 juin 2016.
La Société Absorbante a désigné le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (672 006 483 RCS NANTERRE) en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
II - Société S.C.I. B.M.I. I absorbée
La Société Absorbée a pour objet :
L'étude, la construction, l'achat, la vente, la pose de fours industriels et toutes installations industrielles ;
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit objet
Elle a une durée de 99 ans a compter du 21 décembre 1988.
Son siege social est situé a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070) - ZI CHESNES DE THARABIE - 65 Rue du ruisseau
Son capital social est fixé a la somme de MILLE CINQ CENT VINGT-QUATRE EUROS ET QUARANTE NEUF CENTIMES (1 524,49 £). Il est divisé CENT PARTS (100) parts de 15,24 euros chacune, intégralement souscrites et libérées et attribuées en totalité a la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES).
L'exercice social de la Société Absorbée débute le 1er juillet d'une année et s'achéve le 30 juin de l'année suivante. La Société Absorbée a clos son dernier exercice social le 30 juin 2016.
II --Liens entre les sociétés
Liens en capital entre les Parties
La Société Absorbante détient 100 % du capital de la Société Absorbée.
Dirigeants communs
Monsieur Heinrich-Peter LANKES est Gérant de la société Absorbée et Monsieur Hervé GREUSARD est Gérant de de la société Absorbante.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION FIXANT LES
CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE.
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BASES DE LA FUSION
1 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par voie d'absorption de la société S.C.I DE B.M.I. I par la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification du groupe de sociétés dont elles font parties.
Elle devrait a la fois permettre de réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
Cette opération répond donc a des impératifs exclusivement économiques.
II - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Cette fusion, en application du réglement 2004-01 du 04/05/2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées adopté par le COMITE DE REGLEMENTATION COMPTABLE (CRC), étant une opération interne entre sociétés sous contrôle commun, doit étre effectuée sur la base des valeurs comptables.
Les comptes des sociétés parties a l'opération utilisés pour établir les conditions de 1'opération sont les comptes annuels arrétés en date du 30 juin 2016.
III - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er juillet 2016 et d'un point juridique le jour de la réalisation de l'opération, constatée
par l'Associée Unique de la Société Absorbante.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de
commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la date de
réalisation définitive de la fusion, seront, du point de vue comptable et juridique, considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société S.C.I. B.M.I I transmettra a la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, agissant és qualités, au nom et pour le compte de la société S.C.I. B.M.I. I, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES), au moyen de 1'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous la condition suspensive ci-apres stipulée, a la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES),ce qui est accepté par Monsieur Hervé GREUSARD, &s qualités, pour le compte de cette derniére, sous la méme condition suspensive, de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la Société Absorbée, étant précisé que 1'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion
I - ACTIF APPORTE
Il comprend l'actif tel qu'il ressort des comptes annuels de la Société Absorbée au 30 juin 2016, annexé aux présentes a savoir :
DES ACTIFS IMMOBILISES, comprenant :
Des immobilisations corporelles, comprenant : Des autres immobilisations corporelles, d'un montant de .... ..90 771 euros
Total des actifs immobilisés (I ..... .. 90 771 euros
DES ACTIFS CIRCULANTS, comprenant :
Des disponibilités, d'un montant de .52 470 euros
Total des actifs circulants (Il) .52 470 euros
(A) Total de l'actif réel a transmettre (I+II) ... .143 241 euros
Il est ici précisé que le montant brut de chaque actif apporté, le montant des amortissements et provisions pratiqués et le montant net de chaque poste demeurera ci- annexé.
II - PASSIF TRANSMIS
Il comprend le passif tel qu'il ressort des comptes annuels de la Société Absorbée au 30 juin 2016, a savoir:
DES EMPRUNTS ET DETTES, comprenant :
Des autres dettes, d'un montant de 2 601 euros
Total des emprunts et dettes (II).... 2 601 euros
(B) Total du passif réel a transmettre (I+II) ... 2 601 euros
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu etre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan".
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, agissant &s qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des comptes annuels au 30 juin 2016 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a la date du 30 juin 2016.
Il certifie, notamment, que la Société Absorbée est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
III - ACTIF NET APPORTE
Montant total de l'actif de la Société Absorbée 143 241 euros A retrancher :
Montant du passif de la Société Absorbée: 2 601 euros
L'actif net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante ressort à : 140 640 euros
CONDITIONS DES APPORTS
I - Propriété - Jouissance - Absence de rétroactivité juridique
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
II - Charges et conditions
1 - En ce qui concerne la Société Absorbante :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Hervé GREUSARD
en qualité de représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et
exécuter, savoir :
1) la Société Absorbante prendra les biens et droits a elle apportés, avec tous ses éléments
corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation ;
2) elle exécutera & compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée, sans recours contre ces derniéres ;
3) elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
4) la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée ;
5) la Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion ;
6) la Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux ;
7) la Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
2 - En ce qui concerne la Société Absorbée:
La Société Absorbée est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :
1) les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
2) Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée, s'oblige, &s qualités, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
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Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement ;
3) Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée, és qualités. oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
4) Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée, oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée ;
5) Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée, déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Concernant les biens dont la société absorbée est propriétaire Les biens immobiliers sont sis a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070),Rue du Ruisseau, ZI de Chesnes Tharabie. Le batiment est d'une superficie développée hors xuvre d'environ 1 487 m2.
Ce bien immobilier a été estimé a la somme de 3 129 650 euros.
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte au rang des minutes de Maitre Marie-Gabrielle MIGEON-CROS, Notaire a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070).
DECLARATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE
Monsieur Hervé GREUSARD, représentant de la Société Absorbante, déclare :
Que la Société Absorbante dispose d'un Comité d'Entreprise. Que les instances représentatives du personnel de la Société Absorbante ont. préalablement a la signature du présent traité de fusion, été informées et consultées sur l'opération de fusion et ont rendu un avis favorable sur l'opération de fusion.
DECLARATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée, déclare :
que la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ; que la Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce ; que la Société Absorbée occupe les locaux dans lesquels est situé son siége social pour en étre propriétaire.
PERSONNEL
Monsieur Heinrich-Peter LANKES déclare que la société Absorbée n'emploie pas de personnel salarié.
REMUNERATION DES APPORTS - MALI DE FUSION
I - Rémunération des apports
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, et dans la mesure ou la Société Absorbante détient a ce jour la totalité des parts représentant 1'intégralité du capital social de la Société Absorbée, et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive des opérations de fusion, il ne pourra étre procédé a l'échange de parts de la Société Absorbante contre des parts de la Société Absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'y aura donc pas lieu a l'émission de parts de la Société Absorbante contre les parts remises par la Société Absorbée.
En conséquence, les Parties ont convenu qu'il n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
II --Mali de fusion
A la date de ce iour, la Société Absorbante détient l'intégralité des 100 parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, qui figurent a l'actif de son bilan pour une valeur nette comptable de 144 843,81 euros.
Il est rappelé que l'actif net transféré dans le cadre du présent traité de fusion par la Société Absorbée ressort a 140 640 euros.
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée, Soit ......140 640 euros
Et
Mh
La valeur nette comptable des 100 parts sociales composant le capital de la société S.C.1. B.M.I I dans les écritures de la Société Absorbante, Soit la somme de 44 841,81 euros,
Différence par conséquent égale a. (4 201,81) euros Constituera un mali comptable de fusion.
Conformément aux dispositions du réglement CRC n°2004-01, il est rappelé que le mali de fusion dégagé lors d'une opération de fusion peut étre décomposé en deux éléments :
un mali technique, correspondant à la différence entre la valeur nette des titres de la Société Absorbée figurant à l'actif de la Société Absorbante et l'actif net comptable apporté ;
un vrai mali, correspondant a l'excédent du mali global sur le mali technique
Ainsi, la Société Absorbante inscrira la totalité du mali technique dans un sous-compte intitulé mali de fusion> du compte 207. En outre, elle comptabilisera le < vrai mali > dans le résultat financier au cours duquel l'opération est réalisée.
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions de 1'Associée Unique de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
CONDITION SUSPENSIVE
Le présent apport fait a titre de fusion, est soumis a la condition suspensive ci-aprés :
Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société S.C.I. B.M.I. I par la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES).
Si cette condition n'était pas accomplie le 30 juin 2017 a minuit, le présent projet de fusion serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'Associée Unique de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par
tous autres moyens appropriés
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, es-qualités de représentant de la Société Absorbée, déclare que, conformément aux dispositions des articles L. 236-11 et L. 236-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'Associée Unique de la Société Absorbée.
REGIME FISCAL
I - Dispositions générales
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II - Impot sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal rétroactivement au 1er juillet 2016. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a compter de cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée et Monsieur Hervé GREUSARD, représentant de la Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion, sous le régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impots.
En application de l'article 210 A du Code Général des Impôts, la Société Absorbante, prend les engagements suivants :
De reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ;
De reprendre en tant que de besoin au passif de son bilan la réserve spéciale éventuellement créée par la Société Absorbée pour porter les plus-values a long terme antérieurement soumises a l'impôt sur les sociétés au taux réduit prévu par 1'article 219, I-a du Code Général des Impots ;
De se substituer a la Société Absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aura été différée pour l'imposition de cette derniére ;
De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210A,3,-d du Code Général des Impôts, les plus- values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
D'in'scrire a son bilan, les éléments de l'actif circulant apportés pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
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III - Obligations déclaratives
Les Parties s'engagent a joindre à leurs déclarations l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies, I du Code général des impôts.
Conformément à l'article 54 septies, II du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage a porter sur un registre spécial, et a le tenir a la disposition de l'administration, les plus-values dégagées lors de l'apport des éléments d'actifs non amortissables qui bénéficient d'un sursis d'imposition en application du régime spécial de 1'article 210 A du méme Code.
III - Taxe sur la valeur ajoutée
Intervenant entre redevables de la TVA, la transmission universelle de patrimoine qu'entraine l'absorption de la société S.C.I B.M.I I est dispensée de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts.
En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre de cette transmission ne seront pas soumises a la TVA.
La dispense de TVA s'applique ainsi aux transferts des biens suivants :
marchandises neuves et autres biens détenus en stock ;
biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction complete ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ;
biens mobiliers incorporels d'investissement.
En outre, les transferts de biens d'investissement effectués dans le cadre de la présente transmission, et dans le délai de régularisation défini a l'article 207 II de l'annexe II au CGI, ne donneront pas lieu, chez la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES), aux régularisations du droit a déduction de la TVA prévues a l'article 207 II et III de l'annexe II au CGI.
Le bénéficiaire de la transmission étant réputé continuer la personne du cédant, la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé & la société S.C.I. B.M.I. I si elle avait
continué a exploiter elle-méme l'universalité.
Comme le prévoit l'article 287, 5-c) du code général des impôts, le montant total des actifs transmis avant déduction du passif sera mentionné par les sociétés sur leurs déclarations de TVA respectives, souscrites au titre du mois de la réalisation effective de la fusion, sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
La Société Absorbée transférera purement et simplement a la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) le crédit de TVA dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
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La Société Absorbante s'engage a adresser au service des impts dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
IV - Enregistrement
Le présent projet est dispensé de la formalité de l'enregistrement.
V - Reprise des engagements antérieurs
La Société Absorbante se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre, le cas échéant, la Société Absorbée dans le cadre de précédentes opérations d'apport ou de fusion effectuées par cette société ou faites au profit de cette société et placées sous le régime de faveur que ce soit en matiere d'impt sur les sociétés, de TVA ou de droits d'enregistrement.
Elle s'engage notamment a se substituer a cette société pour la réintégration des plus- values dont l'imposition a été différée chez ces derniéres ainsi qu'a reprendre, en tant que
de besoin, conformément aux dispositions de 1'article 210 B bis du Code Général des Impots, l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnées a l'article 210 B du Code Général des Impots.
VI - Participation a l'effort de construction
La Société Absorbante déclare prendre en charge l'ensemble des droits et obligations incombant a la Société Absorbée en application des dispositions de l'article 163 de 1'annexe II du Code Général des Impôts relatifs à la participation des employeurs a l'effort de construction, s'il en existait.
En conséquence, la Société Absorbante sera subrogée a la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations pour l'application des dispositions légales précitées et notamment se substituera a la Société Absorbée, pour la réalisation des investissements ou des versements a effectuer a raison de la fraction des sommes, non encore employées, afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée au cours du présent exercice jusqu'a la date de réalisation de la présente opération.
Par ailleurs, la Société Absorbante demande à étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée, aux fins de bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de ces derniéres.
Le soussigné représentant la Société Absorbante, és-qualité, déclare qu'il satisfera aux
obligations déclaratives correspondantes.
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DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de la parution au BODACC compétent de l'avis de fusion soit expiré avant la décision de l'Associée Unique de la Société Absorbante.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdits droits sociaux.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés et prendra en charge, le cas échéant, la gestion des éventuelles oppositions de créanciers et leur réglement.
II - Remise de titres
I sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
III - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, Monsieur Heinrich-Peter LANKES et Monsieur Hervé GREUSARD, és qualités, élisent domicile aux siéges sociaux respectifs desdites sociétés indiqués en-téte des présentes.
V - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépóts, publications et autres.
Plus particulierement, tous pouvoirs sont donnés a tout clerc ou employé de l'Etude de Maitre Marie-Gabrielle MIGEON-CROS, Notaire a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070), de corriger les omissions, de compléter les désignations, d'établir et compléter les origines de propriété et, en général, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs pour satisfaire aux prescriptions de la publicité fonciere et constater le transfert de propriété des biens et droits immobiliers de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante.
Fait & SAINT QUENTIN FALLAVIER Le 5 décembre 2016 En QUATRE (4) exemplaires originaux, dont un pour chaque partie, et deux pour les dépôts au Greffe prévus par la loi et les réglements.
Pour la SociétéAbsgrbante Pour la Société Absorbée Monsieur Hervé (GREUSARID) Monsieur HeinrigKPeter)LANKES
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1978 B 00054
Numero SIREN : 955 513 403
Nom ou denomination: FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES
Ce depot a ete enregistre le 21/12/2016 sous le numero de dépot A2016/006247
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE
MARTIN INDUSTRIES) Adresse : rue du Ruisseau ZI de Chesnes Tharabie 38070 Saint-
quentin-fallavier -FRANCE-
n" de gestion : 1978B00054 n d'identification : 955 513 403
n° de dépot : A2016/006247 Date du dépot : 21/12/2016
Piece : Projet
598105
598105
Greffe du tribunal de commerce de Vienne - 27/31 rue de Bourgogne - CS 247 38217 VIENNE Cedex Tel : 04 28 38 05 61 - Fax : 04 74 59 68 81
PROJET DE FUSION ABSORPTION DE LA SOCIETE S.C.I. DE B.M.I. I PAR LA SOCIETE FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES)
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES), société par actions simplifiée, au capital de 1 619 200 euros, dont le siege est a SAINT QUENTIN FALLAVIER (3807O), Rue du Ruisseau, ZI de Chesnes Tharabie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 955.513.403,
Représentée par Monsieur Hervé GREUSARD, dûment habilité aux fins des présentes
Ci-aprés dénommée la société < FOURS INDUSTRIELS B.M.I.> ou la < Société Absorbante >,
D'UNE PART.
ET :
La société S.C.I. DE B.M.I. I, société civile immobiliere, au capital de 1 524,49 euros, dont le siege est a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070), Rue du Ruisseau, ZI de Chesnes Tharabie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VIENNE sous le numéro 348 861 303
Représentée par Monsieur Heinrich-Peter LANKES,
Ci-aprés dénommée la société
ou la < Société Absorbée >,
D'AUTRE PART.
Ci-aprés dénommées ensemble les < Parties > ou individuellement la < Partie >,
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION. OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNEES ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
I - Société Absorbante
La Société Absorbante a pour objet :
L'étude, la construction, l'achat, la vente, la pose de fours industriels et toutes installations industrielles ;
Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, financieres,
mobiliéres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement audit objet.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société ou personne et prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toute société ou entreprise ou groupement d'intérét économique. >
Elle a une durée de 99 ans a compter du 19 mai 1978.
Son siege social est situé a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070), Rue du Ruisseau, ZI de Chesnes Tharabie.
Le capital social est actuellement fixé a la somme de 1 619 200 euros divisé en 161 920 actions de 10 euros chacune, entierement libérées, et attribuées en totalité a la société LOI THERMPROCESS GmbH, associée unique.
L'exercice social de la Société Absorbante débute le 1er juin d'une année et s'achéve le 30 juin de l'année suivante. La Société Absorbante a clos son dernier exercice social le 30 juin 2016.
La Société Absorbante a désigné le cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (672 006 483 RCS NANTERRE) en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
II - Société S.C.I. B.M.I. I absorbée
La Société Absorbée a pour objet :
L'étude, la construction, l'achat, la vente, la pose de fours industriels et toutes installations industrielles ;
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement audit objet
Elle a une durée de 99 ans a compter du 21 décembre 1988.
Son siege social est situé a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070) - ZI CHESNES DE THARABIE - 65 Rue du ruisseau
Son capital social est fixé a la somme de MILLE CINQ CENT VINGT-QUATRE EUROS ET QUARANTE NEUF CENTIMES (1 524,49 £). Il est divisé CENT PARTS (100) parts de 15,24 euros chacune, intégralement souscrites et libérées et attribuées en totalité a la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES).
L'exercice social de la Société Absorbée débute le 1er juillet d'une année et s'achéve le 30 juin de l'année suivante. La Société Absorbée a clos son dernier exercice social le 30 juin 2016.
II --Liens entre les sociétés
Liens en capital entre les Parties
La Société Absorbante détient 100 % du capital de la Société Absorbée.
Dirigeants communs
Monsieur Heinrich-Peter LANKES est Gérant de la société Absorbée et Monsieur Hervé GREUSARD est Gérant de de la société Absorbante.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION FIXANT LES
CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES ABSORBANTE ET ABSORBEE.
BASES DE LA FUSION
1 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par voie d'absorption de la société S.C.I DE B.M.I. I par la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification du groupe de sociétés dont elles font parties.
Elle devrait a la fois permettre de réduire le cout de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
Cette opération répond donc a des impératifs exclusivement économiques.
II - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Cette fusion, en application du réglement 2004-01 du 04/05/2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées adopté par le COMITE DE REGLEMENTATION COMPTABLE (CRC), étant une opération interne entre sociétés sous contrôle commun, doit étre effectuée sur la base des valeurs comptables.
Les comptes des sociétés parties a l'opération utilisés pour établir les conditions de 1'opération sont les comptes annuels arrétés en date du 30 juin 2016.
III - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal rétroactivement au 1er juillet 2016 et d'un point juridique le jour de la réalisation de l'opération, constatée
par l'Associée Unique de la Société Absorbante.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de
commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter de la date de
réalisation définitive de la fusion, seront, du point de vue comptable et juridique, considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société S.C.I. B.M.I I transmettra a la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE PAR LA SOCIETE ABSORBEE A LA SOCIETE ABSORBANTE
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, agissant és qualités, au nom et pour le compte de la société S.C.I. B.M.I. I, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES), au moyen de 1'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous la condition suspensive ci-apres stipulée, a la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES),ce qui est accepté par Monsieur Hervé GREUSARD, &s qualités, pour le compte de cette derniére, sous la méme condition suspensive, de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la Société Absorbée, étant précisé que 1'énumération ci-apres n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre intégralement dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion
I - ACTIF APPORTE
Il comprend l'actif tel qu'il ressort des comptes annuels de la Société Absorbée au 30 juin 2016, annexé aux présentes a savoir :
DES ACTIFS IMMOBILISES, comprenant :
Des immobilisations corporelles, comprenant : Des autres immobilisations corporelles, d'un montant de .... ..90 771 euros
Total des actifs immobilisés (I ..... .. 90 771 euros
DES ACTIFS CIRCULANTS, comprenant :
Des disponibilités, d'un montant de .52 470 euros
Total des actifs circulants (Il) .52 470 euros
(A) Total de l'actif réel a transmettre (I+II) ... .143 241 euros
Il est ici précisé que le montant brut de chaque actif apporté, le montant des amortissements et provisions pratiqués et le montant net de chaque poste demeurera ci- annexé.
II - PASSIF TRANSMIS
Il comprend le passif tel qu'il ressort des comptes annuels de la Société Absorbée au 30 juin 2016, a savoir:
DES EMPRUNTS ET DETTES, comprenant :
Des autres dettes, d'un montant de 2 601 euros
Total des emprunts et dettes (II).... 2 601 euros
(B) Total du passif réel a transmettre (I+II) ... 2 601 euros
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu etre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan".
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, agissant &s qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des comptes annuels au 30 juin 2016 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a la date du 30 juin 2016.
Il certifie, notamment, que la Société Absorbée est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
III - ACTIF NET APPORTE
Montant total de l'actif de la Société Absorbée 143 241 euros A retrancher :
Montant du passif de la Société Absorbée: 2 601 euros
L'actif net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante ressort à : 140 640 euros
CONDITIONS DES APPORTS
I - Propriété - Jouissance - Absence de rétroactivité juridique
La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la Société Absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
II - Charges et conditions
1 - En ce qui concerne la Société Absorbante :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Hervé GREUSARD
en qualité de représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et
exécuter, savoir :
1) la Société Absorbante prendra les biens et droits a elle apportés, avec tous ses éléments
corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation ;
2) elle exécutera & compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée, sans recours contre ces derniéres ;
3) elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;
4) la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée ;
5) la Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion ;
6) la Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux ;
7) la Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
2 - En ce qui concerne la Société Absorbée:
La Société Absorbée est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :
1) les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
2) Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée, s'oblige, &s qualités, a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;
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Il s'oblige, notamment, et oblige la Société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement ;
3) Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée, és qualités. oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
4) Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée, oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée ;
5) Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée, déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Concernant les biens dont la société absorbée est propriétaire Les biens immobiliers sont sis a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070),Rue du Ruisseau, ZI de Chesnes Tharabie. Le batiment est d'une superficie développée hors xuvre d'environ 1 487 m2.
Ce bien immobilier a été estimé a la somme de 3 129 650 euros.
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte au rang des minutes de Maitre Marie-Gabrielle MIGEON-CROS, Notaire a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070).
DECLARATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE
Monsieur Hervé GREUSARD, représentant de la Société Absorbante, déclare :
Que la Société Absorbante dispose d'un Comité d'Entreprise. Que les instances représentatives du personnel de la Société Absorbante ont. préalablement a la signature du présent traité de fusion, été informées et consultées sur l'opération de fusion et ont rendu un avis favorable sur l'opération de fusion.
DECLARATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée, déclare :
que la Société Absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires ; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité ; que la Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce ; que la Société Absorbée occupe les locaux dans lesquels est situé son siége social pour en étre propriétaire.
PERSONNEL
Monsieur Heinrich-Peter LANKES déclare que la société Absorbée n'emploie pas de personnel salarié.
REMUNERATION DES APPORTS - MALI DE FUSION
I - Rémunération des apports
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, et dans la mesure ou la Société Absorbante détient a ce jour la totalité des parts représentant 1'intégralité du capital social de la Société Absorbée, et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive des opérations de fusion, il ne pourra étre procédé a l'échange de parts de la Société Absorbante contre des parts de la Société Absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il n'y aura donc pas lieu a l'émission de parts de la Société Absorbante contre les parts remises par la Société Absorbée.
En conséquence, les Parties ont convenu qu'il n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
II --Mali de fusion
A la date de ce iour, la Société Absorbante détient l'intégralité des 100 parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, qui figurent a l'actif de son bilan pour une valeur nette comptable de 144 843,81 euros.
Il est rappelé que l'actif net transféré dans le cadre du présent traité de fusion par la Société Absorbée ressort a 140 640 euros.
La différence entre le montant de l'actif net transféré par la Société Absorbée, Soit ......140 640 euros
Et
Mh
La valeur nette comptable des 100 parts sociales composant le capital de la société S.C.1. B.M.I I dans les écritures de la Société Absorbante, Soit la somme de 44 841,81 euros,
Différence par conséquent égale a. (4 201,81) euros Constituera un mali comptable de fusion.
Conformément aux dispositions du réglement CRC n°2004-01, il est rappelé que le mali de fusion dégagé lors d'une opération de fusion peut étre décomposé en deux éléments :
un mali technique, correspondant à la différence entre la valeur nette des titres de la Société Absorbée figurant à l'actif de la Société Absorbante et l'actif net comptable apporté ;
un vrai mali, correspondant a l'excédent du mali global sur le mali technique
Ainsi, la Société Absorbante inscrira la totalité du mali technique dans un sous-compte intitulé mali de fusion> du compte 207
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions de 1'Associée Unique de la Société Absorbante qui constatera la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
CONDITION SUSPENSIVE
Le présent apport fait a titre de fusion, est soumis a la condition suspensive ci-aprés :
Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société S.C.I. B.M.I. I par la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES).
Si cette condition n'était pas accomplie le 30 juin 2017 a minuit, le présent projet de fusion serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'Associée Unique de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par
tous autres moyens appropriés
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, es-qualités de représentant de la Société Absorbée, déclare que, conformément aux dispositions des articles L. 236-11 et L. 236-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par l'Associée Unique de la Société Absorbée.
REGIME FISCAL
I - Dispositions générales
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II - Impot sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet sur le plan fiscal rétroactivement au 1er juillet 2016. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a compter de cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Monsieur Heinrich-Peter LANKES, représentant de la Société Absorbée et Monsieur Hervé GREUSARD, représentant de la Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion, sous le régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impots.
En application de l'article 210 A du Code Général des Impôts, la Société Absorbante, prend les engagements suivants :
De reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ;
De reprendre en tant que de besoin au passif de son bilan la réserve spéciale éventuellement créée par la Société Absorbée pour porter les plus-values a long terme antérieurement soumises a l'impôt sur les sociétés au taux réduit prévu par 1'article 219, I-a du Code Général des Impots ;
De se substituer a la Société Absorbée, pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aura été différée pour l'imposition de cette derniére ;
De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210A,3,-d du Code Général des Impôts, les plus- values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes à ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;
D'in'scrire a son bilan, les éléments de l'actif circulant apportés pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
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III - Obligations déclaratives
Les Parties s'engagent a joindre à leurs déclarations l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies, I du Code général des impôts.
Conformément à l'article 54 septies, II du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage a porter sur un registre spécial, et a le tenir a la disposition de l'administration, les plus-values dégagées lors de l'apport des éléments d'actifs non amortissables qui bénéficient d'un sursis d'imposition en application du régime spécial de 1'article 210 A du méme Code.
III - Taxe sur la valeur ajoutée
Intervenant entre redevables de la TVA, la transmission universelle de patrimoine qu'entraine l'absorption de la société S.C.I B.M.I I est dispensée de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code général des impôts.
En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre de cette transmission ne seront pas soumises a la TVA.
La dispense de TVA s'applique ainsi aux transferts des biens suivants :
marchandises neuves et autres biens détenus en stock ;
biens mobiliers corporels d'investissement qui ont ouvert droit a déduction complete ou partielle de la TVA lors de leur achat, acquisition intracommunautaire, importation ou livraison a soi-méme ;
biens mobiliers incorporels d'investissement.
En outre, les transferts de biens d'investissement effectués dans le cadre de la présente transmission, et dans le délai de régularisation défini a l'article 207 II de l'annexe II au CGI, ne donneront pas lieu, chez la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES), aux régularisations du droit a déduction de la TVA prévues a l'article 207 II et III de l'annexe II au CGI.
Le bénéficiaire de la transmission étant réputé continuer la personne du cédant, la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé & la société S.C.I. B.M.I. I si elle avait
continué a exploiter elle-méme l'universalité.
Comme le prévoit l'article 287, 5-c) du code général des impôts, le montant total des actifs transmis avant déduction du passif sera mentionné par les sociétés sur leurs déclarations de TVA respectives, souscrites au titre du mois de la réalisation effective de la fusion, sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
La Société Absorbée transférera purement et simplement a la société FOURS INDUSTRIELS B.M.I. (BAUDASSE MARTIN INDUSTRIES) le crédit de TVA dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
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La Société Absorbante s'engage a adresser au service des impts dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
IV - Enregistrement
Le présent projet est dispensé de la formalité de l'enregistrement.
V - Reprise des engagements antérieurs
La Société Absorbante se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre, le cas échéant, la Société Absorbée dans le cadre de précédentes opérations d'apport ou de fusion effectuées par cette société ou faites au profit de cette société et placées sous le régime de faveur que ce soit en matiere d'impt sur les sociétés, de TVA ou de droits d'enregistrement.
Elle s'engage notamment a se substituer a cette société pour la réintégration des plus- values dont l'imposition a été différée chez ces derniéres ainsi qu'a reprendre, en tant que
de besoin, conformément aux dispositions de 1'article 210 B bis du Code Général des Impots, l'engagement de conservation souscrit par la Société Absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéficiant des régles particuliéres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionnées a l'article 210 B du Code Général des Impots.
VI - Participation a l'effort de construction
La Société Absorbante déclare prendre en charge l'ensemble des droits et obligations incombant a la Société Absorbée en application des dispositions de l'article 163 de 1'annexe II du Code Général des Impôts relatifs à la participation des employeurs a l'effort de construction, s'il en existait.
En conséquence, la Société Absorbante sera subrogée a la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations pour l'application des dispositions légales précitées et notamment se substituera a la Société Absorbée, pour la réalisation des investissements ou des versements a effectuer a raison de la fraction des sommes, non encore employées, afférentes aux salaires versés par la Société Absorbée au cours du présent exercice jusqu'a la date de réalisation de la présente opération.
Par ailleurs, la Société Absorbante demande à étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée, aux fins de bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de ces derniéres.
Le soussigné représentant la Société Absorbante, és-qualité, déclare qu'il satisfera aux
obligations déclaratives correspondantes.
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DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de la parution au BODACC compétent de l'avis de fusion soit expiré avant la décision de l'Associée Unique de la Société Absorbante.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdits droits sociaux.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés et prendra en charge, le cas échéant, la gestion des éventuelles oppositions de créanciers et leur réglement.
II - Remise de titres
I sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
III - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, Monsieur Heinrich-Peter LANKES et Monsieur Hervé GREUSARD, és qualités, élisent domicile aux siéges sociaux respectifs desdites sociétés indiqués en-téte des présentes.
V - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépóts, publications et autres.
Plus particulierement, tous pouvoirs sont donnés a tout clerc ou employé de l'Etude de Maitre Marie-Gabrielle MIGEON-CROS, Notaire a SAINT QUENTIN FALLAVIER (38070), de corriger les omissions, de compléter les désignations, d'établir et compléter les origines de propriété et, en général, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs pour satisfaire aux prescriptions de la publicité fonciere et constater le transfert de propriété des biens et droits immobiliers de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante.
Fait & SAINT QUENTIN FALLAVIER Le 5 décembre 2016 En QUATRE (4) exemplaires originaux, dont un pour chaque partie, et deux pour les dépôts au Greffe prévus par la loi et les réglements.
Pour la SociétéAbsgrbante Pour la Société Absorbée Monsieur Hervé (GREUSARID) Monsieur HeinrigKPeter)LANKES
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