Acte du 7 novembre 2023

Début de l'acte

RCS:TARASCON

Code greffe : 1305

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de TARAsCON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1987 B 40041 Numero SIREN : 340 883 974

Nom ou dénomination : ACTES SUD

Ce depot a ete enregistré le 07/11/2023 sous le numero de depot 4338

ACTES SUD

Société anonyme a Directoire et

Conseil de surveillance

au capital de 5 614 760 euros Siége social : 47 rue Docteur Fanton

13200 ARLES

340 883 974 RCS TARASCON

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DU 29 Juin 2023

L'an 2023,

Le 29 Juin 2023,

A 10 H,

Les actionnaires de la société ACTES SUD, société anonyme a directoire et conseil de surveillance

au capital de 5 614 760 euros, divisé en 140 369 actions de 40 euros chacune, dont le siége est 47 rue Docteur Fanton, 13200 ARLES, Se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au 47 rue du Docteur FANTON 13200 ARLES , sur convocation faite par le Directoire.

Chaque actionnaire a été convoqué par lettre recommandée adressée le 08 Juin 2023

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote a distance .

M.Swann CUYALAA, est présent a cette assemblée générale ordinaire annuelle en tant que représentant du CSE de ACTES SUD.

L'Assemblée est présidée par Madame Francoise NYSSEN, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance.

SA ACTES SUD PARTICIPATIONS (Représentée par Mme Julie GAUTIER) et SA BERTANA (Mme ZELNIK Caroline), les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelées comme

scrutateurs.

Mme Pauline CAPITANI est désignée comme secrétaite.

La société PKF ARSILON COMMISSARIAT AUX COMPTES - M. Sébastien MICHEL et la société WE EXPERTISE-(William EID), Commissaires aux Comptes titulaires, réguliérement convoqués par lettres recommandées avec demande d'avis de réception en date du 08 Juin 2023, sont Présents.

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La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 140 263 actions sur les 140 369 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus du cinquieme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés

postaux,

- les copies et avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes,

la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,

Les comptes annuels arrétés au 31/12/2022,

Les comptes consolidés,

le rapport de gestion de la société et du Groupe

le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.

le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rappott de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice,

le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées,

- un exemplaire des statuts de la Société.

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Rapport de gestion du groupe établi par le Directoire, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise. - Approbation des charges non déductibles,

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Approbation des comptes de l'exercice clos le 31décembre 2022, et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance,

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés -Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Affectation du résultat de l'exercice,

Distribution de Dividendes.

- Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,

- Ratification de la nomination provisoire d'un membre du Conseil de Surveillance

Renouvellement de mandats de membre du conseil de surveillance

- Nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance,

- Constatation du changement de Commissaire aux Comptes titulaire en conséquence de fusions- absorptions

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et les comptes consolidés, le rapport de gestion du groupe, ainsi que le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant les observations du Conseil sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice.

Le Président donne lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. sur les comptes consolidés et de leur rapport spécial sur les conventions réglementées.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion groupe, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39, 4 dudit code, qui s'élevent a un montant global de 47 072 eutos.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pout ledit exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes des associés

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes des associés

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter la perte de 1'exercice clos le 31/12/2022 s'élevant a 149 695 euros de la maniére suivante :

Perte de l'exercice : 149 695 euros

Prélevement sur les réserves :

- sur le compte "autres réserves" pour un montant de 149 695 euros

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes des associés

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, approuve la proposition du Directoire de procéder a une distribution de dividendes pour un montant de 1 052 767.50 qui sera prélevé sur les comptes < Autres Réserves > et Réserve facultative >. Cette somme sera distribuée aux titulaires d'actions de toute catégorie soit un dividende de 7.50 euros par action.

Le Directoire rappelle, : Qu'en raison de l'absence de bénéfice distribuable en 2022, il n'y aura pas de versement de dividendes préciputaire pour les actionnaires détenant des actions de catégorie B, C, D

Que les dividendes préciputaires non versées en 2022 seront reportables sur le premier des 3 exercices suivants bénéficiaires et cumulable avec le dividende du au titre de ce dernier

exercice, (Confer article 22 des Statuts).

Il est ptécisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31/12/2022 éligibles a 1'abattement de 40 % prévu a l'article 158, 3-2° du Code général des impots s'éleve a 1 052 767.50 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Le paiement des dividendes sera effectué a tout date jusqu'au 30 septembre 2023

L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :

Les dividendes et distributions assimilées percus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 sont soumis l'année de leur versement a un prélevement forfaitaire unique (PFU) non libératoire de 12,8% percu a titre d'acompte, ainsi qu'aux prélévements sociaux, au taux global de 17,2%. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes.

Peuvent demander a étre dispensées du prélévement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant a un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniere année est inférieur a 50 000 euros (contribuables célibataires,

divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis a une imposition commune). La demande de dispense doit étre formulée sous la forme d'une attestation sur l'honneur aupres de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement du dividende.

L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis a l'impôt su le revenu

soit au prélévement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intérét,

- soit, en cas d'option, au baréme progressif aprés application, le cas échéant, d'un abattement de 40 %.

Les sommes versées au titre du prélévement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impt calculé au baréme progressif. A défaut d'option pour le bareme progressif, le PFU s'applique de plein droit.

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31/12/2019 :

526 352 euros,

dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 526 352 euros

Exercice clos le 31/12/2020 :

2 373 406 euros,

dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 2 373 406 euros

Exercice clos le 31/12/2021 :

1 949 388 euros,

dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 1 949 388 euros

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes des associés

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CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes des associés

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, constatant que les mandats de membre du Conseil de surveillance de

Monsieur Philippe DECLEIRE Monsieur Jacques TASSI,

Viennent a expiration ce jour, renouvelle ces mandats pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 2028.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes des associés

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveaux membres du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction :

Mme Elisabeth BILLIEMAZ

Mr Emmanuel DRUON

pour une période de six ans qui prendra fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 2028.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes des associés

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance de Mme NYSSEN Francoise, faite a titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 22 Mai 2023, en remplacement de Monsieur Jean-Paul CAPITANI, membre du Conseil de surveillance Décédé.

En conséquence, Mme NYSSEN Francoise exercera lesdites fonctions pour la durée restant a

courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale

Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes des associés

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte de la fusion-absorption de la Société CAP SUD EXPERTISE ET AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, par la Société PKF Arsilon CAC, celle-ci ayant également et par la suite été absorbée par voie de fusion-absorption par la Société PKF Arsilon Commissariat aux Comptes, immatriculée sous le numéro SIREN 811 599 406 R.C.S. PARIS, nouveau Commissaire aux Comptes de la Société jusqu'a la fin du mandat en cours, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a statuer sur les comptes de

l'exercice qui sera clos le 31 Décembre 2024.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes des associés

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votes des associés

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée Mme Francoise NYSSEN

Les Scrutateurs Mme Julie GAUTIER

Mme ZELNIK Caroline

Secrétaire de l'Assemblée Mme CAPITANI Pauline

ACTES SUD

Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5614 760 euros

Siége social : 47 rue Docteur Fanton 13200 ARLES

340 883 974 RCS TARASCON

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE du 29 JUIN 2023

FEUILLE DE PRESENCE

Nombre d'actionnaires : 18

Certifiée sincere et véritable la présente feuille de présence a laquelle sont annexés ..3.. pouvoirs, arrétée a.3. actionnaires présents ou représentés possédant ensemble Atal.. droits sociaux 7140369

ACTES SUD Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5614 760 euros

Siege social : 47 rue Docteur Fanton 13200 ARLES

340 883 974 RCS TARASCON

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE du 29 JUIN 2023

FEUILLE DE PRESENCE

Le président de Séance Mme Francoise NYSSEN

Les scrutateurs Mme Julie GAUTIER (Représentante de ACTES SUD PARTICIPATIONS)

0.00

Canollie Mme Carole ZELNIK (Représentante de la SA BERTANA)

Le secrétaire de Séance Mme Pauline CAPITANI