Acte déposé le 16 février 2012

Début de l'acte

réf : A 2011 01686/LD/AM

L'AN DEUX MIL DOUZE Le VINGT JANVIER. Maitre Laurent DIETSCH, Notaire a DOUAI (Nord) - 147, place Robert Schuman, DEPODt

A recu l présent acte authentique entre les personnes ci-aprés identifiées :0 as) S6/10Zc 1 6 FEV SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE DOOOL sixluar TRIBUNAL IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES rdaarkl A (78400), 6 avenue des Jasmins Né a SAINT GERMAIN EN LAYE (78100),le 22 novembre 1968. Epoux en uniques noces de Madame Christine Marie Monique COILLOT Monsieur et Madame PEYSSARD mariés & la Mairie de CHESLEY (10210), le 15 juillet 1995, sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre DENOYELLE, Notaire a DOUAI, le 24 juin 1995, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité Francaise. Résidant en France.

B - Monsieur Patrick Didier Michel RUPPE, Ingénieur, demeurant a SAINT CYR L'ECOLE (78210), 1 bis avenue de la Division Leclerc. Né a MAYENNE (53100),le 12 juin 1971. Célibataire. De nationalité Francaise. Résidant en France.

N'étant pas engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.

C - Monsieur Matthieu Bernard Marc Marie Pierre LABAS, Ingénieur, demeurant a LE PECQ (78230) - 17 avenue du Pasteur Martin Luther King. Né & PARIS 15éme arr. (75015),le 22 mai 1977. Célibataire. De nationalité Francaise. Résidant en France. Nétant pas engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.

PRESENCE - REPRESENTATION - Monsieur Patrick RUPPE est présent. - Monsieur Mathieu PEYSSARD est présent. - Monsieur Matthieu LABAS est présent.

ETAT - CAPACITE Chaque actionnaire confirme l'exactitude des indications le concernant respectivement, telles qu'elles figurent ci-dessus. Il déclare en outre n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation ou mesure entrainant l'interdiction de contrler, diriger ou administrer une société.

Lesquels établissent ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils ont convenu de constituer.

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PREMIERE PARTIE - STATUTS

TITRE 1 - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 1 - FORME La société a la forme d'une société par actions simplifiée comportant plusieurs associés régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce et par les présents statuts. Mais a tout moment les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les mesures appropriées tendant a donner a la société un caractere unipersonnel. Au cours des présentes, les associés seront dénommés actionnaires. La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 2 - DENOMINATION La dénomination de la société est"DEEPGRAY VISION" La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social. Les memes documents doivent aussi porter ies mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé a CHATOU (78400), 6 avenue des Jasmins. Le déplacement du sige social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du ou des dirigeants. La société sera immatriculée au greffe du Tribunal de commerce de VERSAILLES.

ARTICLE 4 - OBJET SOCIAL La société a pour objet La conception, la réalisation et la fourniture d'équipements, de systemes ou de prestations de service dans les domaines du traitement du signal, de l'imagerie et de la mesure, pour l'industrie, la défense, l'énergie ou les transports et notamment, sans que cette liste soit exhaustive ou limitative - le développement de logiciels. - le développement de sous-ensembles électronique et du firmware associé. - le développeinent de sous-ensembles optiques. - le développement de sous-ensembles mécaniques. - la conception, développement et intégration de systémes complets (capteurs, électronique et logiciel de traitement, SGBD, pupitres opérateurs, etc. .). - le déploiement et mise en route de ces solutions. - la maintenance a distance ou sur site. - l'accompagnement, la formation et le conseil. - l'assistance a des projets spécifiques, essais, campagnes de mesures. - le prét, la location ou la vente de matériels spécifiques.

Et plus généralement, toutes opérations financieres, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ainsi que la participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique, sociétés créées ou a créer dont l'activité est susceptible de concourir a la réalisation dudit objet, et ce par tous moyens notamment par voie d'apport, de souscription ou achat d'actions, de parts sociales, d'obligations ou de tous titres quelconques, de fusion, de scission, d'apport, de société en participation, de groupement, d'alliance, de commandite ou autres.

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ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société est de quatre vingt dix neuf (99) années, & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a 1'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social prendra fin le 31 décembre 2012.

TITRE II - CAPITAL - ACTIONS

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'éléve a la somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000,00 E). I1 est divisé en 30.000 actions de UN EURO (1,00 £) chacune, numérotées de 1 a 30000, intégralement souscrites et réparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits, savoir A Monsieur Mathieu PEYSSARD, 10000 actions numérotées de 1 a 10000,soit DIX MILLE EUROS, 10.000,00 € Ci, A Monsieur Patrick RUPPE, 10.000 actions numérotées de 10001 a 20000, soit DIX MILLE EUROS, Ci, 10.000,00 € A Monsieur Matthieu LABAS, 10.000 actions numérotées de 20001 & 30000, s0it DIX MILLE EUROS, Ci, 10.000,00 € Total égal au montant du capital social, soit TRENTE MILLE EUROS, Ci, .30.000,00 €

ARTICLE 8 - APPORTS

Apports en numéraires Lors de la constitution, il n'a été effectué que des apports en numéraire. Les apports en numéraire, libérés à hauteur de i00%, s'élevent à la somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000,00 £) et ont été effectués par les personnes mentionnées sur la liste des actionnaires jointe au certificat qui en constate le dépôt et détaillé comme suit - Monsieur Mathieu PEYSSARD, DIX MILLE EUROS, Ci, 10.000,00 € Monsieur Patrick RUPPE, DIX MILLE EUROS, Ci, 10.000,00 € - Monsieur Matthieu LABAS, DIX MILLE EUROS, Ci. 10.000,00 € Total égal au montant du capital social, soit TRENTE MILLE EUROS, Ci, .30.000,00 €

Apports en nature Lors de la constitution, il n'a été effectué aucun apport en nature.

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ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL

AUGMENTATION DE CAPITAL Le capital social peut étre augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En cas d'augmentation de capital par émission d'action de numéraire, un droit préférentiel de souscription pourra étre réservé aux actionnaires au prorata du nombre de leurs actions. Toutefois, les actionnaires peuvent, sous certaines conditions, renoncer individuellement & ce droit.

L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Maintien de la participation des actionnaires Les actionnaires bénéficient du droit permanent de maintenir leur Participation dans la Société. En conséquence, en cas d'augmentation du capital social de la Société en numéraire, immédiate ou différée, par émission de valeurs mobiliéres ou tout autre moyen, chacun des Actionnaires doit étre mis en mesure de souscrire a l'augmentation de capital en cause ou a une augmentation de capital complémentaire qui lui serait réservée et ce, à des conditions notamment de prix d'émission, identiques à celles auxquelles les valeurs mobiliéres seront émises, de maniére à lui permettre de conserver un pourcentage de Participation identique à celui qu'il avait auparavant.

Droit de préférence en faveur des actionnaires Chaque actionnaire dispose, s'il en fait la demande, d'un droit de préférence par rapport a tout tiers, pour souscrire a toute augmentation de capital en numéraire ou émission d'obligations convertibles, de bons de souscription d'action ou de tous autres titres qui pourrait étre envisagée dans la société ou ses filiales.

REDUCTION DE CAPITAL L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Enfin, la collectivité des associés décidant la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

ACTIONS EN JOUISSANCE - AMORTISSEMENTS La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.

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RAPPEL EN CAS D'ASSOCIE UNIOUE

Conformément aux dispositions des articles L.227-1 alinéa 2 et L.227-9 alinéa 3 du Code de commerce, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est fait mention ci-dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissement du capital social.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE Toute modification du contróle d'une société actionnaire, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Le président doit soumettre cette modification aux actionnaires qui peuvent, aux conditions des décisions collectives prises en la forme ordinaire, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société actionnaire en vue de prononcer son exclusion. Si aux termes de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement. La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires. Toute société associée qui ne remplirait plus les conditions exigées par la loi pour étre associée d'une société par actions simplifiée en est exclue de plein droit. L'exclusion de plein droit intervient également en cas de liquidation judiciaire ou amiable d'un associé

Les titres de l'actionnaire exclu sont achetés par les autres actionnaires, dans les proportions qu'ils décident ou, a défaut, a proportion de leur part dans le capital social, ou sont acquis par une ou

plusieurs personnes de leur choix ou sont achetés par la société. Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans l'application des clauses d'agrément prévues aux présents statuts. Le prix est déterminé, a défaut d'accord entre les parties, au prix arrétés par un expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande de la partie la plus diligente,

les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la décision, le président procéde d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et a la mise a jour des comptes d'actionnaires

A défaut par le président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé de procéder a cette régularisation.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 11 - ACTIONS

Forme Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte. A la constitution, il est créé une seul catégorie d'actions, sans que les associés s'interdisent pour le futur de créer par voie d'apport ou d'augmentation de capital, une autre catégorie d'actions donnant droit a des dividendes particuliers.

Les actions constituées a la création de la société sont a ce jour totalement libérées.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du comité de direction

Clause pari passu

En cas de création de nouveaux. titres ou de transformation d'anciens titres par la société, réservées soit a des actionnaires soit a des tiers, par suite notamment d'opérations financieres ou encore par conversion d'obligations ou exercice de bons de souscription et bénéficiant de droits priviléges ou avantages particuliers, chaque actionnaire disposera, s'il en fait la demande, du droit de bénéficier de droits, priviléges ou avantages particuliers identiques, applicables aux actions qu'il détiendra a cette date.

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ARTICLE I2 - INALIENABILITE TEMPORAIRE DES ACTIONS

Les actions sont inaliénables, c'est a dire ni négociables, ni cessibles, ni transmissibles par quel que procédé que ce soit ou pour quelle que cause que ce soit, pendant trois (03) ans, à compter de l'immatriculation de la société ou a compter de leur souscription en cas d'augmentation de capital. Cette inaliénabilité sera inscrite en caractére apparent sur le registre des transferts et sur les comptes d'actionnaires. Elle est stipulée a peine de nullité de l'acte ou de l'opération contraire. Tout associé contrevenant pourra étre exclu. Elle peut étre levée par décision des actionnaires prises dans les conditions prévues pour les décisions collectives.

Elle ne s'applique pas en cas d'exclusion d'un actionnaire. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 13 - CESSION OU TRANSMISSION D'ACTIONS

Forme de la cession La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements" La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. Si ies actions ne sont pas entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Contrôle des cessions A l'expiration de la période d'inaliénabilité éventuellement fixée a l'article précédent, les cessions d'actions entre: actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant pourront s'effectuer librement. Toutes autres cessions ou transmissions d'actions seront soumises à l'agrément préalable de la société.

Notification préalable de la cession Chaque actionnaire s'engage, pour le cas oû il souhaiterait procéder a une cession de tout ou partie de ses titres à respecter les obligations suivantes stipulées dans l'intérét des autres actionnaires. Chaque actionnaire cédant doit notifier a chacun des autres actionnaires et a la société tout projet de cession portant sur des Titres lui appartenant ("notification initiale" ou < notification préalable >). Cette notification doit etre adressée le méme jour a chacun de ses destinataires. Elle doit préciser l'ensemble des éléments suivants - la nature et le nombre de titres concernés. - les conditions complétes et détaillées de la cession y compris le prix par titre, qui devra étre stipulé en numéraire. - 1'identité compléte et détaillée des cessionnaires et en supplément s'il s'agit d'un tiers personne morale, l'identité des personnes ou entités qui le contrólent , La notification initiale doit également contenir en annexe l'offre des cessionnaires, ayant permis de déterminer les conditions complétes de la cession et les modalités de sa réalisation, le délai de réalisation de la cession, ainsi que la teneur des garanties offertes aux cessionnaires ou acceptées

Cette notification aura pour but de permettre aux autres actionnaires d'exercer leur droit de préférence et de préemption et de permettre l'agrément par la société.

Stipulation du prix en numéraire Toute notification initiale doit, à peine de nullité, porter indication du montant en numéraire de la contrepartie de la cession envisagée. Par suite, pour toute cession dont la contrepartie ne serait pas en totalité prévue en numéraire,

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le montant en numéraire doit étre calculé par stricte équivalence et certifié par un commissaire aux

comptes de renom au niveau national (ou membre d'un réseau ayant un tel renom) ou par un expert Judiciaire, inscrits ou indépendants.

Dans ce cas la notification doit, en supplément, etre accompagnée de cette certification et indiquer la

teneur exhaustive de la contrepartie réelle proposée par le Cessionnaire. - les droits de préemption et de retrait total s'exercent pour le prix stipulé en numéraire, sauf décision contraire de chaque autre actionnaire pour ce qui le concerne.

Propriété et garanties Les titres seront transférés en pleine propriété, libres de tout nantissement ou autre empéchement quelconque, et avec jouissance du jour ou la cession sera réputée réalisée.

Les actionnaires s'engagent a ne consentir, sans autorisation préalable des autres Actionnaires, aucun gage, aucune garantie ou sûreté quelconque a un tiers ayant pour objet des Titres qu'ils détiennent ou détiendraient.

Le prix de cession des titres sera payé comptant et en numéraire. L'investisseur financier ne sera pas concerné pour sa part par la signature éventuelle d'une garantie d'actif et/ou de passif.

Adhésion a un pacte d'associés Chaque actionnaire s'interdit de procéder a une cession au profit d'un tiers sans avoir obtenu 1'adhésion concomitante de ce tiers, sans restriction ni réserve, a tout pacte d'actionnaires conclu d'entre les détenteurs du capital social. Les titulaires de valeurs mobiliéres ou droits donnant accés immédiatement ou a terme a une

quotité du capital de la société, non actionnaires à la date des présentes, devront lorsqu'ils deviendront actionnaires de la société adhérer au pacte d'associés selon les conditions et modalités définies au présent article.

Réalisation du projet de Cession Aprés agrément de la cession et en l'absence d'exercice des droits de préemption et/ou de retrait total par d'autres actionnaires, l'actionnaire cédant peut, aprés s'étre assuré du respect, par les cessionnaires, de l'intégralité de leurs engagements joints à la notification initiale et le cas échéant des droits de retrait total et de sortie conjointe des Autres Actionnaires, procéder a la réalisation de la cession objet de la Notification Initiale, dans les termes et selon les modalités énoncés dans celle-ci.

La Cession doit alors intervenir de méme que sa transcription dans les Registres de la Société, dans un délai d'au plus quatre-vingt-dix (90) jours a compter de l'expiration du Délai d'Exercice des Droits.

A défaut, l'actionnaire cédant ne peut plus effectuer la cession projetée. Il peut cependant procéder a une nouvelle notification initiale, déclenchant pour les autres actionnaires les mémes droits que s'il s'agissait d'un nouveau projet de Cession.

ARTICLE 14 - AGREMENT DE LA CESSION D'ACTIONS L'agrément a la cession a des tiers sera donné par le président. La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, sera notifiée par le cédant a la société. Le président statuera dans le délai de trente (30) jours calendaires a compter de la réception de la notification initiale. Sa décision ne sera pas motivée et s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trente (30) jours calendaire a compter du jour a compter de la réception de la notification initiale, l'agrément sera réputé acquis et la cession projetée pourra intervenir sous réserve de l'exercice du droit de préemption des autres associés ci-aprés défini.

Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans le délai d'un mois du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, le président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers soit, mais avec le

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consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois & compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé. A cette fin et a défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder à l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code civil et, à cet effet, fera toutes mises en demeure jugées opportunes.

Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pour l'application du présent article, le président devra proposer le rachat des actions a chacun des actionnaires qui bénéficient également de leur droit de préemption.

En cas de pluralité de candidatures d'actionnaires, les actions a racheter seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification à la société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande , le reliquat, s'il en existe, sera affecté aux actionnaires dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites en respectant le prorata ci- dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait a l'unité inférieure.

Le reliquat, s'il en reste un, sera ensuite proposé a une ou plusieurs personnes choisies par le président ou racheté par la société comme précisé ci-dessus.

A défaut de rachat effectif de la totalité des actions concernées dans le délai de trois mois, éventuellement prorogé, à compter de la notification au cédant de la décision dont il résultait que l'agrément du projet initial de cession n'était pas accordé, ce projet sera réputé agréé.

ARTICLE 14 BIS - DROIT DE PREFERENCE ET DE PREEMPTION Pour le cas ou il envisagerait la cession à une personnes physique ou morale extérieure a la société, de tout ou partie des titres qu'il détient ou viendrait a détenir, chaque actionnaire consent aux autres actionnaires un droit de préférence et de préemption, et en conséquence, le droit d'acquérir, par priorité au cessionnaire envisagé, la totalité sans exception des titres concernés, aux mémes conditions et selon les memes modalités que celles de la cession projetée. La notification initiale vaut, de la part de l'actionnaire cédant, promesse unilatérale de vente au profit des autres actionnaires, des titres concernés, aux mémes conditions que celles qui y sont mentionnées, avec paiement en numéraire. Ladite promesse de vente est irrévocable pendant le délai imparti a 1'article des présents statuts dénommé

aux autres actionnaires pour notifier en retour T'exercice de leurs droits. La levée de l'option vaut promesse irrévocable de son auteur d'acquérir auprés des actionnaires cédants, aux conditions et modalités fixées dans la notification initiale, avec paiement en numéraire, les titres objet de sa préemption ou ceux qui lui seront servis dans le cadre de la répartition indiquée ci-dessous, si la totalité des titres qu'il a indiqué vouloir préempter ne peut lui étre attribuée. Pour aboutir, la préemption ne pourra étre exercée par d'autres actionnaires que pour la totalité des titres concernés. Si globalement, les demandes des autres actionnaires exercant leur droit de préemption excédent le nombre de titres offerts, la cession des titres sera réalisée au profit des préempteurs dans les proportions suivantes.
Chaque préempteur aura droit au nombre de titres dont il a demandé la préemption - d'abord, a concurrence du nombre de titres dont la cession est projetée
correspondant a son droit irréductible. Ce droit irréductible s'exercera a proportion du nombre d'actions de la société lui appartenant par rapport au nombre total d'actions de la société appartenant aux préempteurs , puis, si toutes les Actions dont la Cession est projetée ne sont pas préemptées par 1'exercice des droits irréductibles et si sa demande de préemption n'a pas été intégralement satisfaite, a concurrence de celle-ci et en proportion du nombre d'Actions de la Société lui appartenant par
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rapport au nombre total d'actions de la Société appartenant aux préempteurs dont la demande de préemption n'a pas été intégralement satisfaite par l'exercice de leur droit irréductible, et ainsi de suite
s'il existe un solde, les rompus étant attribués à la plus forte moyenne ,
Etant précisé que pour déterminer le nombre d'actions de la société appartenant a un préempteur ou composant le capital de la société, il sera tenu compte, seulement des actions, quelle qu'en soit la catégorie, que le préempteur possédera au jour de la Notification Initiale.
Si la préemption aboutit, la cession des titres concernés au profit des préempteurs doit intervenir dans le délai indiqué dans la Notification Initiale, lequel délai ne peut étre inférieur au délai d'exercice des droits défini a l'article des présents statuts dénommé < EXERCICE DES DROITS > augmenté de dix (10) jours , a défaut d'indication de délai dans la notification initiale, la cession des titres au profit de préempteurs doit intervenir dans les soixante (60) jours à compter de l'expiration du délai d'exercice des droits, la cession de droits préférentiels de souscription devant intervenir au plus tard la veille de la date de clture des souscriptions. Chacun des actionnaires qui n'aurait pas exercé son droit de préemption aura la possibilité d'exiger du cédant ou du cessionnaire tout document utile (protocole de cession, garantie, ordre de mouvement, titre de paiement, etc.) lui permettant de vérifier que la cession des actions s'est opérée aux conditions indiquées dans la notification initiale.

ARTICLE 15 - DROIT DE RETRAIT TOTAL DES ACTIONNAIRES

Droit de Retrait Total En cas de Cession Majoritaire, les Fondateurs disposent, alternativement au Droit de Préemption, du droit de demander le rachat par le Cessionnaire, de la totalité des Titres qu'ils détiennent alors (ci-aprés le "Droit de Retrait Total"), selon les conditions et modalités prévues a l'article 12-3.3 ci-aprés. En cas de Cession Majoritaire, chaque Actionnaire Cédant s'engage en conséquence à faire racheter par le ou les Cessionnaires, selon les modalités prévues au présent statuts, la totalité des Titres de tout Actionnaire bénéficiant du Droit de Retrait Total et dont celui-ci entendrait user.
Engagements des actionnaires concernés Les Actionnaires Cédants s'engagent a obtenir par écrit, avant toute Notification Initiale l'engagement ferme et irrévocable du ou des Cessionnaires d'acquérir, en cas de réalisation de la Cession projetée, les titres pour lesquels le(s) Fondateur(s) exerceraient leur droit de retrait total, si celui-ci est applicable, selon les modalités et conditions énoncées aux présents statuts. En conséquence, les Actionnaires concernés s'engagent a renoncer a tout projet de Cession si les Titres des Actionnaires ayant exercé leur Droit de Retrait Total (si celui-ci est applicable) ne pouvaient pas étre rachetés par le(s) Cessionnaire(s) comme indiqué ci-dessus.
Conditions et Modalités du retrait En cas d'exercice de leur Droit de Retrait Total par le(s) Fondateur(s), le rachat de leurs Titres doit étre réalisé concomitamment aux mémes conditions et modalités que celles applicables aux Actionnaires Cédants, sauf les dérogations ci-aprés, qui s'appliquent de plein droit.
Le prix de Cession de chaque Titre pour lequel le Droit de Retrait Total a été exercé, doit étre égal au prix porté dans la Notification Initiale pour un Titre de méme nature (ou le prix le plus élevé proposé en cas de différence de traitement pour quelque cause que ce soit) , Le prix doit etre payé comptant et en numéraire, le jour du transfert des Titres, contre remise des ordres de mouvement correspondants.
ARTICLE 16 - EXERCICE DES DROITS DE PREFENCE, PREEMPTION ET RETRAIT Dans un délai de trente (30) jours calendaires a compter de la réception de la notification initiale, chaque autre actionnaire doit, s'il entend exercer les droits de préemption ou de retrait total
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dont il bénéficie a 1'occasion de la cession concernée, notifier en retour a chaque actionnaire cédant sa décision - soit d'exercer exclusivement son droit de préemption, en précisant le nombre de
Titres qu'il entend préempter, cette notification valant alors renonciation à exercer le droit de retrait Total , quel que soit le résultat final de l'exercice du droit de préemption , - soit d'exercer exclusivement le droit de retrait total s'il en bénéficie a l'occasion de la Cession concernée , il doit préciser le nombre et la nature de titres qu'il détient , cette notification valant alors renonciation à exercer le droit de préemption , - soit d'exercer son droit de préemption, en précisant le nombre de titres qu'il entend préempter et, subsidiairement dans le cas ou la préemption n'aboutirait pas, l'exercice du droit de retrait total s'il en bénéficie. Tout autre actionnaire qui n'exerce pas valablement les droits dont il bénéficie dans les délais requis, est réputé, pour la seule cession envisagée, y avoir expressément renoncé.
ARTICLE 17 - OBLIGATION DE SORTIE CONJOINTE En présence de l'offre d'un ou plusieurs tiers, agissant de concert ou non avec un actionnaire, d'acquérir la totalité des titres de la société, que des actionnaires détenant plus de deux tiers (2/3) des droits de vote et du capital de la société décideraient d'accepter, ceux-ci devront procéder a une notification Initiale du projet de cession aux autres actionnaires en y joignant copie de l'offre du tiers. Les autres actionnaires pourront exercer leur droit de préemption dans les conditions fixées ci-dessus pour les cessions sous réserve, lors de l'exercice de ce droit, de joindre dans les quatre- vingt-dix (90) jours tous éléments permettant de justifier de la disposition ferme des fonds en numéraire nécessaires a l'acquisition de l'ensemble des titres des actionnaires ayant accepté l'offre, au prix et selon les conditions et modalités et dans les délais fixés dans la notification Initiale. A défaut, le droit de préemption exercé sera considéré comme nul et de nul effet. Faute pour une préemption d'avoir été valablement exercée ou, si elle l'a été, d'aboutir définitivement, les autres actionnaires s'engagent irrévocablement à vendre la totalité de leurs titres au profit du tiers, en méme temps et selon les mémes conditions et modalités que les actionnaires ayant accepté l'offre.
ARTICLE 18 - RECOURS A L'EXPERTISE En cas de recours a l'expertise et a défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux actionnaires, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, le retrayant supporte seul la charge de l'expertise éventuelle.

ARTICLE 19 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES

1.- RESPECT DES STATUTS L'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
2.- DROITS SUR L'ACTIF SOCIAL ET SUR LES BENEFICES Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social, selon les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
3.- AUTRES DROITS DES ACTIONNAIRES Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires
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- droit préférentiel de souscription , - droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées , - droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct - droit de demander l'inscription de résolution a l'ordre du jour des assemblées , - droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale, ou deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation , - droit de demander la convocation de ces assemblées , - droit de récuser les commissaires aux comptes.
4.- DROITS DES ACTIONNAIRES REPRESENTANT AU MOINS 5 % DU CAPITAL
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social disposent des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires Droit de poser par écrit au président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ou des sociétés qu'elle contrle. A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion , Droit de poser deux fois par exercice des questions au président du conseil d'administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation , Droit de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution , Droit de demander la désignation en justice d'un mandataire chargé en cas d'urgence de convoquer l'assemblée générale Droit de demander la désignation en justice d'un mandataire chargé en cas d'urgence de convoquer une assemblée spéciale , Droit de demander le relévement des fonctions d'un commissaire aux comptes en cas de faute ou d'empéchement , Droit de demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes , Droit de demander en justice la dissolution de la société , Droit d'exercer l'action sociale dans le cadre des dispositions de l'article L.225-252 du Code de commerce.
5.- SCELLES
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
6.- ROMPUS Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attributions de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
7.- INDIVISION D'ACTIONS Les actions sont indivisibles a l'égard de la société Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique , en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
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8.- USUFRUIT ET NUE-PROPRIETE D'ACTIONS Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété , toutefois, le droit de vote appartient a 1'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon des dispositions suivantes Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartient a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession , les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution , le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.
9.- GAGE D'ACTIONS L'actionnaire débiteur continue & représenter seul les actions par lui remises en gage.
ARTICLE 20 - EXCLUSI0N Tout actionnaire pourra étre exclu de la société pour l'un des motifs suivants Changement de contrôle d'une société associée, sauf accord donné par une décision collective , Violation des stipulations des présents statuts, notamment en cas de non-respect des dispositions du présent article , Jugement ordonnant le redressement ou la liquidation judiciaire d'un associé , Agissement ou comportement de nature à nuire ou à porter gravement atteinte à l'intérét social, sera notamment considéré comme acte de cette nature L'exercice d'une activité concurrente, soit directement, soit indirectement, sauf accord donné par une décision collective, Le dénigrement de la société ou le manquement à 1'obligation de loyauté, La condamnation pénale entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciale de 10 ans minimum, L'opposition continue et répétée a toutes propositions de décisions collectives 0
de nature a compromettre la poursuite de l'activité sociale, Le comportement constant ayant pour effet la paralysie du fonctionnement O
régulier de la société, Le désintérét total et continu à 1'égard des affaires sociales, notamment en ne participant pas, sans raison, aux décisions collectives pendant trois exercices consécutifs.
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Peut également étre exclu tout associé personne physique pour rupture du contrat de travail avec la société, une société filiale ou actionnaire, que ce contrat de travail soit actif ou suspendu et quel que soit le motif de la rupture.
La décision d'exclusion doit étre prise a la majorité des deux tiers en nombre des associés autre que l'associé concerné. A défaut d'approbation, l'exclusion peut également étre autorisée par une décision de justice a la demande de tout associé
En méme temps que l'exclusion, les associés peuvent prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions. L'associé concerné doit etre avisé, au moins un mois a l'avance, de l'exclusion envisagée et de ses motifs. Il est invité a présenter ses observations par écrit au plus tard dix jours avant la date de la décision. Ces observations seront communiquées aux associés. L'associé peut également, à condition de le demander à la société, quinze jours avant la date de la décision, qu'une assemblée soit réunie pour statuer sur l'exclusion. Lors de cette assemblée, il pourra présenter sa défense, soit par lui-méme, soit par un mandataire.
L'associé exclu, qu'elle qu'en soit la cause, doit céder la totalité de ses actions et tous autres titres possédés donnant accés au capital. Ceux-ci sont rachetés par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle-meme qui est alors tenue de les céder ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion.
A ce titre, la valeur des actions de la société et des différentes filiales détenues sera revue chaque année. Dans cette hypothese, la base de calcul initiale sera la valeur de l'action a la création de la
présente société. Par suite, et à chaque date de clture, cette valeur sera actualisée de l'augmentation des capitaux propres du groupe dans le cadre des bilans consolidés. Le prix est payé comptant contre remise des ordres de mouvement signé par l'associé exclu. A défaut pour cet associé de remettre les ordres de mouvement et aprés mise en demeure restée infructueuse l'ayant invité a s'exécuter dans un délai de quinze jours, le président peut procéder a la
régularisation des cessions et aux inscriptions en compte sur ses simples déclarations. Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 21 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE

NOMINATION Les actionnaires désignent le président aux termes d'une décision de nature ordinaire. Le président, qui pourra étre une personne physique ou morale, devra avoir la qualité d'actionnaire. Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne, parmi ses dirigeants de droit, la personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION La décision nommant le président fixe la durée de ses fonctions. Les modalités de sa rémunération seront arrétées séparément par les actionnaires aux termes d'une décision ordinaire.
CESSATION DES FONCTIONS Les fonctions de président prennent fin soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ,
- par la démission. qui ne pourra étre effective qu'aprés un préavis de six (06) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. La démission pourra donner lieu au versement d'une indemnité au cas ou elle serait donnée
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de facon intempestive
- par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois , - par l'arrivée de la limite d'age , - par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment et est décidée selon le cas par l'associé unique ou les actionnaires aux termes d'une décision de nature ordinaire. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages et intéréts.
ASSIDUITE -CONCURRENCE Sauf a obtenir une dispense des actionnaires, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, le président, sauf accord des actionnaires donné en la forme ordinaire, s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société. Pendant une durée de cinq (05) ans a l'expiration de celui-ci et dans l'Europe politique entiére, le président ne pourra faire concurrence à la société et ne pourra s'établir ou s'intéresser directement ou indirectement, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers ou méme comme simple associé dans une entreprise exercant la méme activité que celle de la société. La société aurait en outre le droit de faire cesser la contravention ou de faire fermer l'entreprise ouverte au mépris des présentes dispositions.
CUMUL DE MANDATS
Le président n'est soumis à aucune limitation de mandat sous réserve de ce qui est dit au paragraphe "assiduité - concurrence"
LIMITE D'AGE Le président doit étre agé de moins de 65 ans. Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine décision de l'associé unique ou des actionnaires.
POUVOIRS Le président veille au bon fonctionnement de la société. Il en assure la direction générale. Il arréte le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés. I assure la tenue du registre des décisions, l'information des commissaires aux comptes et des actionnaires.
Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. A ce titre il dispose des pouvoirs définis par la loi et les présents statuts. Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse étre opposée au tiers, les actionnaires peuvent limiter les pouvoirs du président et soumettre certains actes à une autorisation préalable.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le président ne peut pas sans l'avis préalable du Comité de Direction délibérant dans les conditions prévues ci-aprés Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail , Acquisition, cession ou rapport de fonds de commerce , Création ou cession de filiales , Modification de la participation de la société dans ses filiales , Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques , Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société , Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce , Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ,
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Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier
Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a VINGT MILLE EUROS (20.000,00 £) par opération , Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a VINGT MILLE EUROS (20.000,00 E) ,
Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société , Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires , Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société
DELEGATIONS DE POUVOIRS Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur
ne les révoque.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article L.227-9 du Code de commerce.
OBLIGATIONS
Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion. Il doit, en outre, effectuer la formalité de dépôt, au greffe du tribunal de commerce, des documents annuels visés a l'article L.232-22 du Code de commerce. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance de la société, il est fait exception a l'obligation de déposer le rapport de gestion, qui doit toutefois étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
ARTICLE 22 - COMITE DE DIRECTION La société est dirigée par le président auquel il est adjoint un comité de direction composé de 2 a 5 directeurs qui sont soit des personnes physiques salariées ou non de la société, associées ou non de la société, soit des personnes morales associées ou non de la société.
La personne morale directrice est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés
anonymes sont applicables aux membres du comité de direction de la société par action simplifiée
Les premiers membres du comité de direction sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les membres du comité de direction sont renouvelés, remplacés et
nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
La durée du mandat des directeurs est fixée a 3 exercices prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Les mandats des directeurs sont renouvelables sans limitation.
Les directeurs peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra tre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité de directeurs.
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Les fonctions de directeur membre du comité de direction prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Les directeurs peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur démissionnaire.
.Les directeurs sont révocables à tout moment par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple. La décision de révocation d'un directeur ne pourra intervenir que pour juste motif.
La révocation d'un directeur, personne morale, ou d'un directeur, personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, sauf décision contraire du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
En cas de vacances d'un directeur, le comité de direction peut procéder à des nominations a titre provisoire par cooptation sous réserve de ratification par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le directeur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le comité de direction réunit le président et les directeurs.
Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement par le président sur sa propre décision, ou a la demande de la majorité des autres membres du comité de direction.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Il peut etre consulté par le président sur toute décision à prendre mais doit obligatoirement 1'étre sur toute décision relevant des domaines suivants Etablissement et arrét, des documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents , Etablissement et arret, des comptes annuels et du rapport de gestion a présenter a la collectivité des associés , Préparation des décisions collectives des associés , Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail , Acquisition, cession ou rapport de fonds de commerce , Création ou cession de filiales , Modification de la participation de la société dans ses filiales , Acquisition ou cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ,
Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société , Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce , Prise ou mise en location de tous biens immobiliers , Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier , Investissements quelconques portant sur une somme supérieure a CENT MILLE EUROS (100.000,00 E) par 0pération ,
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur & CENT MILLE EUROS (100.000,00 €)
Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société , Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires . Adhésion a un groupement d'intéret économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou définie de la société ,
Le comité de direction peut fixer lui-méme les autres modalités de son fonctionnement dans un réglement interne.
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Toutefois, ses décisions doivent @tre prises a la majorité de ses membres et doivent &tre consignées dans des procés-verbaux établis et signés par le président et au moins un directeur.
ARTICLE 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES Aux termes de l'article L.227-10 du Code de commerce, il est ici rappelé qu'en l'absence de désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son
président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit Code. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

TITRE III - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

ARTICLE 24 - DISPOSITIONS COMMUNES

CONVOCATIONS Les assemblées sont normalement convoquées soit par le président, soit par les membres du ou des organes collégiaux, soit par le ou les dirigeants selon le cas, ou soit par toute personne habilitée a cet effet, au moyen d'un avis inséré dans un journal d'annonces légales dont la compétence s'étend au
département du siége social, ou par lettre simple ou recommandée postée au moins quinze jours avant
la date prévue pour la réunion sur premiére convocation ou six jours sur deuxiéme convocation. Les convocations sont adressées au dernier domicile connu de chaque actionnaire. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée , toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettre de convocation , il est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant le pourcentage du capital social fixé a l'article R.225-71 du Code de commerce, ont la faculté de requérir, dans les conditions légales, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande doit étre envoyée au siége social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, sous réserve de la révocation du président, des membres du ou des organes collégiaux, du ou des dirigeants selon le cas, et procéder a leur remplacement. L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
ENVOI DE PROCURATIONS AUX ACTIONNAIRES PAR LA SOCIETE Lorsque la société adresse une formule de procuration a ses actionnaires, elle doit joindre a cet envoi les documents et renseignements mentionnées ci-dessous au paragraphe documents et renseignements adressés aux actionnaires, sous les 1°, 3°, 4°, 7°, 8°, 10°, 11°, 12°, et 13° A ces procurations, documents et renseignements est jointe également une formule de demande d'envoi, a l'adresse indiquée, des documents et renseignements mentionnés ci-dessus audit
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paragraphe, sous les 2°, 3°, 4,5°, 6*, puis, selon les cas, 14, 15° ou 16° Cette formule informe, en outre l'actionnairé, qu'il peut, par une demande unique, obtenir l'envoi des documents et renseignements visés audit paragraphe ci-dessus du présent article à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures, ceci toutefois a la condition que ces titres soient inscrits en la forme nominative.
DEMANDE D'ENVOI, PAR UN ACTIONNAIRE. D'UNE FORMULE DE PROCURATION ET DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS Tout actionnaire qui en fait la demande a la société, a compter de la convocation et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion d'une assemblée doit recevoir les documents et renseignements mentionnés ci-aprés.


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b.- voter par correspondance. c.- adresser une procuration a la société, sans indication de mandataire. 13.- L'indication qu'en aucun cas, l'actionnaire ne peut retourner a la société, a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. 14.- En outre, s'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle a.- les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, un tableau des affectations de résultats précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée.
b.- les rapports des commissaires aux comptes prévus aux articles L.225-40, L.225-88, L.234-1 et L.232-3 du Code de commerce et R.823-7 du Code de commerce. c.- si tout ou partie des actions de la société sont inscrites a la cote officielle des bourses de valeurs ou si la société est filiale d'une telle société au sens de Tarticle R.232-14 du Code de commerce, l'inventaire des valeurs mobilieres en portefeuille a la clóture de l'exercice. d.- le cas échéant, les documents visés par la législation du travail. 15.- Ou, en outre, s'il s'agit de l'assemblée générale visée a l'article L.225-101 du Code de commerce, le rapport des commissaires visé audit article. 16.- Ou, en outre, s'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, le rapport des commissaires aux comptes qui sera, le cas échéant, présenté a l'assemblée
ENYOI DE PROCURATIONS AUX ACTIONNAIRES Lorsque la société adresse une formule de procuration a ses actionnaires, elle doit joindre a cet envoi les documents et renseignements mentionnés ci-dessus au B du présent article sous les 1.-, 3.-, 4.-, 7.-, 8.-, 10.-, 11.-, 12.- et 13.-. A ces procurations, documents et renseignements est jointe également une formule de demande d'envoi, a l'adresse indiquée, des documents et renseignements mentionnés ci-dessus au B, sous les 2.-, 3.-, 4.-, 5.-, 6.-, puis, selon les cas, 14.-, 15.- ou 16.-. Cette formule informe en outre l'actionnaire qu'il peut, par une demande unique, obtenir l'envoi des documents et renseignements visés.au B ci-dessus du présent article a l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures, ceci toutefois a la condition que ses titres soient inscrits en la forme nominative.
ACCES AUX ASSEMBLEES ET DROIT DE VOTE Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions.
La date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies ne peut étre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée. En cas de pluralité d'associé, tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agent de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent également assister aux assemblées générales. Et, ils doivent à leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
FEUILLE DE PRESENCE A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant - les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions. - les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions. - les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions. - les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire ayant adressé a la société un formulaire de vote par correspondance, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions.
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Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence, la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés a ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront étre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
BUREAU L'assemblée générale est présidée par le président, l'un des membres des organes collégiaux, un dirigeant selon le mode d'administration adopté. Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
VOTE PAR CORRESPONDANCE Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
POUVOIRS EN BLANC Pour toute procuration ne comportant pas d'indication de mandataire, le président de 1'assemblée émet un vate favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le président de la société, les membres du ou des organes collégiaux, le ou les dirigeants selon le cas et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres cas de résolution.
PROCES-VERBAUX Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé, conformément aux prescriptions légales et réglementaires. Les procés-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de séance. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés selon le cas, soit par le président de la société, les membres du ou des organes collégiaux, le ou les dirigeants ou, aprés dissolution de la société, par le liquidateur.

ARTICLE 25 - ASSEMBLEES GENERALES 0RDINAIRES

ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie dans les six mois de la clture de chaque exercice social et au moins une fois dans l'année civile pour statuer sur les comptes de cet exercice. Elle a, entre autres pouvoirs, ceux de - Approuver, modifier ou rejeter les comptes annuels. - Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices. - Conférer au président, aux membres du ou des organes collégiaux, aux dirigeants, selon le mode d'administration adopté, les autorisations nécessaires pour tous actes excédant les pouvoirs qui lui sont attribués. - Nommer et révoquer le président, les membres des organes collégiaux, le ou les dirigeants, selon le mode d'administration adopté. - Statuer sur l'évaluation des biens acquis a un actionnaire dans les conditions légales. - D'une maniere plus générale, statuer sur tous les objets qui n'emportent pas directement ou indirectement modification des statuts.
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QUORUM - MAJORITE L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais fixés par décret possédent au moins la moitié (1/2) des actions ayant le droit de vote. Ce quorum doit étre atteint lors du vote de chacune des résolutions soumises a l'assemblée. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret.

ARTICLE 26 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions
Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil
ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire en conservant a la société sa personnalité juridique. Sous ces réserves, elle peut, en respectant les prescriptions légales et réglementaires afférentes aux opérations concernées, décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif - L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ,
- L'émission d'obligations convertibles en actions ou échangeables contre des actions, ainsi que l'émission d'obligations ou bons de souscription d'actions , - La prorogation ou la dissolution anticipée de la société , Le transfert du siége social en dehors du méme département ou dans un département limitrophe ,
- La modification, directe ou indirecte, de l'objet social , - La modification de la dénomination sociale , - La transformation de la société en société de toute autre forme, méme civile a la condition toutefois que l'objet soit lui-méme de nature civile , La division ou le regroupement des actions, sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum 1égal , - La création, la suppression de catégories d'actions particuliéres , - Le changement du mode de direction et d'administration de la société en conformité avec les dispositions légales applicables en la matiére , - La modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices , - L'apport total ou partiel du patrimoine social, a une ou plusieurs sociétés, constituées ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission , - L'absorption, au méme titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés.
Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'elle détermine en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
QUORUM - MAJORITE
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance dans les délais fixés par décret possédent sur premiére convocation, la totalité, et sur deuxiéme convocation, les deux tiers (2/3) des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Ce quorum doit étre atteint lors du vote de chacune des résolutions soumises a l'assemblée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance dans les conditions fixées par décret. Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société délibére aux
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conditions de majorité prévues a l'article L.225-245 du Code de commerce et qui different selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément & l'article L.227-3 du Code de commerce, pour revenir & la forme de société par actions simplifiée, la décision doit etre prise a l'unanimité. I1 en va de meme pour la modification des dispositions statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions, a l'information lors du changement de contrôle d'une société associée et a l'exclusion d'un associé.

TITRE IV - AFFECTATION DES RESULTATS - PUBLICITE DES COMPTES

ARTICLE 27 - AFFECTATION DES RESULTATS S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique ou les actionnaires peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Aprs avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, l'associé unique ou les actionnaires peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou & défaut par le président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, sui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a 1'article L.232-19 du Code du commerce, lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d' actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision , L'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
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PREMIER DIVIDENDE
S'il résultait des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par les actionnaires, l'existence d'un bénéfice distribuable, aprés dotation éventuelle a la réserve légale, lesdits actionnaires ser réservent la possibilité de prélever la somme nécessaire à l'effet de distribuer aux actionnaires un premier dividende non cumulable d'un exercice sur le suivant, dont le montant ne pourra excéder 10 % du montant libéré et non amorti de ces actions.
AFFECTATION AUX RESERVES ET REPORT A NOUVEAU Dans la société pluripersonnelle, sur le surplus du bénéfice distribuable de l'exercice, les actionnaires pourront décider d'affecter toutes sommes jugées convenables a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, qui restent à la disposition de l'assemblée générale ordinaire, ou de les reporter a nouveau.
ARTICLE 28 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associs doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L.224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 29 - PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS Dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels, la société doit déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal auprés duquel elle est immatriculée au R.C.S. - Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires sur ces comptes, éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes par l'associé unique ou les actionnaires , - La proposition d'affectation du résultat et de la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la décision de l'associé unique ou des actionnaires est déposée dans le méme délai, en double exemplaire.
ARTICLE 30- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire & la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires. Si le capital d'une des sociétés était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme. La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital , il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Aux termes de l'article L.227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président. La dissolution met fin aux fonctions des membres du comité de direction. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat. Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité simple.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l' article 1844-5 du Code civil.
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ARTICLE 32 - CONTESTATIONS - ATTRIBUTION DE JURIDICTION Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieux du siege social.

ARTICLE 33 - FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes, de leurs suites et conséquences, seront supportés par la société, portés en frais généraux des le premier exercice social et en tous cas, avant toute distribution de bénéfice.

En attendant l'immatriculation de la société, ils seront avancés par les associés. Le remboursement de cette avance interviendra au plus tard le 31 décembre 2012.
DEUXIEME PARTIE
FISCALITE
REGIME FISCAL
Conformément aux dispositions de l'article 206 1 du Code général des impôts, la présente société sera soumise a l'impôt sur les sociétés.
ENREGISTREMENT Conformément aux dispositions de l'article 635 1, 1° et 5°, du Code général des impôts, le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date. I sera exonéré du droit fixe d'enregistrement en vertu de l'article 810 bis du méme code, les apports qui y sont contenus étant effectués a titre pur et simple.
PUBLICITE Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un avis relatif a la constitution de la société sera inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
CENTRE DE FORMALITES DES ENTREPRISES
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES En outre, seront remplies dans les délais prévus par les dispositions des articles R.123-1 et suivants du Code de commerce, les formalités de déclarations au Centre de formalités des entreprises et au Registre du commerce et des sociétés, entrainant sur l'initiative et sous la responsabilité du greffier, la publication au B.O.D.A.C.C., prescrites par ledit décret.
POUVOIRS POUR ENGAGER LA SOCIETE Les actionnaires conférent a Monsieur Mathieu PEYSSARD et/ou a Monsieur Patrick RUPPE et/ou a Monsieur Matthieu LABAS avec faculté pour eux d'agir ensemble ou séparément, le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la société avant son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés
- commande a la société SERMA INGENIERIE la réalisation de cartes électronique correspondant au devis SI_D110641/0 du 22 décembre 2011 pour un montant de 16.100,00 £ hors taxe dont copie est annexée aux présentes aprés mention. commande a la société TOKHATEC la réalisation d'une prestation technique correspondant a une commande résultant d'un courriel en date du 10 janvier 2012 pour un montant de 950,00 £ hors taxe, dont copie est annexée aux présentes aprés mention.
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ln S&Citt Si6WALiS oy CussiDi4V lv yvovpR cvimiv C 4D 5 - faire toutes déclarations d'existence et toutes formalités et/ou conférer au Notaire soussigné le pouvoir de faire toutes déclarations d'existence et toutes formalités en vue de l'immatriculation de la présente société. Faire ouvrir tous comptes courants et dépôts bancaires ou postaux au nom de la société en
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formation et les faire fonctionner sur la seule signature d'un mandataire. Conclure avec toutes personnes des contrats entrant dans l'objet social, sous réserve des engagements supérieurs a 20.000 £ Hors taxe.
L'immatriculation de la société entrainera immédiatement reprise desdits engagements.
NOMINATIONS
PREMIER PRESIDENT Est nommé en qualité de premier président Monsieur Mathieu Jean-Luc Marc PEYSSARD, ingénieur, demeurant & CHATOU (78400), 6 avenue des Jasmins, Né a SAINT GERMAIN EN LAYE (78100),le 22 novembre 1968. Pour une durée de deux (02) ans. Cette personne a déclaré qu'a sa connaissance, rien ne fait obstacle a ce qu'elle exerce les fonctions de président de la société et qu'en conséquence, elle accepte le mandat qui lui est confié.
PREMIERS MEMBRES DU COMITE DE DIRECTION Sont nommés en qualité de premiers membres du COMITE DE DIRECTION
- Monsieur Patrick Didier Michel RUPPE, Ingénieur, demeurant a (78210), 1 bis avenue de la Division Leclerc, Né a MAYENNE (53100),le 12 juin 1971. Pour une durée de trois (03) ans.
- Monsieur Mathieu Jean-Luc Marc PEYSSARD, ingénieur, demeurant a CHATOU (78400), 6 avenue des Jasmins, Né a SAINT GERMAIN EN LAYE (78100), le 22 novembre 1968. Pour une durée de trois (03) ans.
- Monsieur Matthieu Bernard Marc Marie Pierre LABAS, Ingénieur, demeurant & -LE PECQ (78230) - 17 avenue du Pasteur Martin Luther King. Né a PARIS 1$éme arr. (75015), le 22 mai 1977 Pour une durée de trois (03) ans.
Ces personnes ont déclaré qu'a leur connaissance, rien ne fait obstacle à ce qu'elles exercent les fonctions de membres du COMITE DE DIRECTION de la société et qu'en conséquence, elles acceptent le mandat qui leur est confié.
POUVOIRS POUR TOUTES FORMALITES Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs de copies authentiques, originaux, copies ou extraits certifiés conformes des présents statuts en vue de l'accomplissement de toutes formalités et notamment Procéder a l'enregistrement des statuts auprés de la recette des impôts compétente , Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social , Procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent , Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société, au registre du commerce et des sociétés , A cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la société, présentement constituée son existence 1égale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
PROTECTION DES INFORMATIONS A CARACTERE NOMINATIF Conformément a la loi < Informatique et Libertés > du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené à enregistrer des données concernant les parties et & les transmettre a certaines administrations.
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Les parties peuvent exercer leurs droits d'accés et de rectification aux données les concernant auprés de l'office notarial.
DONT ACTE EN MINUTE, rédigé sur VINGT SEPT (27) pages. Fait et passé a PARIS (75008) 25 boulevard de Courcelles au Conseil régional des Notaires de PARIS.
Les jour, mois et an susdits, Et, aprés lecture faite, les parties ont signé avec le notaire. Le présent acte comprenant
ACTE CONTENANT SIGNATURES
- Renvois
- Lignes nulles : - Mots nuls iMY TR. T1 - Chiffres nuls - Blancs batonnés :
ASSOCIE Monsieur Mathieu PEYSSARD
ASSOCIE Monsieur Patrick RUPPE
ASSOCIE Monsieur Matthieu LABAS
NOTAIRE Maitre laurent DIETSCH
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DEEPGRAY Annexé à ia minute d' un acte Vision recu par le notaire, soussigné
le 2o
De Patrick Ruppé DEEPGRAY Vision SAS 6 av. des Jasmins 78400 Chatou A :/ Mg6sieuf Jean Guilbaud !SERMXIngénierie 5 Bd. des Chénes 78280 Guyancourt
Obiet_Reprise de mes engagements par la société DEEPGRAY Vision SAS
Chatou, le 13 janvier 2012
Monsieur,
Comme nous l'avons évoqué iors de notre entrevue du 6 janvier, la société en formation
DEEPGRAY Vision SAS, représentée par MM Patrick Ruppé, Matthieu Labas et Matthieu Peyssard,
souhaite s'adosser durablement aux compétences du groupe SERMA Technologies dans le développement de son offre technologique.
Le respect de nos engagements vis-a-vis de nos clients nous contraint à commander a SERMA Ingénierie la réalisation de cartes éleatroniques avant que la société DEEPGRAY Vision SAS ne soit constituée et soit en mesure de passer une commande et de procéder au réglement d'un acompte.
Je m'engage toutefois à ce que ies enigagements de commande que je prends vis a vis de SERMA Ingénierie soient intégralement repris par DEEPGRAY Vision SAS à compter de sa création, et en particulier qu'une commande correspondant au devis si_D110641/0 du 22/12/2011 d'un montant de 16100 € HT soit passée, accompagnée du réglement, dans les plus brefs délais.
Si, passés 3O jours à compter d'aujourd'hui, DEEPGRAY Vision SAS n'a pas honoré ses engagements vis-a-vis de SERMA Ingénierie, vous pourrez considérer le chéque ci-joint comme une contribution aux travaux engagés a ma demande et pourrez alors procéder à son encaissement.
Je vous remercie de l'intérét que vaus portez a nos projets et de la confiance que vous nous
accordez.
Veuillez agréer, Monsieur Guilbaud, l'expression de mes sentiments les meilleurs.
Patrick Ruppé,
au nom et pour le compte de DEEPGRAY Vision SAS en cours de formation
PJ Un chéque n° 0186881 d'un montant de £ 19255.60
DEEPGRAY Vision Annexé a ia minute d' un acte
recu par le notaire, soussigné
ie 2o
De. Patrick Ruppé DEEPGRAY Vision SAS 6 av. des Jasmins 78400 Chatou M6nsieur JC RERAT Monsieur JP dyTElL /TOKHATEC ZAC la Croix Bonnet 2, rue George Méliés 78390 Bois d'Arcy, France
Obiet Reprise de mes engagements par la société DEEPGRAY Vision SAS
Chatou, le 17 janvier 2012
Monsieur,
Comme nous l'avons évoqué lors de notre conversation téléphonique de ce jour, la société en formation DEEPGRAY Vision SAS, représentée par MM Patrick Ruppé, Matthieu Labas et Matthieu Peyssard, souhaite engager une prestation de revue de schéma par la société TOKHATEC dans le cadre du développement de la carte CARCOM.
Le respect de nos engagements vis-a-vis de nos clients nous contraint à commander à TOKHATEC la réalisation d'une prestation Technique avant que la société DEEPGRAY Vision SAS ne soit constituée et soit en mesure de passer une commande ou de procéder au réglement d'un acompte.
Je m'engage toutefois a ce que les engagements de commande que je prends vis à vis de TOHKATEC soient intégralement repris par DEEPGRAY Vision SAS & compter de sa création, et en particulier qu'une commande correspondant au mail du 10/01/2012 18 (RE: Schématique carte porteuse DEEPGRAY Vision) d'un montant de 950 @ HT soit passée dans les plus brefs délais.
Je vous remercie de l'intérét que vous portez a nos projets et de la confiance que vous nous accordez.
Veuillez agréer, Messieurs RERAT et du TEIL, l'expression de mes sentiments les meilleurs.
Patrick Ruppé, Au nom et pour le compte de DEEPGRAY Vision SAS en cours de formation.