Acte du 29 juillet 2003

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du projet de texte des nouveaux statuts communiqués aux actionnaires, décide :

de mettre les statuts en conformité avec dispositions légales en vigueur, notamment celles de la Loi du 15 mai 2001 et plus généralement celles du Code de Commerce résultant de l'ordonnance du 18 septembre 2000 :

de procéder, pour cette mise en conformité, à une refonte compléte des statuts ;

d'adopter chacun des articles des nouveaux statuts présentés ainsi que le texte dans son intégralité.

Un exemplaire des nouveaux statuts demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d' accomplir toutes formalités de publicité et autres prescrites par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Scfutateur Président

Philippe HELLMANN Georges TOULET crutateu Secrétair

UGC CINE CITE ILE DE FRANCE

société anonyme au capital de 24.410.004 €

24 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

395.251.440 RCS Nanterre

Il existe, entre les propriétaires des actions existantes et celles qui pourraient etre créées ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les Lois en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'Etranger :

L'exploitation sous toutes ses formes de tous fonds de commerce de spectacles cinématographiques et toutes activités se rapportant directement ou indirectement aux cinémas et a l'audiovisuel, a l'information, a la publicité, a la culture, aux spectacles et aux loisirs

De réaliser toutes études, effectuer toutes prestations de services, mettre en oeuvre tous financements relatifs notamment a des opérations de nature industrielle et commerciale, prendre des participations dans toutes sociétés ou entreprises ayant une activité dans le domaine cinématographique et notamment dans des sociétés: d'exploitation cinématographique.

Et plus généralement, toutes activités, tous investissements, toutes..opérations industrielles, commerciales,. financiéres, mobilieres, immobilieres, audiovisuelles, publicitaires, artistiques ou culturelles pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social, & tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement par tous moyens.

La Société a pour dénomination :

UGC CINE CITE ILE DE FRANCE

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou des initiales "s.a.", l'énonciation du montant du capital social, le lieu et le numéro d'immatriculation au registre du commerce.

Le siége social est fixé :

24 avenue Charles de Gaulle - 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la localité, du département ou de l'un des départements limitrophes par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs par délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d'administration aura la faculté de créer des sieges administratifs, des succursales et agences partout ou il le jugera convenable.

UGC Ciné Cité 1le de France -- Statuts AGE 30/06/2003

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANS (99) a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le capital social est fixé a VINGT-QUATRE MILLIONS QUATRE CENT DIX MILLE QUATRE euros (24.410.004 £) divisé en 1.600.656 actions, entierement libérées.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions inscrites en compte se transmettent par virement de compte a compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation a une part égale à la quotité du capital qu'elle représente.

Toutes les actions, tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du méme type et de méme capital nominal libéré d'un méme montant, sont entiérement assimilées a partir du moment ou elles portent méme jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles recoivent alors le méme montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent etre soumises étant réparti uniformément entre elles.

En cas d'augmentation de capital, les actions pourront, suivant la décision de l'assemblée ou du conseil d'administration, si celui-ci en a recu les pouvoirs, etre libérées, au moment de la souscription, soit de la totalité, soit d'une fraction qui ne pourra etre inférieure au quart de leur nominal, le surplus pouvant étre alors appelé en une ou plusieurs fois, au fur et a mesure des besoins de la société, aux époques et dans les proportions qui seront déterminées par le conseil d'administration compte tenu des prescriptions légales.

Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont productives jour par jour d'un intérét calculé au taux de 8% l'an à compter de la date de leur exigibilité.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit (18) membres.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six années ; elle prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

UGC Ciné Cité 1le de France - Statuts AGE 30/06/2003

Tout administrateur est rééligible et révocable en toute circonstance par l'assemblée générale qui peut procéder a son remplacement méme si cette question ne figure pas a l'ordre du jour. Tout membre sortant peut étre réélu.

En cas de vacance, par suite du décés ou de la démission d'un ou plusieurs administrateurs, il pourra etre pourvu provisoirement a leur remplacement par les membres restants ; la nomination est soumise a la ratification de la prochaine assemblée générale. L'administrateu ainsi nommé ne reste en fonction que jusqu'a l'époque ou devait expirer le mandat de celui qu'il remplace.

Chaque administrateur a l'obligation de détenir au moins une action.

Si, au jour de sa nomination ou en cours de mandat, un administrateur cesse d'étre propriétaire du nombre d'actions fixé ci-dessus, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Le conseil d'administration se réunit quand l'intérét de la société l'exige sur la convocation du président, au siége social ou au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens ; elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai.

Il est tenu un registre de présence : un procés-verbal est établi aprés chaque réunion.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, sauf si les présents statuts en disposent autrement, le Président ayant voix prépondérante en cas de partage des votes.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en euvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Le Conseil d'administration procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut donner a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

UGC Ciné Cité 11e de France - Staluts AGE 30/06/2003 .5

$ 1. Président du Conseil d'administration

Le conseil élit parmi ses membres un Président dont il détermine la rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions le Président du conseil d'administration doit etre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Président du conseil d'administration sera démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

$ 2. Direction Générale

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix de ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présentés ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a l'expiration du mandat du directeur général.

$ 3. Directeurs généraux

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $1 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général concerné sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

UGC Cinc Cité 11e de France - Statuts AGE 30/06/2003

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer une preuve.

$ 4 Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq

Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent &tre agés de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

Les procés-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont établis et les copies ou extraits de procés-verbaux délivrés et certifiés conformément a la loi.

Les administrateurs peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant, fixé par l'assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu'a décision nouvelle.

Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres en tenant compte de la présence effective aux séances du conseil.

Il peut également allouer des défraiements et, le cas échéant, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats temporaires confiés a des administrateurs, le tout dans les conditions légales.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes et un ou plusieurs suppléants, sont nommés et exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Leurs honoraires sont fixés conformément a la réglementation en vigueur

UGC Ciné Cité 1le de France - Status AGE 30/06/2003

Les actionnaires se réunissent, selon la nature des décisions a prendre, soit en assemblée générale ordinaire (annuelle ou convoquée extraordinairement), soit en assemblée générale extraordinaire.

Ces assemblées sont convoquées et déliberent conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Les réunions ont lieu, soit au siége social, soit dans un autre lieu précisé dans la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales s'il dispose d'au moins une action.

Les titulaires d'actions nominatives depuis cinq jours au moins avant l'assemblée peuvent assister a cette assemblée sans formalités préalable.

Le conseil d'administration a la faculté d'abréger, par voie de mesure générale, le délai prévu a l'alinéa qui précede.

La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux lois et décrets en vigueur.

Il en est de meme pour la communication des renseignements a fournir ou a adresser aux actionnaires.

Les actionnaires peuvent, dans toutes les assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales. Pour étre retenu, tout formulaire de vote doit avoir été recu par la société trois jours au moins avant l'assemblée.

Les assemblées ordinaires et extraordinaires ne délibérent valablement que si elles réunissent le quorum prévu par la loi. Ce quorum est calculé par rapport au total des actions sous réserve des exceptions légales.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou en son absence par un administrateur désigné par le conseil.

A défaut l'assemblée élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée. Il est tenu une feuille de présence qui contient les mentions prescrites par les lois et décrets en vigueur.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée

UGC Ciné Cité Ile de Frarce - Statuts AGE 30/06/2003

Dans toutes les assemblées et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions sans limitation.

Les votes sont exprimés, soit par mains levées, soit par appel nominal. Toutefois, il doit etre procédé a un scrutin secret sur la demande de membres de F'assemblée représentant un dixiéme au moins des actions présentes ou représentées.

Les proces-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies ou extraits certifiés et délivrés conformément aux lois et décrets en vigueur.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.

Le conseil d'administration dresse à la clture de chaque exercice, l'inventaire et les comptes annuels et établit un rapport de gestion, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de 5% au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu'a ce que le fonds ait atteint le dixiéme du capital social.

Sur l'excédent distribuable, il sera prélevé les sommes que l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, jugera utiles d'affecter a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, avec ou sans affectation spéciale, ou de reporter a nouveau sur l'exercice suivant.

Le solde, s'il en existe est réparti entre toutes les actions.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

UGC Ciné Cilé Ile de France - Statuts AGE 30/06/2003

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution est écartée, la société doit, dans le délai fixé par la loi, soit reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, soit diminuer son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas de dissolution de la société, et sous réserve des dispositions légales en vigueur a l'époque, l'assemblée générale détermine le mode de liquidation, nomme les liquidateurs sur la proposition du conseil d'administration et exerce toutes les attributions qui lui sont dévolues par la loi pendant le cours de la liquidation et jusqu'a la clôture.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

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