ALSACE CROISIERES - CROISIEUROPE
Acte du 24 janvier 2012
Début de l'acte
24 JAN.2012 ALSACE CROISIERES SA Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 000 000 euros Siége social : 12, rue de la Division LECLERC 67080 STRASBOURG RCS Strasbourg 998 348 601
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 24 mai 2011
L'an deux mille onze et le Vingt-quatre mai, à dix heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Chague actionnaire a été convogué par lettre remise en main propre ou envoyée en recommandé avec accusé de réception en date du 9 mai 2011.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Madame Martine CHABERT et Monsieur Roland WAGNER, Commissaires aux comptes, réguliérement convoqués, sont présents.
Monsieur Christian SCHMITTER préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Patrick SCHMITTER et Madame Anne Marie SCHMITTER, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau,
permet de constater que les actionnaires présents possédent toutes les actions.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- la feuille de présence à l'assemblée; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires; - la copie des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes; - le rapport de gestion du Conseil d'administration; -- le rapport du Conseil d'Administration sur le renouvellement des Commissaires aux comptes dont le mandat est arrivé a échéance : - l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2010; - les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010; - le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées; - le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires et la copie du procés-verbal du Conseil d'administration en date du 2 mai 2011 ayant statué sur ces projets; - le texte des résoluticns proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant etre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion du Conseil d'administration ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'articie L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos ie 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat : - Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants dont les fonctions ont pris fin ; - Questions diverses.
Le Président donne lecture des rapporis de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
L'an deux mille onze et le Vingt-quatre mai, à dix heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'administration.
Chague actionnaire a été convogué par lettre remise en main propre ou envoyée en recommandé avec accusé de réception en date du 9 mai 2011.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Madame Martine CHABERT et Monsieur Roland WAGNER, Commissaires aux comptes, réguliérement convoqués, sont présents.
Monsieur Christian SCHMITTER préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Patrick SCHMITTER et Madame Anne Marie SCHMITTER, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau,
permet de constater que les actionnaires présents possédent toutes les actions.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- la feuille de présence à l'assemblée; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires; - la copie des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes; - le rapport de gestion du Conseil d'administration; -- le rapport du Conseil d'Administration sur le renouvellement des Commissaires aux comptes dont le mandat est arrivé a échéance : - l'inventaire de l'actif et du passif de la Société au 31 décembre 2010; - les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010; - le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées; - le texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires et la copie du procés-verbal du Conseil d'administration en date du 2 mai 2011 ayant statué sur ces projets; - le texte des résoluticns proposées a l'assemblée.
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, devant etre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion du Conseil d'administration ; - Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'articie L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos ie 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat : - Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants dont les fonctions ont pris fin ; - Questions diverses.
Le Président donne lecture des rapporis de gestion du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impôts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impôts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de 4.319.844 euros de la maniére suivante :
2
ORIGINE
- Report à nouveau antérieur 0 euros. - Résultat bénéficiaire de l'exercice : 4.319.844 euros.
AFFECTATION
Dividendes
- A titre de dividende 3.500.000 euros
Soit un dividende unitaire de 35 euros
- Autres Réserves 819.844 euros
Report à nouveau 0 euros
APRES AFFECTATION
- Autres Réserves 3.212.209 euros
Report à nouveau 0 euros
Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social a compter de ce jour
L'assemblée générale prend acte de ce gue les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Exercice Dividende par action
2008/2007 23.00
2009/2008 35,00
2010/2009 35,00
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
2
ORIGINE
- Report à nouveau antérieur 0 euros. - Résultat bénéficiaire de l'exercice : 4.319.844 euros.
AFFECTATION
Dividendes
- A titre de dividende 3.500.000 euros
Soit un dividende unitaire de 35 euros
- Autres Réserves 819.844 euros
Report à nouveau 0 euros
APRES AFFECTATION
- Autres Réserves 3.212.209 euros
Report à nouveau 0 euros
Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social a compter de ce jour
L'assemblée générale prend acte de ce gue les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Exercice Dividende par action
2008/2007 23.00
2009/2008 35,00
2010/2009 35,00
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
3
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
3
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu Monsieur Roland WAGNER ainsi que la société qu'il représente en ce qu'il ne souhaite pas étre renouvelé aux fonctions de commissaires aux comptes de la société ainsi gue le Président proposant spontanément la nomination de Messieurs Patrick DiSTEL et Monsieur Jean- Christophe CLERJAUD, décide ce qu'il suit :
L'assembiée générale décide de nommer:
Monsieur Patrick DISTEL - 8, rue de La Haye BP 50041 SCHILTIGHEIM - 67014 STRASBOURG et Monsieur Jean-Christophe CLERJAUD - 2, rue Vieux marché 67150 ERSTEIN en tant que Commissaires aux comptes titulaires et Monsieur Pascal SCHEYDECKER - 8, rue de La Haye BP 50041 SCHILTIGHEIM - 67014 STRASBOURG et Ie Cabinet Rhénan de Commissariat aux Comptes AUDIRHIN SA - Monsieur Arnaud BODIER - 9, rue du Temple & 68300 SAINT LOUIS en tant que Commissaires aux comptes suppléants, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'assembiée générale décide de nommer:
Monsieur Patrick DISTEL - 8, rue de La Haye BP 50041 SCHILTIGHEIM - 67014 STRASBOURG et Monsieur Jean-Christophe CLERJAUD - 2, rue Vieux marché 67150 ERSTEIN en tant que Commissaires aux comptes titulaires et Monsieur Pascal SCHEYDECKER - 8, rue de La Haye BP 50041 SCHILTIGHEIM - 67014 STRASBOURG et Ie Cabinet Rhénan de Commissariat aux Comptes AUDIRHIN SA - Monsieur Arnaud BODIER - 9, rue du Temple & 68300 SAINT LOUIS en tant que Commissaires aux comptes suppléants, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'assemblée générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Présidant Les Scrutateurs
4
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Présidant Les Scrutateurs
4