Acte du 14 février 2024

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement une société anonyme qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Suite a une décision d'Assemblée Générale Mixte en date du 05 Octobre 2017 la collectivité des actionnaires a décidé a l'unanimité de transformer la Société Alsace Croisieres de la forme de Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée.

Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne pourra offrir ses titres au public.

La Société a pour objet :

La gestion et le management de croisiéres fluviales et maritimes et plus particulierement, le recrutement, la gestion, la formation et l'animation du personnel, la gestion administrative et financiere, l'installation, ia maintenance et la réparation mécanique et électrique, le nettoyage; T'avitaillement et restauration ;

L'activité d'agent maritime

L'organisation de croisiéres fluviales et toutes activités de loisirs, ainsi que agences de voyages, réceptifs dans tous pays soit directement ou par l'intermédiaire d'autres acteurs dans le secteur du tourisme ;

La participation de la société, par tous moyens, a tous groupements d'intérét économique, et a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou groupement ;

et toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La société prend la dénomination de :

: ALSACE CROISIERES - CROISIEUROPE >

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée " ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.

Ils doivent en outre indiquer le lieu et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce.

Le siege social est fixé a : 12, rue de la Division Leclerc 67000 STRASBOURG

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou de l'un des départements limitrophes, par décision du Conseil de Présidence, sauf ratification de cette décision par 1a prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil de Présidence aura la faculté de créer en tous pays des succursales, agences, dépôts, bureaux, comptoirs de vente et d'achat. Il pourra aussi les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années (99) a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Il a été fait apport a la société d'une somme correspondant a la valeur nominale des actions en numéraire visées a l'article 7 ci-apres.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 décembre 2001, le capital a été augmenté de 3 119 140 francs par incorporation deréserves.

Le capital social est fixé a la somme de 5 574 400 (Cinq millions cinq cent soixante-quatorze mille quatre cents) euros. Il est divisé en 107 200 (Cent sept mille deux cents) actions de 52 euros de valeur nominale chacune.

1.

Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par conversion d'obligations.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil de Présidence, d'une augmentation de capital. Toutefois l'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Si l'augmentation est réalisée, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil de Présidence les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la

.

réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Elles peuvent étre des actions ordinaires ou des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant des droits d'antériorité sur le bénéfice ou l'actif, ou tout autres avantage indirect.

L'augmentation de capital doit etre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'assemblée générale extraordinaire qui l'a décidée ou autorisée.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre intégralement libéré.

Les actions, a l'exclusion de tous autres titres, comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Ce droit préférentiel de souscription peut être supprimé dans les conditions prévues par la loi.

II.

L'assemblée générale peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social; elle peut déléguer au Conseil de Présidence tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre les actionnaires.

1.

Les actions de numéraire souscrites a la constitution de la société sont libérées dans les proportions sus indiquées.

La partie non libérée des actions souscrites a la constitution est payable en une ou plusieurs fois dans un délai maximum d'un an a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce,

aux époques et dans les conditions fixées par le Conseil d'Administration.

Les versements sont a effectuer au sige social ou en tout autre endroit indiqué a cet effet.

II.

Les actions qui seront souscrites lors d'une augmentation de capital doivent etre libérées du quart au moins de leur montant nominal et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime exigée des souscripteurs.

La partie non libérée des actions souscrites lors d'une augmentation de capital est payable en une ou plusieurs fois dans le délai maximum de cinq ans a compter, du jour de la publication audit registre de l'augmentation de capital, aux époques et de la maniere fixées par le Conseil de Présidence.

Les versements sont effectués au sige social ou en tout autre endroit indiqué a cet effet.

III.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires huit jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec avis de réception, adressée aux actionnaires.

Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour, d'un intéret calculé au taux de douze pour cent (12 %) l'an, a compter de la date de leur exigibilité.

A défaut par l'actionnaire de libérer, aux époques fixées par le Président, les sommes restant a verser sur le montant des actions par lui souscrites, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Un mois au moins apres cette mise en demeure restée sans effet, la Société poursuit, sans autorisation de justice, la vente desdites actions.

Si les actions ne sont pas cotées, la vente est effectuée aux encheres publiques par un agent de change ou par un notaire. A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales du département du

sige social, trente jours au moins apres la mise en demeure ci-dessus prévue, les numéros des actions

mises en vente. Elle avise le débiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs, de la mise en vente par lettre recommandée contenant l'indication de la date et du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Il ne peut étre procédé a la mise en vente des actions moins de quinze jours aprs l'envoi de la dernire de ces lettres recommandées donnant avis de mise en vente.

Le compte nominatif de l'actionnaire défaillant sera débité du nombre des actions vendues

Il est créé un nouveau compte nominatif en faveur de l'acquéreur.

Le produit net de la vente revient, a due concurrence, a la société et s'impute sur ce qui est dû en principal et intéréts par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir a la vente.

L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.

L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs, sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.

La société peut agir contre eux, soit avant, soit apres la vente, soit en méme temps, pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés.

Celui qui a désintéressé la société dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action, la charge définitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

Deux ans aprs la date de l'envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'étre tenu des versements non encore appelés.

Les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués cessent, a T'expiration d'un délai de trente jours a compter de la mise en demeure, de donner droit a l'admission et aux votes dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés aux

actions sont suspendus.

Apres paiement par lui des sommes dues en principal et intéréts, l'actionnaire peut demander le versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit préférentiel de souscription a une augmentation de capital apres l'expiration du délai fixé pour l'exercice de ce droit.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. En conséquence les propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprs de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique En cas de désaccord, ce dernier est désigné par le président du Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement d'actions, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

2 -La cession des actions s'opre, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter de dispositions légales. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires.

CLAUSES D'AGREMENT :

La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 21 du titre V, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précdent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci- dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices. réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

CLAUSES DE PREEMPTION :

La cession d'actions a un tiers ou au profit d'associés est soumise au droit de préemption des associés défini ci-apres.

Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, sige social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le Président notifiera ce projet dans le délai de cinq jours aux autres associés, individuellement, qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Dans le cas o les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées a la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émises, ainsi qu'il sera stipulé ci-apres et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'assemblée générale.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.

Les héritiers ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société, en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale. 1III.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attaches a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associes et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payes et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

IV.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droi

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inferieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de ll'obtention du nombre d'actions requis.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Le Président de la Société est également Président du Conseil de Présidence.

Désignation

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président sera nommé, par le Conseil de Présidence, pour une durée illimitée et est révocable a tout moment, < ad nutum >, par le méme conseil.

Par exception, le premier Président aprs transformation de la société est nommé lors de l'Assemblée Générale Mixte décidant de la transformation de la société.

En cas d'impossibilité du Conseil de Présidence de nommer un Président en son sein, le Président sera nommé par l' Assemblée Générale des associés a la majorité simple sur convocation du Président sortant.

La personne morale Présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination

ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représente

en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (02) mois

lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités seront fixées par le Conseil de Présidence. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

A titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra étre spécialement habilité par le Conseil de Présidence pour les décisions suivantes :

l'embauche de cadres et employés dont la rémunération annuelle dépasse £ brut 50.000

toutes opérations immobilires, constitutions d'hypothques, de droits de gage ou de nantissement;

le recours a des emprunts sous toute forme dépassant un montant de £ 100.000 par dossier ou dépassant £ 200 000 globalement sur l'exercice; la constitution de cautions, de garanties et d'autres responsabilités similaires en dehors de l'activité courante de la société;

toutes délégations de pouvoir, méme pour un objet et une durée illimités; toute constitution de rente, pension ou retraite; toutes opérations d'investissement en installations et matériels nouveaux lorsqu'ils sortent du cadre des opérations courantes d'entretien; la conclusion de contrats dont la durée excede deux années et d'une facon générale toutes les opérations qui, en raison de leur importance, dépassent le cadre des affaires courantes;

Toute prise de participation dans d'autres sociétés, tout acte de cession de parts ou d'actions détenues par la société dans d'autres sociétés.

L'opportunité des décisions de distribution de dividendes dans les filiales ainsi que leur montant;

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Désignation du Directeur général

Sur la proposition du Président, la collectivité des actionnaires peut nommer a la majorité des actionnaires un ou plusieurs Directeurs Généraux, actionnaires ou non, personnes physiqgues ou morales.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Elle informera ainsi le Président de cette désignation et de toute modification qui interviendrait dans le cadre de cette désignation et lui transmettra les informations relatives a l'identité et les coordonnées du

représentant permanent.

La durée du mandat du représentant permanent sera identique a celle du mandat du Directeur général personne morale qu'il représente.

Le ou les dirigeants de ladite personne morale, ainsi que, le cas échéant, le représentant permanent qui serait désigné par cette dernire, sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeurs généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directrice Générale, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif et qu'il soit effectivement placé en état de subordination par rapport a la Société.

La personne désignée comme Directeur Général devra avoir une expérience de gestion et d'administration d'au moins trois années dans le domaine précis de l'activité de la Société

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéde

celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des actionnaires.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux (02) mois, lequel pourra etre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision des actionnaires sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

Rémunération

Le ou les Directeurs Généraux pourront recevoir une rémunération dont les modalités seront fixées par le Conseil de Présidence. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le ou les Directeurs Généraux est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs

Pouvoirs du Directeur Général

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le ou les Directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers a l'égard desquels ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relvent pas de l'objet social a moins qu'il ne soit prouvé que les tiers savaient que l'acte

dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que l seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux sont inopposables aux tiers.

1. COMPOSITI0N

La Société est administrée par un Conseil de Présidence comprenant le Président de la Société et de 2 membres au moins, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.

Les membres du Conseil sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions a la majorité simple par la collectivité des associés qui peut les révoquer a tout moment.

Les membres du Conseil sont obligatoirement des personnes physiques.

2. MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL DE PRESIDENCE

Le Conseil de Présidence exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président de la Société. A toute époque de l'année, il opre les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

En outre, le Conseil de Présidence doit statuer sur les décisions visées a l'article 14 des statuts.

Les conventions passées entre la Société et l'un de ses dirigeants devront étre préalablement autorisées par le Conseil de Présidence.

1. Le Conseil de Présidence se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Il est convoqué par le Président ou par l'un de ses membres.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Présidence participant a la séance.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des

délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité simple.

Si aucune majorité n'a pu se former (départage de voix), le Président doit réunir les associés en Assemblée Générale, laquelle décidera a la majorité simple.

2. Les délibérations du Conseil de Présidence sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.

.

La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par le conseil de Présidence. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue a l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Cependant ces conventions doivent étre communiquées par les intéressés au président de la Société qui communiquent la liste et l'objet desdites conventions aux commissaires aux comptes.

Le contrle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Si le capital de la société excede le chiffre fixé par la loi, la société doit avoir au moins deux commissaires aux comptes.

Les commissaires aux comptes sont désignés par 1'assemblée générale ordinaire. Ils sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprs la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

Toutefois les premiers commissaires aux comptes sont désignés par les statuts.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, des comptes annuels, du résultat et de a situation financire de la société.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société, et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. A toute

:

époque de l'année, ils oprent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent utiles, et ils peuvent se faire communiquer sur place toutes les pices qu'ils estiment nécessaires a l'exercice de leur mission. Ils peuvent se faire assister ou représenter par tel expert ou collaborateur de leur choix. Ces derniers ont les mémes droits d'investigation que les commissaires.

Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du Président de la Société toutes les données et indication, prévues par la loi. Ils sont convoqués a toutes les assemblées générales d'actionnaires. Les commissaires aux comptes signalent a la plus prochaine assemblée générale les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

En outre, les commissaires aux comptes ont tous les autres droits, pouvoirs et obligations prévus par les textes en vigueur, et notamment par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967.

Doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés

Doivent étre prises collectivement a la majorité des deux tiers les décisions suivantes :

- augmentation, réduction et amortissement du capital - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions dissolution de la Société

- la modification des statuts, hormis celles qui doivent étre prises a la majorité : émission d'un emprunt obligataire

Doivent étre prises collectivement a la majorité simple les décisions suivantes :

- nomination ou renouvellement des commissaires aux comptes : approbation des comptes annuels - toute autre décision relevant de l'Assemblée Générale conformément aux statuts.

Toutes autres décisions relvent de la compétence du Conseil de Présidence.

Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite qui peut intervenir par fax, télécopie ou e-mail.

Toutefois, les décisions suivantes devront étre prises en Assemblée Générale :

- l'approbation des comptes annuels et la répartition des résultats, - les décisions qui requierent l'unanimité des associés

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou non ".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par fax, ou télécopie ou e-mail. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

a. NATURE DES ASSEMBLEES - EPOQUE DE LEUR REUNION 1.

Les actionnaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire, ordinaire ou spéciale.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires.

- L'assemblée générale ordinaire annuelle, convoquée normalement ou extraordinairement, prend toutes les décisions autres que celles visées ci-dessus.

- L'assemblée spéciale réunit les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

A.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf la réserve ci- dessus ; elle peut notamment, sans que cette énumération ait un caractre limitatif :

Décider l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ; Modifier l'objet et la dénomination de la société, et proroger la durée ou décider la dissolution anticipée de la société :

Transférer le sige de la société en dehors du département ou de l'un des départements limitrophes ;

Transformer la société en société de toute autre forme ; Décider la fusion de la société avec toute société constituée ou a constituer : modifier le mode de répartition du bénéfice et du boni de liquidation.

B.

L'assemblée générale ordinaire annuelle délibre et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé. En outre, l'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale.

C.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'apres approbation de l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

II.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clture de 1'exercice sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal statuant sur requéte du Président.

En outre l'assemblée générale ordinaire est convoquée extraordinairement dans les cas et conditions déterminés par la loi

b. DELAI ET MODE DE CONVOCATION

L'Assemblée Générale est convoquée soit par le Président, soit par un ou plusieurs associés, représentant au moins un tiers du capital social.

Elle peut également &tre convoquée par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Générale est réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du sige social, soit par télécopie, soit par fax, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.

Lorsqu'une assemblée générale n'a pu délibérer régulirement faute de quorum requis, la deuxime assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premire et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée aprs deuxieme convocation.

Les assemblées générales se tiennent, soit au sige social, soit en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

c. LIEU DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée peut se tenir en tout lieu précisé dans la convocation.

Celle-ci peut etre réunie par visioconférence, téléconférence ou par tout moyen moderne de communication.

d. ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent du capital social, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.

L'assemblée ne peut délibérer valablement sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'Assemblée ne peut étre modifié sur deuxime convocation.

e. DROIT DE COMMUNICATION PREALABLE

I doit etre mis a la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en toute connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société

f. ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Toutactionnare a ledroitd'assister aux assemblées générales etde s'y fairereprésenter par son conjoint ou un autre actionnaire de son choix. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possde ou représente d'actions

g. TENUE DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société. A défaut l'Assemblée élit elle- méme son président.

Elle peut aussi étre présidée par un commissaire aux comptes, un mandataire de justice ou par le liquidateur, selon le cas, si l'assemblée est convoquée par l'un d'eux.

Le bureau de l'assemblée est composé du président de l'assemblée, de deux scrutateurs et d'un secrétaire.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le président et les scrutateurs désignent un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence contenant toutes les mentions prescrites par la loi. Elle est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

1.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins, sur premire convocation, la moitié, et sur deuxime convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toutes

cessions d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés

Doivent étre prises collectivement a la majorité des deux tiers les décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions dissolution de la Société la modification des statuts, hormis celles qui doivent étre prises a la majorité émission d'un emprunt obligataire

11

L'assemblée générale ordinaire ne délibre, valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents au représentés

1II.

L'assemblée spéciale ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possdent au moins, sur premiere convocation, la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre proro0ée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées.

L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables, le tout sauf ratification s'il y a lieu, par une assemblée spéciale des actionnaires d'une catégorie déterminée d'actions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut changer la nationalité de la société, a la condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le sige social sur son territoire, et conservant la personnalité juridique de la société.

L'année sociale commence le premier Janvier et s'achve au trente et un Décembre de chaque année

Par exception le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la constitution de la société jusqu'au trente et un Décembre mil neuf cent soixante-seize.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels.

Il établit un rapport écrit sur les opérations de l'exercice, la situation de la société et l'activité de celle- ci pendant l'exercice écoulé.

Les documents ci-dessus sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes trente jours avant la date de convocation de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes sociaux a l'exception du rapport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société qui peut n'etre tenu a la disposition des commissaires aux comptes que vingt jours au moins avant la réunion.

Ces documents doivent étre délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en font la demande

La présentation desdits documents a lieu dans les formes déterminées par la loi.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Il est fait, sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve Légale >.Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition. En ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition constitue les sommes distribuables.

Sur les bénéfices distribuables, l'assemblée générale a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle réglemente 1'affectation ou l'emploi.

Le solde est réparti entre les actionnaires.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende, ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La dissolution anticipée est prononcée par l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. En aucun cas le capital social ne peut étre réduit en dessous du minimum légal. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernire convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Le ou les liquidateurs de la société sont désignés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Lesdits liquidateurs représentent la société. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, méme a l'amiable, 1'actif de la société, et d'éteindre son passif. Le solde est réparti entre les actionnaires.

Le tout sauf les restrictions prévues par la loi.

Pendant 1a liquidation, les Assemblées générales des Actionnaires sont convoquées et statuent dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

L'assemblée régulirement constituée conserve pendant la liquidation les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale. En conséquence, et suivant le cas, elle statue soit en tant qu'assemblée ordinaire, soit en tant qu'assemblée extraordinaire.

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de l'existence de la société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, soit enfin entre les Actionnaires et le Président ou un liquidateur relativement aux affaires sociales ou a l'exécution ou l'interprétation des dispositions statutaires seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

:

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort des tribunaux précités, et toutes assignations et significations seront régulirement données a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.

Sont nommés comme premiers administrateurs de la société pour une durée de trois années, qui se terminera a l'issue de l'assemblée ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice mil neuf cent soixante-dix-huit, savoir

- Monsieur Gérard SCHMITTER, - Monsieur Camille. TAESCH, - Monsieur_AndréMEYER

tous susnommés.

Lesquels déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de leur étre confiée et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

Est désigné comme commissaire aux comptes de la société pour une durée de six exercices, ses fonctions expirant aprs la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixime exercice

- Monsieur Edgar KNECHT, expert-comptable inscrit, demeurant a Pfaffenhoffen, Place de la Piscine,

Lequel a, par déclaration ci-annexée, accepté cette mission et attesté qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.

La rémunération du commissaire aux comptes sera celle établie par les tarifs en vigueur.

La présente société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce.

Pour l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire ou d'une expédition des présents statuts et des autres pices constitutives:

Est demeuré annexé aux présents statuts l'état dressé par le fondateur, énumérant les actes accomplis antérieurement pour le compte de la société en formation avec l'indication, pour chacun de ces actes, des engagements qui en résulteraient pour le compte de la société.

Cet état a été tenu a la disposition des actionnaires qui ont pu en prendre copie au futur sige social trois jours au moins avant la date des présentes.

La signature des présentes vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle ds l'origine, et ce ds qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce.

En outre les actionnaires donnent mandat a Monsieur Gérard SCHMITTER a l'effet d'accomplir les opérations et actes ci-apres, savoir:

- Toutes opérations rentrant dans le cadre de l'objet social

- Accomplissement de toutes formalités auprs de toutes administrationset organismes

- Conclusion ou résiliation de tout contrat de travail,

- Conclusion de toutes polices d'assurances,

- Conclusion de tous contrats d'achat de matériel et marchandises

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce emportera reprise de ces engagements par la société.