3F SUD SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE
Acte du 2 août 2023
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 02/08/2023 sous le numero de depot 17050
certitié coniorme
3F Sud Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré Au capital de 93.300.000 € Siege social : 72 avenue de Toulon - 13006 MARSElLLE
RCS MARSEILLE 415 750 868 SIRET 415 750 868 00176
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 juin 2023
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
certitié coniorme
3F Sud Société Anonyme d'Habitations à Loyer Modéré Au capital de 93.300.000 € Siege social : 72 avenue de Toulon - 13006 MARSElLLE
RCS MARSEILLE 415 750 868 SIRET 415 750 868 00176
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 juin 2023
PROCES-VERBAL
Le 23 juin a 9 h 15, les actionnaires de la société 3F Sud, société anonyme d'habitations à toyer modéré, au capital 93.300.000 €, dont le siége social est à Marseille 13006, 72 avenue de Toulon se sont réunis en assemblée générale mixte, sur la convocation qui leur a été adressée le 9 juin 2023, par le conseil d'administration, dans la forme prescrite par les statuts.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée de tous les actionnaires présents à l'assemblée, tant en leur nom que comme mandataires.
Monsieur Eric AMMAR préside la séance.
Madame Valérie FOURNIER et Monsieur Robert DIACON, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires un grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Mr Jean-Pierre SAUTAREL est désigné(e) comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, le président constate que d'aprés la feuille de présence, les 10 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 620 792 157 actions sur les 622 000 000 actions composant le capital social.
L'assembiée générale réunissant plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote, et étant ainsi en mesure de délibérer sur la totalité des points inscrits a l'ordre du jour, est déclarée régulierement constituée.
Madame Héléne Kermorgant Commissaire aux comptes est présente Monsieur Peinaud, représentant du C.S.E & l'assemblée est présent Madame Sylvie Belkacemi, représentant du C.S.E à l'assemblée est présente
1l est précisé que, compte tenu des régles de la loi n°2003-710 du 1er aoat 2003, les voix pouvant s'exprimer au sein de l'assemblée sont au nombre de 5 697 908 379 (91,6 %).
La feuille de présence, certifiée par les membres du bureau, restera déposée au siege social conformément a la loi.
Le président dépose alors sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
1) un exemplaire du journal La Provence contenant l'avis de convocation de la présente assemblée, 2) une copie de la lettre de convocation adressée & chaque actionnaire, 3 une copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au commissaire aux comptes avec le récépissé postal
4 une copie de la lettre de convocation adressée à chaque représentant du comité d'entreprise la feuilte de présence de l'assemblée, 5) les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance, le rapport de gestion du conseil d'administration, 8 les comptes annuels, 9)_ les rapports du commissaire aux comptes 10) le projet des résolutions soumises à l'assemblée 11) Les statuts
Le président rappelle à l'assemblée que les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes et les projets de résolutions ont été tenus a ia disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi. Il rappelle ensuite que l'assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour inscrit dans les projets de résolutions :
RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
v Conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce et des articles L.423-10 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation conclues au cours de l'exercice écoulé Examen de la situation des mandats des administrateurs : nominations et renouvellements V Préparation des textes des projets de résolutions
RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Délégation de compétence au conseil d'administration pour décider des augmentations de capital Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l'article L225-129-6 al 2 du code de commerce
Le président précise aux actionnaires que l'assemblée doit délibérer selon les régles de répartition des voix instituées par la loi n°2003-710 du 1er aout 2003 d'orientation et de programmation pour la ville et la rénovation urbaine.
Il donne la parole à Mr Jean-Pierre SAUTAREL pour rappeler aux actionnaires présents les modalités de cette répartition et notamment celles de la catégorie 2 des actionnaires.
Mr Jean-Pierre SAUTAREL explique qu'arrétée cinq jours avant la date de l'assemblée, la répartition des voix est la suivante : - actionnaire de référence 3 659 393 367 - régions, départernents et EPCI 1 382 222 225 691 111 110 - locataires - autres actionnaires 487 273 298
ll informe ensuite officiellement les actionnaires qu'a la date du 23 juin 2023, la société n'a recu aucune notification des actionnaires de la catégorie 2 lui communiquant une répartition des voix de leur catégorie dont ils seraient convenus entre eux, selon la possibilité que la loi leur donne.
Dans ces conditions, conformément aux dispositions de l'article R 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation, la répartition des voix applicables aux actionnaires de la catégorie 2 est la suivante :
Groupe des Régions
Aucune région n'ayant souhaité devenir actionnaire, les voix réservées au groupe des régions (1 382 222 225), soit 22,22 % du total, sont affectées au groupe des départements et EPCl.
Dans ces conditions, conformément aux dispositions de l'article R 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation, la répartition des voix applicables aux actionnaires de la catégorie 2 est la suivante :
Groupe des Départements et EPCI
Ce groupe dispose du total des voix de la catégorie 2, soit 1 382 222 225 voix (22,22 % du total) réparties de la maniére suivante entre les actionnaires de la catégorie :
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Cette répartition a été faite selon les régles de l'article R 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation entre les collectivités et EPCI actionnaires en proportion du patrimoine de la société situé dans le ressort géographique de chacun des départements ou EPCI actionnaires.
Puis le président donne la parole au Directeur Général pour présenter le rapport du conseil à l'assemblée sur l'ordre du jour. Le Directeur Général procéde à une présentation détaillée de l'exercice 2022 à partir des principaux indicateurs d'activité de la société.
Le président donne ensuite la parole au commissaire aux comptes pour procéder à la lecture de ses rapports : rapports sur les comptes sociaux et sur les conventions régiementées
Le président déclare alors la discussion ouverte
A la suite de cette communication et du débat qui s'en suit, le président soumet au vote les résolutions.
EN FORMATION ORDINAIRE
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée de tous les actionnaires présents à l'assemblée, tant en leur nom que comme mandataires.
Monsieur Eric AMMAR préside la séance.
Madame Valérie FOURNIER et Monsieur Robert DIACON, les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires un grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Mr Jean-Pierre SAUTAREL est désigné(e) comme secrétaire.
Le bureau étant ainsi composé, le président constate que d'aprés la feuille de présence, les 10 actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 620 792 157 actions sur les 622 000 000 actions composant le capital social.
L'assembiée générale réunissant plus du cinquiéme des actions ayant le droit de vote, et étant ainsi en mesure de délibérer sur la totalité des points inscrits a l'ordre du jour, est déclarée régulierement constituée.
Madame Héléne Kermorgant Commissaire aux comptes est présente Monsieur Peinaud, représentant du C.S.E & l'assemblée est présent Madame Sylvie Belkacemi, représentant du C.S.E à l'assemblée est présente
1l est précisé que, compte tenu des régles de la loi n°2003-710 du 1er aoat 2003, les voix pouvant s'exprimer au sein de l'assemblée sont au nombre de 5 697 908 379 (91,6 %).
La feuille de présence, certifiée par les membres du bureau, restera déposée au siege social conformément a la loi.
Le président dépose alors sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
1) un exemplaire du journal La Provence contenant l'avis de convocation de la présente assemblée, 2) une copie de la lettre de convocation adressée & chaque actionnaire, 3 une copie de la lettre de convocation adressée sous la forme recommandée au commissaire aux comptes avec le récépissé postal
4 une copie de la lettre de convocation adressée à chaque représentant du comité d'entreprise la feuilte de présence de l'assemblée, 5) les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance, le rapport de gestion du conseil d'administration, 8 les comptes annuels, 9)_ les rapports du commissaire aux comptes 10) le projet des résolutions soumises à l'assemblée 11) Les statuts
Le président rappelle à l'assemblée que les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d'administration, les rapports du commissaire aux comptes et les projets de résolutions ont été tenus a ia disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi. Il rappelle ensuite que l'assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour inscrit dans les projets de résolutions :
RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
v Conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce et des articles L.423-10 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation conclues au cours de l'exercice écoulé Examen de la situation des mandats des administrateurs : nominations et renouvellements V Préparation des textes des projets de résolutions
RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Délégation de compétence au conseil d'administration pour décider des augmentations de capital Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l'article L225-129-6 al 2 du code de commerce
Le président précise aux actionnaires que l'assemblée doit délibérer selon les régles de répartition des voix instituées par la loi n°2003-710 du 1er aout 2003 d'orientation et de programmation pour la ville et la rénovation urbaine.
Il donne la parole à Mr Jean-Pierre SAUTAREL pour rappeler aux actionnaires présents les modalités de cette répartition et notamment celles de la catégorie 2 des actionnaires.
Mr Jean-Pierre SAUTAREL explique qu'arrétée cinq jours avant la date de l'assemblée, la répartition des voix est la suivante : - actionnaire de référence 3 659 393 367 - régions, départernents et EPCI 1 382 222 225 691 111 110 - locataires - autres actionnaires 487 273 298
ll informe ensuite officiellement les actionnaires qu'a la date du 23 juin 2023, la société n'a recu aucune notification des actionnaires de la catégorie 2 lui communiquant une répartition des voix de leur catégorie dont ils seraient convenus entre eux, selon la possibilité que la loi leur donne.
Dans ces conditions, conformément aux dispositions de l'article R 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation, la répartition des voix applicables aux actionnaires de la catégorie 2 est la suivante :
Groupe des Régions
Aucune région n'ayant souhaité devenir actionnaire, les voix réservées au groupe des régions (1 382 222 225), soit 22,22 % du total, sont affectées au groupe des départements et EPCl.
Dans ces conditions, conformément aux dispositions de l'article R 422-1-1 du code de la construction et de l'habitation, la répartition des voix applicables aux actionnaires de la catégorie 2 est la suivante :
Groupe des Départements et EPCI
Ce groupe dispose du total des voix de la catégorie 2, soit 1 382 222 225 voix (22,22 % du total) réparties de la maniére suivante entre les actionnaires de la catégorie :
Puis le président donne la parole au Directeur Général pour présenter le rapport du conseil à l'assemblée sur l'ordre du jour. Le Directeur Général procéde à une présentation détaillée de l'exercice 2022 à partir des principaux indicateurs d'activité de la société.
Le président donne ensuite la parole au commissaire aux comptes pour procéder à la lecture de ses rapports : rapports sur les comptes sociaux et sur les conventions régiementées
Le président déclare alors la discussion ouverte
A la suite de cette communication et du débat qui s'en suit, le président soumet au vote les résolutions.
EN FORMATION ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant a titre ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve : les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés et qui se soldent par un bénéfice de 107 112,52 € ainsi que la gestion de la Société telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et rapports
L'assemblée générale approuve spécialement le montant des charges non déductibles, visées à l'article 39-4 du code général des impts s'élevant à 153,24 £.
L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des votants.
L'assemblée générale approuve spécialement le montant des charges non déductibles, visées à l'article 39-4 du code général des impts s'élevant à 153,24 £.
L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l'accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des votants.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
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Compte tenu de l'autofinancement net HLM négatif, la société a donc décidé de ne pas servir de dividende.
Il est rappelé, en application de l'article 243 bis du code général des impts, que les dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
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* Total des dividendes versés aux personnes physiques fiscalerment domiciliées en France, avant prélévements sociaux ** Total des dividendes versés à des personnes morales ou aux personnes physiques non domiciliées en France
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des votants.
Il est rappelé, en application de l'article 243 bis du code général des impts, que les dividendes par action mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des votants.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes, approuve ies comptes arrétés au 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés et qui se soldent par un résultat net de 107 112,52 €.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à la majorité des votants.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à la majorité des votants.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42 ai 3 du code de commerce, prend acte des termes dudit rapport et approuve successivement dans les conditions de ladite loi chacune des nouvelles conventions qui y sont mentionnées.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des votants
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des votants
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Bruno Huss arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de trois ans venant à expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à la majorité des votants.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à la majorité des votants.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe GAUTIER arrive à expiration ce jour, décide de nommer Monsieur Florent NOIRAY en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à la majorité des votants.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à la majorité des votants.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Eric wAHL arrive à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de trois ans venant à expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des votants
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des votants
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant à titre ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Francois sEINCE RAYBAUD arrive & expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée de trois ans venant a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à la majorité des votants.
EN FORMATION EXTRAORDINAIRE
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à la majorité des votants.
EN FORMATION EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION
DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE DANS LA LIMITE D'UN MONTANT DE 19.545.000 € PENDANT UNE DUREE DE 26 MOIS
Le Président propose à l'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du code de commerce, de :
déléguer au conseil d'administration, pour une durée maximum de 26 mois a compter de ce jour, soit jusqu'au 23 aout 2025, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en numéraire, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de la Société, à libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, fixer les conditions d'émission et le prix de souscription, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ou de chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts,
Fixer le plafond global des augmentations de capital susceptible d'etre réalisées en vertu de la présente délégation & un montant nominal maximal de 19.545.000 £.
Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel, au profit, le cas échéant, de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription. Cette renonciation qui devra étre effectuée dans les conditions prévues par la loi sera, en outre, soumise aux conditions et réserves prévues par les statuts pour les cessions d'actions.
La souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires actuels, y compris a titre réductible. Le conseil d'administration pourra ainsi instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si ies souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration ou le directeur général pourrait, en conformité avec l'article L. 225-134, i, 1° du code du commerce, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu'en aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne pourra &tre inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible dépassent le nombre d'actions nouvelles émises, le conseil d'administration ou le directeur général pourra, en conformité avec l'article L. 225-135-1 du code de commerce, en augmenter le nombre dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au méme prix que celui retenu pour l'émission.
L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en cuvre ia présente délégation de compétence, mener à bonne fin les opérations concourant a la réalisation des augmentations de capital, procéder à toutes formalités légales et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à la majorité des votants.
Le Président propose à l'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du code de commerce, de :
déléguer au conseil d'administration, pour une durée maximum de 26 mois a compter de ce jour, soit jusqu'au 23 aout 2025, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en numéraire, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires de la Société, à libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, fixer les conditions d'émission et le prix de souscription, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ou de chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts,
Fixer le plafond global des augmentations de capital susceptible d'etre réalisées en vertu de la présente délégation & un montant nominal maximal de 19.545.000 £.
Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel, au profit, le cas échéant, de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription. Cette renonciation qui devra étre effectuée dans les conditions prévues par la loi sera, en outre, soumise aux conditions et réserves prévues par les statuts pour les cessions d'actions.
La souscription des actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires actuels, y compris a titre réductible. Le conseil d'administration pourra ainsi instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible au profit des actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si ies souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration ou le directeur général pourrait, en conformité avec l'article L. 225-134, i, 1° du code du commerce, limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, étant précisé qu'en aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne pourra &tre inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible dépassent le nombre d'actions nouvelles émises, le conseil d'administration ou le directeur général pourra, en conformité avec l'article L. 225-135-1 du code de commerce, en augmenter le nombre dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au méme prix que celui retenu pour l'émission.
L'assemblée générale décide de conférer au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en cuvre ia présente délégation de compétence, mener à bonne fin les opérations concourant a la réalisation des augmentations de capital, procéder à toutes formalités légales et prendre toutes mesures utiles à la réalisation des émissions décidées en vertu de la présente délégation.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à la majorité des votants.
DIXIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT MAXIMUM DE 350 000,25 £ PAR L'EMISSION DE 2 333 335 ACTIONS DE 0 15 £ DE VALEUR NOMINALE, RESERVEE AUX_ SALARIES CONFORMEMENT A L'ARTICLE L225-129-6 AL. 2 DU CODE DE COMMERCE
L'assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délégue au conseil d'administration tous pouvoirs conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 350 000,25 € réservée aux salariés de la société adhérant au plan d'épargne d'entreprise existant.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du code du travail.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au conseil d'administration et/ou au Directeur général pour mettre en ceuvre la présente délégation et, à cet effet :
procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 350 000,25 € : fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capitai et procéder aux modifications corrélatives des statuts : procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.
Mise aux voix, cette résolution est rejetée à la majorité des votants.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du code du travail.
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au conseil d'administration et/ou au Directeur général pour mettre en ceuvre la présente délégation et, à cet effet :
procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 350 000,25 € : fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; fixer le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capitai et procéder aux modifications corrélatives des statuts : procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.
Mise aux voix, cette résolution est rejetée à la majorité des votants.
ONZIEME RESOLUTION
POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés verbal des délibérations de la présente Assemblée a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des votants.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Les scrutateurs Le secrétaire Le président
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procés verbal des délibérations de la présente Assemblée a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée a la majorité des votants.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Les scrutateurs Le secrétaire Le président