CABINET CERUTTI SA
Acte du 22 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 01186 Numero SIREN : 314 812 835
Nom ou dénomination : CABINET CERUTTl
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2022 sous le numero de depot 21110
CABINET CERUTTI Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros Siege social : 26, avenue Emile Augier -- 78170 La Celle Saint-Cloud 314 812 835 R.C.S. Versailles (Ci-apres la < Société >)
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 01186 Numero SIREN : 314 812 835
Nom ou dénomination : CABINET CERUTTl
Ce depot a ete enregistré le 22/09/2022 sous le numero de depot 21110
CABINET CERUTTI Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros Siege social : 26, avenue Emile Augier -- 78170 La Celle Saint-Cloud 314 812 835 R.C.S. Versailles (Ci-apres la < Société >)
PROCES-VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 15 AVRIL 2021
L'an deux mille vingt et un, Le 15 avril 2021, a dix heures, Par visioconférence,
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-aprés l' < Assemblée Générale >), sur convocation faite par le Président conformément aux dispositions statutaires et légales applicables.
Il était joint & cette convocation la feuille de présence a l'Assemblée Générale, que le Président a demandé a chacun des associés de bien vouloir renvoyer signée par e-mail a l'ouverture de la séance a l'adresse électronique indiquée sur la convocation (l.cerutti@ceruttiexperts.com), accompagnée des éventuels pouvoirs des associés ayant souhaité étre représentés a ladite Assemblée.
Les feuilles de présence, annexées aux présentes, ont été signes et envoyées par e-mail au Président a 1'ouverture de la séance par les associés suivants : Irene BRUZEAU et Josette LEVASSEUR.
Monsieur Ludovic CERUTTI préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Cristal Audit Conseil, commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le Président met a la disposition des associés :
la feuille de présence & l'Assemblée Générale : la copie des lettres de convocation adressées aux associés et au commissaire aux comptes : le rapport du Président : le rapport du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-- 204 du Code de commerce ; le texte des projets de résolutions proposées a l Assemblée Générale ; les statuts actuels et le projet de statuts modifiés de la Société.
I déclare en outre que l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et statutaires ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.
Le président rappelle ensuite que l' Assemblée Générale est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président : Lecture du rapport du commissaire aux comptes de la Société établi conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce ; Réduction du capital social d'un montant nominal de six cent quatre-vingt-huit mille trois cent quarante euros et quatre-vingt-un centimes (688.340,81£) réalisée par voie de rachat par la Société et d'annulation de six cent quatorze (614) actions, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers: dans: le délai prévu par les dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce compétent ou du reglement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement des créances : Pouvoirs à conférer au Président en vue de la réalisation de ladite réduction de capital ; et Pouvoirs en vue des formalites.
Le président déclare alors la discussion ouverte et se tenir a la disposition de l'Assemblée Générale pour fournir a ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions nécessaires ainsi que pour répondre a toutes observations qu ils jugeraient utiles de présenter.
Puis, personne ne demandant plus la parole, l'Assemblée Générale ayant notamment pris connaissance du rapport du président, déclare expressément etre suffisamment et valablement informée desdits points visés a l'ordre du jour précité et renonce a toute réclamation à ce titre.
Ceci exposé, le président met successivement aux voix les résolutions portant sur l'ordre du jour suivant :
PREMIERE RESOLUTION Proposition de réduction du capital social d'un montant nominal de six cent quatre-vingt-huit mille trois cent quarante euros et quatre-vingt-un centimes (688.340,818) réalisée par voie de rachat par la Société et d'annulation de six cent quatorze (614) actions, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers dans le délai prévu par les dispositions des articles L.225-205 et R.225- 152 du Code de commerce ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce compétent ou du réglement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement des créances
LAssemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président, du rapport du commissaire aux comptes et aprés avoir constaté que la Société dispose de la trésorerie suffisante de sorte que toute réduction de capital non motivée par des pertes qui serait réalisée ne mettrait pas en péril lefinancement de son exploitation :
décide,en application des dispositions de articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, une réduction du capital social non motivée par des pertes, d'un montant nominal de six cent quatre-vingt-huit imille trois cent quarante euros et quatre-vingt-un centimes (688.340,81£), par voie d'achat par la Société de six cent quatorze (614) actions en vue de leur annulation, pour un prix de mille six cent vingt-huit euros et soixante-six centimes (1.628,668) par action, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers dans le délai prvu a l'article R. 225-152 du Code de commerce ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles- ci par le Tribunal de commerce compétent ou du réglement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement de créances ;
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décide que la différence entre le prix global d'acquisition des six cent quatorze (614) actions, soit un million d'euros (1.000.000,00e), et le montant de la réduction de capital, soit six cent quatre-vingt-huit mille trois cent quarante euros et quatre-vingt-un centimes (688.340,81e), sera imputée sur le compte < autres réserves > créditeur de la Société ou, si ce compte devenait nul, sur le compte < report a nouveau > de la Société ;
décide que l'annulation des six cent quatorze (614) actions interviendra contre le paiement en numéraire aux associés retrayant d'une somme de mille six cent vingt-huit euros et soixante-six centimes (l.628,66£) par action, lequel sera effectué au profit des associés retrayants a proportion des actions cédées a la Société :
décide que le prix d'acquisition des six cent quatorze (614) actions sera payé par la Société aux associés retrayant, selon les modalités suivantes :
30% du montant du prix d'acquisition des actions cédées par chaque associé retrayant sera versé en une fois par la Société a l'associé retrayant concerné, par versement en numéraire sur le compte bancaire de ce dernier, à la date de la réalisation définitive de la présente réduction de capital :
17,5% du montant du prix d'acquisition des actions cédées par chaque associé retrayant sera versé en une fois par la Société à l'associé retrayant concerné, par versement en numéraire sur le compte bancaire de ce dernier, a la date du 30 juin 2021 ; et
17,5% du montant du prix d'acquisition des actions cédées par chaque associé retrayant sera versé en une fois par la Societé a l'associé retrayant concerné, par versement en numéraire sur le compte bancaire de ce dernier, a la.date du 30 septembre 2021 ; et
17,5% du montant du prix d'acquisition des actions cédées par chaque associé retrayant sera versé en une fois par la Société a l'associé retrayant concerné, par versement en numéraire sur le conpte bancaire de ce dernier, à la date du 30 décembre 2021 ; et
17,5% du montant du prix d'acquisition des actions cédées par chaque associé retrayant sera versé en une fois par la Société a l'associé retrayant concerné, par versement en numéraire sur le compte bancaire de ce dernier, & la date du 30 mars 2022 ;
décide, en conséquence, qu'une offre d'achat de six cent quatorze (614) actions au total, comportant toutes les indications mentionnées aux articles R225-153 et R225-154 du Code de commerce, sera adressée a tous les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les associés disposeront d'un délai de dix (10) jours à compter de la réception de cette offre d'achat pour l'accepter ou ne pas y donner suite :
décide que dans l'hypothése ou le nombre d'actions présentées a l'achat excéde le nombre des actions a acheter, il sera procédé, pour chaque associé qui s'est porté vendeur, a une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie etre détenteur. Le cas échéant, les fractions d'actions qui résulteront de l'application de cette méthode seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les associés vendeurs dont les fractions sont les plus élevées ;
décide que dans l'hypothése ou le nombre d'actions présentées a l'achat n'atteint pas le nombre d'actions à acheter, ie capital social sera réduit à concurrence des seules actions achetées ;
décide que la réduction du capital interviendra sous la condition suspensive de l'absence
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d'opposition des créanciers dans le délai prévu a l'article R. 225-152 du Code de commerce, ou en cas d'opposition, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce compétent ou du reglement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursementdecréances;et
décide que par le seul fait de leur achat, les actions qui en feront l'objet ainsi que les droits y attachés et notamment le droit aux bénéfices de l'exercice en cours seront annulés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Assemblée Générale à l'unanimité des associés presents.
Les associés de la Société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-aprés l' < Assemblée Générale >), sur convocation faite par le Président conformément aux dispositions statutaires et légales applicables.
Il était joint & cette convocation la feuille de présence a l'Assemblée Générale, que le Président a demandé a chacun des associés de bien vouloir renvoyer signée par e-mail a l'ouverture de la séance a l'adresse électronique indiquée sur la convocation (l.cerutti@ceruttiexperts.com), accompagnée des éventuels pouvoirs des associés ayant souhaité étre représentés a ladite Assemblée.
Les feuilles de présence, annexées aux présentes, ont été signes et envoyées par e-mail au Président a 1'ouverture de la séance par les associés suivants : Irene BRUZEAU et Josette LEVASSEUR.
Monsieur Ludovic CERUTTI préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Cristal Audit Conseil, commissaire aux comptes titulaire de la Société, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Le Président met a la disposition des associés :
la feuille de présence & l'Assemblée Générale : la copie des lettres de convocation adressées aux associés et au commissaire aux comptes : le rapport du Président : le rapport du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-- 204 du Code de commerce ; le texte des projets de résolutions proposées a l Assemblée Générale ; les statuts actuels et le projet de statuts modifiés de la Société.
I déclare en outre que l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et statutaires ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée Générale lui donne acte de ces déclarations.
Le président rappelle ensuite que l' Assemblée Générale est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture du rapport du Président : Lecture du rapport du commissaire aux comptes de la Société établi conformément aux dispositions de l'article L.225-204 du Code de commerce ; Réduction du capital social d'un montant nominal de six cent quatre-vingt-huit mille trois cent quarante euros et quatre-vingt-un centimes (688.340,81£) réalisée par voie de rachat par la Société et d'annulation de six cent quatorze (614) actions, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers: dans: le délai prévu par les dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce compétent ou du reglement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement des créances : Pouvoirs à conférer au Président en vue de la réalisation de ladite réduction de capital ; et Pouvoirs en vue des formalites.
Le président déclare alors la discussion ouverte et se tenir a la disposition de l'Assemblée Générale pour fournir a ceux des membres qui le désirent, toutes explications et précisions nécessaires ainsi que pour répondre a toutes observations qu ils jugeraient utiles de présenter.
Puis, personne ne demandant plus la parole, l'Assemblée Générale ayant notamment pris connaissance du rapport du président, déclare expressément etre suffisamment et valablement informée desdits points visés a l'ordre du jour précité et renonce a toute réclamation à ce titre.
Ceci exposé, le président met successivement aux voix les résolutions portant sur l'ordre du jour suivant :
PREMIERE RESOLUTION Proposition de réduction du capital social d'un montant nominal de six cent quatre-vingt-huit mille trois cent quarante euros et quatre-vingt-un centimes (688.340,818) réalisée par voie de rachat par la Société et d'annulation de six cent quatorze (614) actions, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers dans le délai prévu par les dispositions des articles L.225-205 et R.225- 152 du Code de commerce ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce compétent ou du réglement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement des créances
LAssemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président, du rapport du commissaire aux comptes et aprés avoir constaté que la Société dispose de la trésorerie suffisante de sorte que toute réduction de capital non motivée par des pertes qui serait réalisée ne mettrait pas en péril lefinancement de son exploitation :
décide,en application des dispositions de articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, une réduction du capital social non motivée par des pertes, d'un montant nominal de six cent quatre-vingt-huit imille trois cent quarante euros et quatre-vingt-un centimes (688.340,81£), par voie d'achat par la Société de six cent quatorze (614) actions en vue de leur annulation, pour un prix de mille six cent vingt-huit euros et soixante-six centimes (1.628,668) par action, sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers dans le délai prvu a l'article R. 225-152 du Code de commerce ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles- ci par le Tribunal de commerce compétent ou du réglement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement de créances ;
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décide que la différence entre le prix global d'acquisition des six cent quatorze (614) actions, soit un million d'euros (1.000.000,00e), et le montant de la réduction de capital, soit six cent quatre-vingt-huit mille trois cent quarante euros et quatre-vingt-un centimes (688.340,81e), sera imputée sur le compte < autres réserves > créditeur de la Société ou, si ce compte devenait nul, sur le compte < report a nouveau > de la Société ;
décide que l'annulation des six cent quatorze (614) actions interviendra contre le paiement en numéraire aux associés retrayant d'une somme de mille six cent vingt-huit euros et soixante-six centimes (l.628,66£) par action, lequel sera effectué au profit des associés retrayants a proportion des actions cédées a la Société :
décide que le prix d'acquisition des six cent quatorze (614) actions sera payé par la Société aux associés retrayant, selon les modalités suivantes :
30% du montant du prix d'acquisition des actions cédées par chaque associé retrayant sera versé en une fois par la Société a l'associé retrayant concerné, par versement en numéraire sur le compte bancaire de ce dernier, à la date de la réalisation définitive de la présente réduction de capital :
17,5% du montant du prix d'acquisition des actions cédées par chaque associé retrayant sera versé en une fois par la Société à l'associé retrayant concerné, par versement en numéraire sur le compte bancaire de ce dernier, a la date du 30 juin 2021 ; et
17,5% du montant du prix d'acquisition des actions cédées par chaque associé retrayant sera versé en une fois par la Societé a l'associé retrayant concerné, par versement en numéraire sur le compte bancaire de ce dernier, a la.date du 30 septembre 2021 ; et
17,5% du montant du prix d'acquisition des actions cédées par chaque associé retrayant sera versé en une fois par la Société a l'associé retrayant concerné, par versement en numéraire sur le conpte bancaire de ce dernier, à la date du 30 décembre 2021 ; et
17,5% du montant du prix d'acquisition des actions cédées par chaque associé retrayant sera versé en une fois par la Société a l'associé retrayant concerné, par versement en numéraire sur le compte bancaire de ce dernier, & la date du 30 mars 2022 ;
décide, en conséquence, qu'une offre d'achat de six cent quatorze (614) actions au total, comportant toutes les indications mentionnées aux articles R225-153 et R225-154 du Code de commerce, sera adressée a tous les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les associés disposeront d'un délai de dix (10) jours à compter de la réception de cette offre d'achat pour l'accepter ou ne pas y donner suite :
décide que dans l'hypothése ou le nombre d'actions présentées a l'achat excéde le nombre des actions a acheter, il sera procédé, pour chaque associé qui s'est porté vendeur, a une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie etre détenteur. Le cas échéant, les fractions d'actions qui résulteront de l'application de cette méthode seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les associés vendeurs dont les fractions sont les plus élevées ;
décide que dans l'hypothése ou le nombre d'actions présentées a l'achat n'atteint pas le nombre d'actions à acheter, ie capital social sera réduit à concurrence des seules actions achetées ;
décide que la réduction du capital interviendra sous la condition suspensive de l'absence
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d'opposition des créanciers dans le délai prévu a l'article R. 225-152 du Code de commerce, ou en cas d'opposition, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce compétent ou du reglement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursementdecréances;et
décide que par le seul fait de leur achat, les actions qui en feront l'objet ainsi que les droits y attachés et notamment le droit aux bénéfices de l'exercice en cours seront annulés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Assemblée Générale à l'unanimité des associés presents.
DEUXIEME RESOLUTION Pouvoirs à conférer au Président en vue de la réalisation de ladite réduction de capital
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises: pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, en conséquence de l'adoption de la premiere résolution, décide de conférer tous pouvoirs au Président a l'effet de :
diligenter les formalités de publicité nécessaires a l'ouverture du délai d'opposition des créanciers sociaux ;
constater l'absence d'opposition des créanciers ou le traitement définitif des oppositions ou, en cas d'oppositions, prendre toutes éventuelles mesures pour régler ces oppositions ;
procéder a l'achat des actions dans un délai de trente (30) jours maximum a compter de l'expiration du délai de dix (10) jours prévu par les dispositions de l'article R.225-154 du Code de commerce (ou ne pas procéder a ces achats, au vue des oppositions éventuelles), sans que le rachat donne lieu à un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital;
constater l'achat et l'annulation du nombre d'actions dont l'achat est proposé aux associés intéressés;
constater la réalisation définitive de la réduction de capital consécutive a l'annulation des actions achetées par la Société et décider la modification corrélative des statuts ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre definitive la réduction de capital décidée conformément aux termes de la présente proposition de résolution ;
d'une maniere générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités rendues nécessaires par la réalisation de ladite réduction de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Assemblée Générale a l'unanimité des associés presents.
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diligenter les formalités de publicité nécessaires a l'ouverture du délai d'opposition des créanciers sociaux ;
constater l'absence d'opposition des créanciers ou le traitement définitif des oppositions ou, en cas d'oppositions, prendre toutes éventuelles mesures pour régler ces oppositions ;
procéder a l'achat des actions dans un délai de trente (30) jours maximum a compter de l'expiration du délai de dix (10) jours prévu par les dispositions de l'article R.225-154 du Code de commerce (ou ne pas procéder a ces achats, au vue des oppositions éventuelles), sans que le rachat donne lieu à un acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital;
constater l'achat et l'annulation du nombre d'actions dont l'achat est proposé aux associés intéressés;
constater la réalisation définitive de la réduction de capital consécutive a l'annulation des actions achetées par la Société et décider la modification corrélative des statuts ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre definitive la réduction de capital décidée conformément aux termes de la présente proposition de résolution ;
d'une maniere générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités rendues nécessaires par la réalisation de ladite réduction de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Assemblée Générale a l'unanimité des associés presents.
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TROISIEME RESOLUTION Pouvoirs en vue des formalités
L Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises: pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour procéder a tous dépôts et toutes formalités prévus par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Assemblée Générale a l'unanimité des associés présents.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée a onze heures.
De tout ce que dessus, il a été dresséle présent procés-verbal qui aprés lecture a été signé par le Président de séance.
Monsieur Ludovic CERUTTI
Président de séance et Président de la Société
Enregistré à : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT VERSAILLES Lc.06/05/2021 Dossier 2021 00019793,rcfercncc 7804P61 2021-A 02596 Enregistrement: 0C Penalites0e Total linuidé : Zero Euro Montant recu : Trois cent soixante-quinze Euros
CABINET CERUTTI
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.311.659,19 €
SIEGE SOCIAL : 26 AVENUE EMILE AUGIER
78 170 LA CELLE ST CLOUD
314 812 835 RCS VERSAILLES
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 15 AVRIL 2021
CERTIFIE CONFORME >
LE PRESIDENT
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Assemblée Générale a l'unanimité des associés présents.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour la séance est levée a onze heures.
De tout ce que dessus, il a été dresséle présent procés-verbal qui aprés lecture a été signé par le Président de séance.
Monsieur Ludovic CERUTTI
Président de séance et Président de la Société
Enregistré à : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT VERSAILLES Lc.06/05/2021 Dossier 2021 00019793,rcfercncc 7804P61 2021-A 02596 Enregistrement: 0C Penalites0e Total linuidé : Zero Euro Montant recu : Trois cent soixante-quinze Euros
CABINET CERUTTI
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 2.311.659,19 €
SIEGE SOCIAL : 26 AVENUE EMILE AUGIER
78 170 LA CELLE ST CLOUD
314 812 835 RCS VERSAILLES
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 15 AVRIL 2021
CERTIFIE CONFORME >
LE PRESIDENT
TITREI
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE-EXERCICE
Article1er-FORME
La Société, constituée le 25 Octobre 1978 sous forme de S.A.R.L., a été transformée en Société Anonyme suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Mai 1987. Elle se trouve régie par les Articles L225-1 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance ne faisant pas appel public a l'épargne suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27décembre2006.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée aux termes. d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 18 décembre 2017.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles: qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs
Elle a été transformée en Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance ne faisant pas appel public a l'épargne suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27décembre2006.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée aux termes. d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 18 décembre 2017.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles: qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs
Article2-OBJET La Société a pour objet, en France et a l'étranger, pour son compte et pour le compte de tous tiers :
Toutes opérations se rapportant a l'activité d'ingénieur conseil et d'expert en batiment, génie civil, voirie, réseaux divers, matériel et équipements divers.
A titre accessoire, l'activité d'achat, vente, importation, exportation de tout matériel nécessaire a l'activité sportive, et plus spécialement parapente et vol a voile.
*Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelle que forme que ce soit.
La société peut recourir en tous lieux a tous: actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles: soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
A titre accessoire, l'activité d'achat, vente, importation, exportation de tout matériel nécessaire a l'activité sportive, et plus spécialement parapente et vol a voile.
*Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelle que forme que ce soit.
La société peut recourir en tous lieux a tous: actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles: soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : CABINETCERUTTI
STATUTS SAS CABINET CERUTTI Page2
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. ", de l'indication du montant du capital social et de 1'indication de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
STATUTS SAS CABINET CERUTTI Page2
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales " S.A.S. ", de l'indication du montant du capital social et de 1'indication de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
26 avenue Emile Augier a LA CELLE ST CLOUD (78170).
Le Président peut décider seul de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé a modifier, en conséquence, les statuts.
Il pourra @tre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
26 avenue Emile Augier a LA CELLE ST CLOUD (78170).
Le Président peut décider seul de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé a modifier, en conséquence, les statuts.
Il pourra @tre transféré partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés prise aux conditions de majorité des décisions extraordinaires.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
Article 6 =EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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TITREII
APPORTS-CAPITAL SOCIAL
Article 7-APPORTS
Il a été apporté a la Société :
1. Lors de sa constitution, des especes pour 20.000 F. 2. Lors de l'A.G.E. du 30 Juin 1982, il a été incorporé au capital des réserves pour une somme de 250.000F, des espéces pour 30.000 F 3. Lors de l'augmentation de capital en date du 23 Mai 1987, il a été incorporé au capital des réserves pour la somme de 900.000 F. 4. Lors de l'A.G.E. du 16 Mars 1990, incorporation des réserves pour la somme de 300.000 F. 5. Lors de l'A.G.E. du 21 Juin 1991, incorporation des réserves pour la somme de 600.000 F. 6. Lors de l'A.G.E. du 6 Avril 1994, incorporation des réserves pour la somme de 3.000.000 F. 7. Lors de l'A.G.E. du 28 juin 1996, incorporation des réserves pour la somme de 2.400.000 F. 8. Lors de l'A.G.E. du 30 Juin 1997, prélevement sur réserve spéciale et incorporation des réserves pour la somme de 300.000 F. 9. Lors de l'A.G.E. du 30 Juin 1998, prélevement sur réserve spéciale et incorporation des rserves pour la somme de 600.000 F. 10.Lors de l'A.G.E. du 30 Juin 1999, prélévement sur réserve spéciale et incorporation des réserves pour la somme de 600.000 F. 11.Lors de l'A.G.E. du 28 Juin 2000, prélevement sur réserve spéciale et incorporation des réserves pour la somme de 1.200.000 F. 12.Lors de l'A.G.E. du 30 Juin 2001, prélévement sur réserve spéciale et incorporation des réserves pour la somme de 1.607.226 F. 13.Lors de l'A.G.E. du 26 Mars 2003, incorporation de réserves pour la somme de 200.000 £ 14.Lors de l'A.G.E. du 22 Juin 2012, incorporation de réserves pour la somme de 1.000.000 £ 15.Lors de l'A.G.M. du 29 Juin 2018, réduction de capital de 144.000 £ par rachat puis annulation de 144 actions, suivi d'une augmentation par incorporation de réserves pour 144.000 e 16.Lors de l'A.G.M. du 31 Aout 2020, réduction de capital de 389.340 £ par rachat puis annulation de 180 actions, suivi d'une augmentation par incorporation de réserves pour 389.340 c
L'assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2021 a décidé de la réalisation d'une réduction de capital d'un montant nominal de six cent quatre-vingt-huit mille trois cent quarante euros et quatre- vingt-un centimes (688.340,816) par voie d'annulation de six cent quatorze (614) actions de mille cent vingt et un euros et huit centimes (1.121,08e) de valeur nominale, appartenant aux associés retrayants, contre le paiement par la Société d'un imontant unitaire de mille six cent vingt-huit euros et soixante- six centimes (1.628,66£) par action annulée.
1. Lors de sa constitution, des especes pour 20.000 F. 2. Lors de l'A.G.E. du 30 Juin 1982, il a été incorporé au capital des réserves pour une somme de 250.000F, des espéces pour 30.000 F 3. Lors de l'augmentation de capital en date du 23 Mai 1987, il a été incorporé au capital des réserves pour la somme de 900.000 F. 4. Lors de l'A.G.E. du 16 Mars 1990, incorporation des réserves pour la somme de 300.000 F. 5. Lors de l'A.G.E. du 21 Juin 1991, incorporation des réserves pour la somme de 600.000 F. 6. Lors de l'A.G.E. du 6 Avril 1994, incorporation des réserves pour la somme de 3.000.000 F. 7. Lors de l'A.G.E. du 28 juin 1996, incorporation des réserves pour la somme de 2.400.000 F. 8. Lors de l'A.G.E. du 30 Juin 1997, prélevement sur réserve spéciale et incorporation des réserves pour la somme de 300.000 F. 9. Lors de l'A.G.E. du 30 Juin 1998, prélevement sur réserve spéciale et incorporation des rserves pour la somme de 600.000 F. 10.Lors de l'A.G.E. du 30 Juin 1999, prélévement sur réserve spéciale et incorporation des réserves pour la somme de 600.000 F. 11.Lors de l'A.G.E. du 28 Juin 2000, prélevement sur réserve spéciale et incorporation des réserves pour la somme de 1.200.000 F. 12.Lors de l'A.G.E. du 30 Juin 2001, prélévement sur réserve spéciale et incorporation des réserves pour la somme de 1.607.226 F. 13.Lors de l'A.G.E. du 26 Mars 2003, incorporation de réserves pour la somme de 200.000 £ 14.Lors de l'A.G.E. du 22 Juin 2012, incorporation de réserves pour la somme de 1.000.000 £ 15.Lors de l'A.G.M. du 29 Juin 2018, réduction de capital de 144.000 £ par rachat puis annulation de 144 actions, suivi d'une augmentation par incorporation de réserves pour 144.000 e 16.Lors de l'A.G.M. du 31 Aout 2020, réduction de capital de 389.340 £ par rachat puis annulation de 180 actions, suivi d'une augmentation par incorporation de réserves pour 389.340 c
L'assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 2021 a décidé de la réalisation d'une réduction de capital d'un montant nominal de six cent quatre-vingt-huit mille trois cent quarante euros et quatre- vingt-un centimes (688.340,816) par voie d'annulation de six cent quatorze (614) actions de mille cent vingt et un euros et huit centimes (1.121,08e) de valeur nominale, appartenant aux associés retrayants, contre le paiement par la Société d'un imontant unitaire de mille six cent vingt-huit euros et soixante- six centimes (1.628,66£) par action annulée.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de deux millions trois cent onze mille six cent cinquante-neuf euros et dix-neuf centimes (2.311.659,19£)
1l est divisé en deux mille soixante-deux (2.062) actions, ayant une valeur noninale de 1.121,0762 euros chacune, intégralement libérées au moment de leur souscription.
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ArticIe 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Augmentation de capital Les associés collectivement sont seuls conpétents pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, d'une augmentation de capital, conformément aux dispositions légales. Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles & libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Le capital peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les émissions d'actions de préférence requierent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit etre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Les associés peuvent aussi décider collectivement de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Il en est de meme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective. Dans ce cas, les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s'ils sont déjà associés prendre part au vote. Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'article L.225-140 du Code de commerce.
Réduction de capital
Les associés collectivement peuvent aussi décider ou autoriser, sur le rapport du Président, la réduction du capital social pour telle cause ou de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi.
En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, a moins que la societé ne se transforme en une autre forme.
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En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.
1l est divisé en deux mille soixante-deux (2.062) actions, ayant une valeur noninale de 1.121,0762 euros chacune, intégralement libérées au moment de leur souscription.
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ArticIe 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Augmentation de capital Les associés collectivement sont seuls conpétents pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, d'une augmentation de capital, conformément aux dispositions légales. Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles & libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Le capital peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'augmentation de capital par majoration du montant des actions nécessite le consentement unanime des associés sauf si elle est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les émissions d'actions de préférence requierent une décision spéciale de la collectivité des associés aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ; si ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désigné, la procédure relative aux avantages particuliers doit etre suivie conformément a l'article L.228-15 du Code de commerce et le bénéficiaire de l'émission ne peut prendre part au vote. L'assemblée qui créée des actions de préférence en définit les droits y attachés.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. Les associés peuvent aussi décider collectivement de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Il en est de meme lorsque l'augmentation de capital est réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées par la décision collective. Dans ce cas, les bénéficiaires de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel à leur profit ne peuvent s'ils sont déjà associés prendre part au vote. Ce droit préférentiel est cessible dans les mémes conditions que l'action. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire dans les conditions prévues a l'article L.225-140 du Code de commerce.
Réduction de capital
Les associés collectivement peuvent aussi décider ou autoriser, sur le rapport du Président, la réduction du capital social pour telle cause ou de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi.
En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce minimum, a moins que la societé ne se transforme en une autre forme.
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En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les opérations de capital ne peuvent commencer avant l'expiration du délai d'opposition des créanciers ni le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions du Code de commerce.
TITRE III
ACTIONS
Article 10 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
Forme des actions
Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative, elles donnent lieu a une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues: par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en reféré.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Les actions doivent revetir obligatoirement la forme nominative, elles donnent lieu a une inscription en compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues: par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les comptes tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Indivision - Usufruit - Nue-propriété
Toute action est indivisible a l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en reféré.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2 = Les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas simmiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
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4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de 1'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ArticIe 12 - FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels tenus par la Société ou par un intermédiaire agréé conformément aux dispositions légales applicables. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder a cette inscription et & ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas simmiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
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4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de 1'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ArticIe 12 - FORME DES CESSIONS OU TRANSMISSIONS D'ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels tenus par la Société ou par un intermédiaire agréé conformément aux dispositions légales applicables. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé "registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder a cette inscription et & ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 30 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
Article 13 - AGREMENT
Les actions sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorite des voix des associés disposant du droit de vote. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
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Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des actions.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorite des voix des associés disposant du droit de vote. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 3 mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de 3 mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du President du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
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TITRE IY
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 14 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Nomination
Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions. Le Président sortant est rééligible. Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié & la Societé par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Pouvoirs du Président
Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion a P'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts & la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Révocation.-.Démission
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise a l'unanimité des associés autres que le Président. Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le Président. Cependant, le Président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du Président personne morale,
exclusion des associés de la société, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, -- faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le Président doit dans ce cas consulter les associés a l'effet de pourvoir a son remplacement.
En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du Président consulter les associés sur-cet ordre du jour.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle: Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Nomination
Le Président est nommé sans limitation de durée aux termes des présents statuts, puis par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions. Le Président sortant est rééligible. Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié & la Societé par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Pouvoirs du Président
Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Au sein de la société il exerce tous les pouvoirs de direction, d'administration ou de gestion a P'exception de ceux réservés expressément par la loi ou par les présents statuts & la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Révocation.-.Démission
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par une décision collective des associés, prise a l'unanimité des associés autres que le Président. Toute révocation sans motif grave pourrait ouvrir droit à une indemnisation pour le Président. Cependant, le Président est révoqué de plein droit s'il vient à se trouver dans l'un des cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire du Président personne morale,
exclusion des associés de la société, interdiction légale de gérer, diriger ou administrer une entreprise ou une personne morale, -- faillite ou incapacité personnelle d'une personne physique.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, le Président doit dans ce cas consulter les associés a l'effet de pourvoir a son remplacement.
En présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ceux-ci peuvent en cas de carence du Président consulter les associés sur-cet ordre du jour.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle: Il pourra prétendre, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur présentation des justificatifs.
Article 15-DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du Président et afin de l'assister, les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, associés ou non, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de décés, démission ou empechement du Président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment par décision du President. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le Président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut etre. fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société. En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de décés, démission ou empechement du Président, le directeur général demeure en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment par décision du President. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. A l'égard des tiers, il a les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président en application de l'article L.227-6 du Code de commerce. Si nécessaire il justifiera de l'étendue de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président des présents statuts et d'une copie également certifiée conforme par le Président du procés-verbal de la décision de sa nomination et d'un extrait K bis.
La rémunération du directeur général est fixée par la collectivité des associés. Elle peut etre. fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. Il aura droit également au remboursement, sur justificatifs, des frais engagés par lui dans l'intérét de la société. En outre, le directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
Article 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Societé et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, de la société la contrlant, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable.
Tout dirigeant ou associé intéressé devra informer le Président de l'existence d'une telle convention dans les trente jours de sa conclusion. Le Président donnera avis au commissaire aux comptes de la Société, sil en a été désigné, de la conclusion de cette convention dans le mois de la cloture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.
Dans l'hypothese ou le Président aurait lui-meme conclu une telle convention avec la Société, il en déclarerait l'existence au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, dans les trente jours de la conclusion de cette convention.
Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président, sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elles sont intervenues. Les associés intéressés ne peuvent pas prendre part au vote.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales qui doivent, néanmoins, etre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président, mais sont soumises & l'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Tout dirigeant ou associé intéressé devra informer le Président de l'existence d'une telle convention dans les trente jours de sa conclusion. Le Président donnera avis au commissaire aux comptes de la Société, sil en a été désigné, de la conclusion de cette convention dans le mois de la cloture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.
Dans l'hypothese ou le Président aurait lui-meme conclu une telle convention avec la Société, il en déclarerait l'existence au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, dans les trente jours de la conclusion de cette convention.
Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président, sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elles sont intervenues. Les associés intéressés ne peuvent pas prendre part au vote.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues & des conditions normales qui doivent, néanmoins, etre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu a un rapport du commissaire aux comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président, mais sont soumises & l'approbation de l'associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.
TITRE Y
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 17 -COMPETENCE
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions en matiere de :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, nomination, rémunération, révocation des dirigeants, nomination de commissaires aux comptes, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés. augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ArticIe 18 - MODE DE DELIBERATION ET MAJORITES
Mode de délibération Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte sous seing prive exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale
Un associé détenant plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société ainsi que plusieurs associés détenant, ensemble, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, peuvent également procéder aux formalités nécessaires pour consulter les associés sur un ordre du jour qu'ils établissent.
STATUTS SAS CABINET CERUTTI Page 11
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siege social de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Les associés de la Société peuvent prendre des décisions: collectives par un acte sous seing prive exprimant leur consentement unanime, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par le Président et sans aucune autre formalité. Cette méme possibilité est offerte a l'associé unique.
En cas de reunion d'une assemblée générale, la convocation est faite cinq jours a l'avance par lettre simple adressée au domicile ou au siege social de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Toutefois, dans l'hypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés.
Toute assemblée générale peut etre tenue par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les réglements.
En cas d'assemblée générale, la réunion peut se tenir en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
L'assemblée générale est présidée par le Président, a défaut, l'assemblée générale élit son président.
L'assemblée générale convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
L'assemblée générale ne délibere valablement que si les mémbres présents ou représentés rassemblent plus de la moitié du capital ou des droits de vote.
Les décisions de la collectivité des associés, qu'elles soient sous seing privé, résultant d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale, sont retranscrites sur des procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé, tenu selon les modalités précisées aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce (sur renvoi de l'article R. 225-106 du Code de commerce).
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient, par lui-meme ou par le mandataire de son choix et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Majorite
La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
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L'unaninité des associés est requise pour les décisions relatives à l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant : l'agrément de toute cession d'actions ; l'inaliénabilité temporaire des actions : la suspension des droits de vote et l'exclusion d'une société associée dont le contrle est modifié ou qui a acquis la qualité d'associée à la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution ; 1'exclusion d'un associé (sans que l'associe concerné puisse prendre part au vote) ; et la transformation de la Société et toute autre opération ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, & l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants, nomination, rémunération, révocation des dirigeants, nomination de commissaires aux comptes, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, augmentation des engagements des associés. augmentation, amortissement ou réduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation en société d'une autre forme, dissolution et de prorogation, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
ArticIe 18 - MODE DE DELIBERATION ET MAJORITES
Mode de délibération Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte sous seing prive exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale
Un associé détenant plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société ainsi que plusieurs associés détenant, ensemble, plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, peuvent également procéder aux formalités nécessaires pour consulter les associés sur un ordre du jour qu'ils établissent.
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En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siege social de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Les associés de la Société peuvent prendre des décisions: collectives par un acte sous seing prive exprimant leur consentement unanime, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par le Président et sans aucune autre formalité. Cette méme possibilité est offerte a l'associé unique.
En cas de reunion d'une assemblée générale, la convocation est faite cinq jours a l'avance par lettre simple adressée au domicile ou au siege social de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Toutefois, dans l'hypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés.
Toute assemblée générale peut etre tenue par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les réglements.
En cas d'assemblée générale, la réunion peut se tenir en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
L'assemblée générale est présidée par le Président, a défaut, l'assemblée générale élit son président.
L'assemblée générale convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président.
L'assemblée générale ne délibere valablement que si les mémbres présents ou représentés rassemblent plus de la moitié du capital ou des droits de vote.
Les décisions de la collectivité des associés, qu'elles soient sous seing privé, résultant d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale, sont retranscrites sur des procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé, tenu selon les modalités précisées aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce (sur renvoi de l'article R. 225-106 du Code de commerce).
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient, par lui-meme ou par le mandataire de son choix et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Majorite
La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
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L'unaninité des associés est requise pour les décisions relatives à l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant : l'agrément de toute cession d'actions ; l'inaliénabilité temporaire des actions : la suspension des droits de vote et l'exclusion d'une société associée dont le contrle est modifié ou qui a acquis la qualité d'associée à la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution ; 1'exclusion d'un associé (sans que l'associe concerné puisse prendre part au vote) ; et la transformation de la Société et toute autre opération ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, & l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.
Les associés absents ou décidant expressément de ne pas voter ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Article 19 - INFORMATION DES.ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et éléments d'information permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque consulter au siege social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président et/ou ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque consulter au siege social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, les comptes consolidés, le cas échéant, les rapports de gestion du Président et/ou ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a l'exception de l'inventaire.
Article 20 =ASSOCIE UNIQUE
Si la société vient a ne comporter qu'un associé unique, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus par les présents statuts a la collectivité des associés.
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TITRE VI
CONTROLE
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, s'il y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de la décision de l'associé unique prise sur les comptes du sixieme exercice
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une meme durée par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective des associés.
Article 22-COMITE D'ENTREPRISE Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent etre recues au siege social 7 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le President accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
Article 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, s'il y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de la décision de l'associé unique prise sur les comptes du sixieme exercice
Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une meme durée par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective des associés.
Article 22-COMITE D'ENTREPRISE Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent etre recues au siege social 7 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le President accuse réception de ces demandes dans les 2 jours de leur réception.
TITRE VII
COMPTES ANNUELS - BENEFICES -RESERVES
Article 23 - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION
La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. A la cloture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé. Ces comptes et le rapport de gestion sont communiqués au commissaire aux comptes s'il existe et éventuellement au comité d'entreprise, s'il en existe un, dans les conditions légales.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.
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Dans les six mois de la cloture de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.
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Article 24 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Le compte de résultat qui récapitule ies produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. La collectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et toutes sommes & porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est a la disposition de la collectivité des associés pour étre réparti aux actions à titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté a nouveau. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiernent des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le paiernent des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 25 - DISSOLUTION
Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président doit provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, apres mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au Président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des associés
Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
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suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliere, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président doit provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non. Faute pour le Président d'avoir provoqué cette décision, tout actionnaire, apres mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au Président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.
Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut a tout moment étre prononcée par la collectivité des associés
Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
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suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de décision collective réguliere, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
La décision collective des associés est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
Article 26 - LIQUIDATION
La décision collective des associés régle le mode de liquidation et nomme le ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rénunération. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute. La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les memes attributions que pendant le cours de la sociéte, elle approuve les comptes de liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés le reglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés. Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Sous réserve des restrictions légales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent, en vertu d'une décision collective des associés, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute. La collectivité des associés conserve durant la phase de liquidation les memes attributions que pendant le cours de la sociéte, elle approuve les comptes de liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés le reglement du passif, est employé a rembourser le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les associés. Si toutes les actions sont réunies en une seule main et que l'actionnaire unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Article 27-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a une procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désignera un arbitre, les arbitres désignés en choisiront un autre, de maniere a ce que le tribunal ainsi forme soit composé en nombre impair. A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiere de référé le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social qui procedera par voie d'ordonnance a cette désignation.
L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du tribunal de commerce, saisi comme indiqué ci-dessus.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en premier ressort, les parties conviennent expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel. Le Président du tribunal de commerce du lieu du siege social est déclaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres contestations.
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Chacune des parties désignera un arbitre, les arbitres désignés en choisiront un autre, de maniere a ce que le tribunal ainsi forme soit composé en nombre impair. A défaut d'accord entre les parties, l'une d'elles ou un arbitre pourra saisir comme en matiere de référé le Président du tribunal de commerce du lieu du siége social qui procedera par voie d'ordonnance a cette désignation.
L'arbitrage ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. n nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du tribunal de commerce, saisi comme indiqué ci-dessus.
Les arbitres ne sont pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront par voie amiable et en premier ressort, les parties conviennent expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel. Le Président du tribunal de commerce du lieu du siege social est déclaré compétent par les parties, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres contestations.
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