Acte du 20 mars 2023

La Société existant sous la forme d'une Société Anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée (la < Société >), suivant Décision Collective prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2011, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et ceux de celles qui seraient créées ultérieurement.
La Société est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents Statuts. (les < Statuts >).
La Société ne peut faire appel public a l'épargne.
La Société peut ne comporter qu'un seul associé. L'associé unique exerce alors les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents Statuts prévoient une prise de Décision Collective. A tout moment, la Société peut redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :
La fabrication, l'achat et la vente de chaussures, articles chaussants, bonneterie, maroquinerie, textiles et tous articles d'habillement, L'achat, la vente, l'édification, la prise a bail, l'exploitation de tous établissements industriels ou commerciaux rentrant dans le cadre de ses activités. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent, contribuent a sa réalisation.

La société a pour dénomination : PATAUGAS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son inscription au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Le siége social est fixé :
1330 avenue Guillibert de la Lauziére, Europarc de Pichaury, Batiment. D5, ZI Les Milles, CS 90607, 13595 Aix-en-Provence Cedex 3. Le Président peut décider du transfert du siége social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe et modifier les Statuts en conséquence.
Dans les autres cas, le transfert du sige social exige une Décision Collective des associés.

Les apports sont tous des apports en numéraire, ils ont été effectués par les personnes mentionnées sur la liste des actionnaires sur présentation de laquelle le dépositaire des fonds a établi le certificat constatant le dépôt des sommes versées par chacune d'elle.
En rémunération de ces apports,il est créé DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) ACTIONS de SEIZE EUROS (16 E) chacune, attribuées a chaque actionnaire a proportion de son apport.
Aux termes des décisions de l'actionnaire unique du 19 décembre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 6 101,57 euros, par versement en numéraire d'une somme de 6 101,57 euros.
Aux termes des décisions de l'actionnaire unique du 19 décembre 2005, le capital social a été réduit d'une somme de 8 601,57 euros pour apurer la totalité des pertes constatées au 31 aout 2005.
Par convention en date du 20 décembre 2005, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2006, il a été fait apport par Créations Rivers, société anonyme au capital de 15 701 176 euros, ayant son siége social a Parc d'activité de Saint Martin du Touch 6 avenue Saint Granier - PB 3100 - 31026 TOULOUSE Cedex 3, immatriculée sous le numéro 304 603 848 RCS TOULOUSE, de sa branche compléte et autonome d'activité < Pataugas >, pour une valeur nette de 2 590 699,06 euros, lequel a été rémunéré par la création de 172 713 actions de 15 euros attribuées à Créations Rivers au titre d'une augmentation de capital de 2 590 695 euros.
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation du capital a représenté une prime d'apport de 4,06 euros.
Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 20 avril 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 450 000 euros, par apport en numéraire au moyen d'une compensation avec une partie des créances liquides et exigibles détenues sur la Société et la création de 30 000 actions ; ledit capital est porté de 2 628 195 euros a 3 078 195 euros.
Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 9 mai 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.309.203,41 euros, par apport en numéraire au moyen d'une compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société d'un montant de 4.309.203,41 et par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ; ledit capital est porté de 3 078 195 euros a 7.387.398,41 euros.
Par décisions de l'associé unique en date du 22 décembre 2022, le capital social de la société a été (i) réduit de 7.182.185,41 euros pour étre ramené de 7.387.398,41 euros a 205.213 euros par voie de réduction de la valeur nominale des 205.213 actions formant le capital social d'environ 35,9987 euros a 1 euro, (ii) augmenté d'un montant de 12.000.000 euros, pour le porter de 205.213 euros a 12.205.213 euros, par création et émission de 12.000.000 actions ordinaires nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune et (iii) réduit d'un montant de 8.709.423 euros pour étre ramené de 12.205.213 euros & 3.495.790 euros par voie d'annulation de 8.709.423 actions de la société.

Le capital social est fixé a la somme de trois millions quatre cent-quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre- vingt-dix euros (3.495.790 €).
Il est divisé en trois millions quatre cent-quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-dix (3.495.790) actions ordinaires d'un euro (1 £) de nominal chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Le capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités autorisés par la loi et les réglements, mais exclusivement par Décision Collective, méme si l'augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport.
Les associés peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou réaliser une augmentation de capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction de capital.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.
Le Président (ou toute personne ayant recu délégation à cet effet) est seul habilité à signer les attestations d'inscription en compte.

Les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
Le prix des actions cédées est fixé par accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit au vote et a la représentation lors des Décisions Collectives des associés, dans les conditions légales et statutaires.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux Décisions Collectives valablement adoptées.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération, les propriétaires des titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

12.1. Nomination
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non. Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président est nommé par Décision Collective des associés, sous réserve de l'autorisation préalable du comité de la société Hopps Group, immatriculée au RCS d'Aix-en-Provence sous le n° 319 428 967 (< Comité Hopps Group >).
12.2. Révocation
Le Président est révocable a tout moment par Décision Collective des associés < ad nutum > sans qu'il soit besoin d'un juste motif, sous réserve de l'autorisation préalable du Comité Hopps Group.
12.3 - Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée par le Comité Hopps Group et peut étre modifiée par le Comité Hopps Group..
12.4. Représentation et Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Sont de la compétence du Président tous les actes d'administration et de disposition qui ne relévent pas expressément : d'une Décision Collective des associés selon la loi ou les Statuts, ou
d'une décision du Comité Hopps Group, pour les décisions importantes définies dans le réglement intérieur dudit Comité.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve : des attributions que la loi et les Statuts réservent expressément a la collectivité des associés, et de l'autorisation préalable du Comité Hopps Group, pour les décisions importantes définies dans le reglement intérieur dudit Comité.
Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Par Décision Collective, les associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre la conclusion de certains actes a leur autorisation préalable.
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
12.5. Responsabilité du Président
Le Président est responsable envers la Société et envers les tiers, des infractions aux dispositions légales et réglementaires, des violations des Statuts et des fraudes commises dans sa gestion.

13.1 - Nomination
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société. Le mandat du Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matire de responsabilité que le Président.
13.2 - Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée par le Comité Hopps Group et peut étre modifiée par le Comité Hopps Group.
13.3 - Démission - Révocation
Le Directeur Général est révocable dans les mémes conditions que le Président.
13.4 - Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve de l'accord du Président.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Les conventions visées aux articles L. 227-10 et L. 227-11 du Code de commerce sont communiquées et approuvées dans les conditions fixées par ces articles.

Par Décision Collective, les associés désignent un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s), pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi et les réglements.
Le (ou les) Commissaire(s) aux comptes titulaire(s), contrôle(nt) les comptes de la Société.
Un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux comptes suppléant(s) appelé(s) a remplacer le(s) titulaire(s) en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est (sont) nommé(s) en méme temps que le(s) titulaire(s) pour une durée de six exercices.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

17.1. Domaine des Décisions Collectives
Sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires, les actes et opérations ci-aprés sont de la compétence exclusive de la collectivité des associés, sous réserve des décisions qui requiérent l'autorisation préalable du Comité Hopps Group :
Modification des Statuts (hormis les modifications résultant du transfert du sige social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe décidé par le Président) ; Augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), amortissement ou réduction de capital ; Emission de toute valeur mobiliére qu'elle qu'en soit la forme (y compris les obligations simples) ; Fusion, scission, transformation de la Société en une société d'une autre forme, dissolution, liquidation légale ou conventionnelle de la Société (notamment la désignation du liquidateur) ; Nomination et révocation du Président et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) ;
Nomination et révocation du (ou des) Commissaire(s) aux comptes ; Approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation du résultat mise en distribution de dividendes ou réserve ou de toute autre distribution aux associés ; Prorogation de la durée de la Société ; et Changement de nationalité de la Société.
Le Président est seul compétent dans toutes les autres matiéres.
17.2. Modalités de consultation des associés
Toutes les Décisions Collectives peuvent, soit étre prises en assemblée (a), soit faire l'objet d'une consultation écrite (b) soit résulter d'un acte signé par tous les associés (c). Le Président décide du mode de consultation des associés.
a) les assemblées La tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite au Président par un (ou plusieurs) associé(s). Les associés sont convoqués par le Président, par le (ou les) Commissaire(s) aux comptes ou par un mandataire de justice. La convocation est faite par lettre simple (ou lettre recommandée avec accusé de réception, ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou courriel ou encore par tout autre moyen que l'auteur de la convocation jugera adéquat), adressée a chacun des associés cinq (5) jours au moins avant la date de l'assemblée. La lettre de convocation doit indiquer : la date, l'heure et le lieu de tenue de l'assemblée ; l'ordre du jour ;
le texte des résolutions proposées ; le rapport du Président et le cas échéant le rapport du Commissaire aux comptes ; et tous les documents nécessaires a l'information des associés. Le Président, ou en son absence, un associé désigné par l'assemblée, préside l'assemblée. Les associés présents et les mandataires émargent la feuille de présence laquelle est certifiée exacte par le Président.
Tout associé qui en fait la demande, peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et qui lui sera remis cinq (5) jours au plus tard avant la tenue de l'assemblée. Dans ce cas, l'associé doit compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué dans la convocation vaut abstention totale de l'associé.
Tout associé peut se faire représenté par toute personne de son choix munie d'une procuration. A défaut d'indication du mandataire, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation. A défaut d'indication de vote pour un projet de résolution, le vote sera considéré comme négatif.
b) les consultations écrites Le Président adresse & chaque associé par lettre simple (ou lettre recommandée avec accusé de réception, ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou courriel ou encore par tout autre moyen qu'il jugera adéquat) : un formulaire de vote par correspondance ; le texte des résolutions proposées ; le rapport du Président et le cas échéant le rapport du Commissaire aux comptes. et tous les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. A défaut d'indication de vote pour un projet de résolution, le vote sera considéré comme négatif.
c) les actes écrits
Une Décision Collective peut aussi étre prise par acte écrit signé par tous les associés, étant entendu qu'en cas de détention séparée de la nue propriété et de l'usufruit, la signature de l'usufruitier suffira, celle du nu-propriétaire n'étant pas requise, sauf lorsque le droit de vote est exercé par le nu propriétaire
En pareil cas, aucune forme particulire ni aucun rapport ou autre formalité ne seront requis.
17.3. Décisions Collectives Extraordinaires
a) Domaine Sont qualifiées d'Extraordinaires les Décisions Collectives qui emportent modification des statuts.
b) Quorum)
Les Décisions Collectives Extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des droits de vote.
c) Majorité requise Les Décisions Collectives Extraordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, nécessitent l'unanimité des associés l'adoption de toute modification des Statuts ayant pour objet ou pour effet : . l'inaliénabilité des actions ; l'agrément des cessions d'actions ; l'exclusion d'un associé ; le changement de contrle d'une société associée ; la suspension des droits de vote ; la transformation de la Société ; et toute opération ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
17.4. Décisions Collectives Ordinaires
a) Domaine
Sont qualifiées d'Ordinaires les Décisions Collectives qui n'emportent pas modification des statuts.
b) Quorum Les Décisions Collectives Ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins 25 % des droits de vote.
c) Majorité requise Les Décisions Collectives Ordinaires sont adoptées à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
17.5. Procés-verbaux
Toute Décision Collective est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le Président.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
17.6 -- Décisions de l'Associé Unique L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par
des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre cté, paraphé et tenu selon les dispositions de l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier (1er) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.

Les comptes annuels, le résultat de chaque exercice, le montant de la réserve légale et le bénéfice distribuable de la Société sont établis et déterminés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
19.1. Comptes annuels
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, dresse les comptes annuels de la Société conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.
Le Président transmet ces documents au(x) Commissaire(s) aux comptes pour certification.
Ces documents sont ensuite soumis a l'approbation des associés par Décision Collective dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice.
19.2. Affectation des résultats
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, les associés peuvent, par Décision Collective, prélever sur le bénéfice distribuable toute somme qu'ils jugent convenable de fixer, soit pour étre reportée sur un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour la distribuer.
Les pertes s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.

La dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées à l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle ou de scission.
Si au jour de sa dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas sa liquidation mais opére transmission universelle de son patrimoine à l'associé unigue dans les conditions prévues à l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil.
Si au jour de sa dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

Tous différends découlant des Statuts, ou en relation avec ceux-ci, pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et tout ou partie des associés, seront soumis aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.