PATAUGAS
Acte du 11 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 02207 Numero SIREN : 439 859 299
Nom ou denomination: PATAUGAS
Ce depot a ete enregistré le 11/07/2023 sous le numero de depot 8244
PATAUGAS SAS au capital de 3.495.790 £ 1330, avenue Guillibert de la Lauziére, Europarc de Pichaury Bàtiment D5, Z.l. Les Milles CS 90607, 13595 Aix-en-Provence Cedex 3 R.C.S.AIX-EN-PROVENCE 439 859 299
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 02207 Numero SIREN : 439 859 299
Nom ou denomination: PATAUGAS
Ce depot a ete enregistré le 11/07/2023 sous le numero de depot 8244
PATAUGAS SAS au capital de 3.495.790 £ 1330, avenue Guillibert de la Lauziére, Europarc de Pichaury Bàtiment D5, Z.l. Les Milles CS 90607, 13595 Aix-en-Provence Cedex 3 R.C.S.AIX-EN-PROVENCE 439 859 299
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 29 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, le jeudi 29 juin à 15 heures
au siége social de la société,
l'associé unique de la société, la société Start'Hopps, société par actions simplifiée, au capital de 3.790.030 euros, ayant son siége social 1330, avenue Guillibert de la Lauziére, Batiment D5, Zl Les Milles, CS 30460, 13592 Aix-en-Provence cedex 3, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 538 755 380 (< l'Associé Unique >), est présent en vue de la tenue de la présente séance tenant lieu d'assemblée générale mixte d'associés.
La signature du présent procés-verbal tiendra lieu de feuille de présence à la présente séance.
Conformément a l'article 17.5 des statuts de la société, la société Hopps Group, représentée par son Président, la société Satine, elle-méme représentée par son président, Monsieur Eric Paumier en visioconférence préside la présente séance en sa qualité de président de la société.
L'associé unique désigne Madame Maryse Beal en qualité de secrétaire de séance.
La société KPMG SA, commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, représentée par Monsieur Pierre Laurent Soubra est absente et excusée.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'associé unique et dépose sur le bureau de la présente séance les documents suivants :
les statuts de la société, les lettres de convocation, le rapport du président, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (bilan, compte de résultat et annexe),et le projet de texte des décisions.
Il rappelle que l'associé unique est appelé à statuer sur les ordres du jour suivants :
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
Lecture du rapport du président ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture de la communication du commissaire aux comptes faite en application de l'article L 823-12 du Code de commerce ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (premiére décision) ;
Affectation du résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (deuxiéme décision) ;
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Constatation de pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social - Non dissolution de la société - Pouvoirs, en tant que de besoin, au président et/ou au directeur général, en vue de l'accomplissement des formalités (troisiéme décision)
Pouvoirs pour les formalités (quatriéme décision)
Le président déclare que, conformément à l'article 17.2 des statuts, les ordres du jour, le projet de texte des décisions et les documents nécessaires à l'information de l'associé unique, à savoir, les comptes annuels et tous les documents s'y rapportant, et plus généralement tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à sa disposition au siége social conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires en vigueur.
Aprés discussions, et plus personne ne demandant la parole, l'associé unique,
a pris les décisions suivantes :
au siége social de la société,
l'associé unique de la société, la société Start'Hopps, société par actions simplifiée, au capital de 3.790.030 euros, ayant son siége social 1330, avenue Guillibert de la Lauziére, Batiment D5, Zl Les Milles, CS 30460, 13592 Aix-en-Provence cedex 3, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 538 755 380 (< l'Associé Unique >), est présent en vue de la tenue de la présente séance tenant lieu d'assemblée générale mixte d'associés.
La signature du présent procés-verbal tiendra lieu de feuille de présence à la présente séance.
Conformément a l'article 17.5 des statuts de la société, la société Hopps Group, représentée par son Président, la société Satine, elle-méme représentée par son président, Monsieur Eric Paumier en visioconférence préside la présente séance en sa qualité de président de la société.
L'associé unique désigne Madame Maryse Beal en qualité de secrétaire de séance.
La société KPMG SA, commissaire aux comptes, réguliérement convoquée, représentée par Monsieur Pierre Laurent Soubra est absente et excusée.
Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'associé unique et dépose sur le bureau de la présente séance les documents suivants :
les statuts de la société, les lettres de convocation, le rapport du président, le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (bilan, compte de résultat et annexe),et le projet de texte des décisions.
Il rappelle que l'associé unique est appelé à statuer sur les ordres du jour suivants :
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
Lecture du rapport du président ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture de la communication du commissaire aux comptes faite en application de l'article L 823-12 du Code de commerce ;
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (premiére décision) ;
Affectation du résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (deuxiéme décision) ;
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Constatation de pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social - Non dissolution de la société - Pouvoirs, en tant que de besoin, au président et/ou au directeur général, en vue de l'accomplissement des formalités (troisiéme décision)
Pouvoirs pour les formalités (quatriéme décision)
Le président déclare que, conformément à l'article 17.2 des statuts, les ordres du jour, le projet de texte des décisions et les documents nécessaires à l'information de l'associé unique, à savoir, les comptes annuels et tous les documents s'y rapportant, et plus généralement tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à sa disposition au siége social conformément aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires en vigueur.
Aprés discussions, et plus personne ne demandant la parole, l'associé unique,
a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Connaissance prise du rapport de gestion du président, du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
l'Associé Unique,
(i) approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils ont été présentés, faisant ressortir une perte de (5 660 178) euros ;
(ii) constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, que la société n'a supporté au cours de l'exercice écoulé aucune dépense ni aucune charge non déductible fiscalement visées au 4 de l'article 39 du méme code ; et
(ii) donne quitus entier et sans réserve à la SAS Hopps Group pour l'exécution de son mandat de Président pour la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.
l'Associé Unique,
(i) approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils ont été présentés, faisant ressortir une perte de (5 660 178) euros ;
(ii) constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, que la société n'a supporté au cours de l'exercice écoulé aucune dépense ni aucune charge non déductible fiscalement visées au 4 de l'article 39 du méme code ; et
(ii) donne quitus entier et sans réserve à la SAS Hopps Group pour l'exécution de son mandat de Président pour la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.
DEUXIEME DECISION
Connaissance prise du rapport du président et aprés avoir constaté que les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaitre une perte de (5 660 178) euros,
l'Associé Unique,
(i) décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de (5 660 178) euros, en totalité au poste < report à nouveau > dont le solde débiteur est ainsi porté de (13 292 611) euros a (18 952 789) euros et
(ii) constate conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
l'Associé Unique,
(i) décide d'affecter le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022, se soldant par une perte de (5 660 178) euros, en totalité au poste < report à nouveau > dont le solde débiteur est ainsi porté de (13 292 611) euros a (18 952 789) euros et
(ii) constate conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
TROISIEME DECISION
Lecture faite du rapport du président,
l'associé unique,
(i) constate que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes constatées dans les documents comptables de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
(ii) décide de ne pas prononcer la dissolution de la société malgré des capitaux propres devenus inférieurs a la moitié du capital social ; et
(iii) donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au président, en vue de l'accomplissement des formalités subséquentes.
l'associé unique,
(i) constate que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes constatées dans les documents comptables de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
(ii) décide de ne pas prononcer la dissolution de la société malgré des capitaux propres devenus inférieurs a la moitié du capital social ; et
(iii) donne tous pouvoirs, en tant que de besoin, au président, en vue de l'accomplissement des formalités subséquentes.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique décide de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15h30
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Associé Unique Président de s@ance Start'Hopps SA$, Hopps Group $AS représentée par son président, la société représentée par son président, la société Hopps Group, représentée par son président Satine, elle-méme représentée par son la société Satine, elle-méme représentée par président- son président Monsieur Eri@ Paumier Monsiéur Eric Paumier
Secrétaire de séane Madame MaryseBeal
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15h30
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique.
Associé Unique Président de s@ance Start'Hopps SA$, Hopps Group $AS représentée par son président, la société représentée par son président, la société Hopps Group, représentée par son président Satine, elle-méme représentée par son la société Satine, elle-méme représentée par président- son président Monsieur Eri@ Paumier Monsiéur Eric Paumier
Secrétaire de séane Madame MaryseBeal