SAFILO-FRANCE SARL
Acte du 14 octobre 2021
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 02520 Numero SIREN : 347 527 350
Nom ou dénomination : SAFILO FRANCE SARL
Ce depot a ete enregistré le 14/10/2021 sous le numero de depot 43884
SAFILO FRANCE Société a responsabilité limitée au capital de 960 000 euros Siege social : 24, Rue Jacques Ibert 92300 LEVALLOIS PERRET 347 527 350 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 02520 Numero SIREN : 347 527 350
Nom ou dénomination : SAFILO FRANCE SARL
Ce depot a ete enregistré le 14/10/2021 sous le numero de depot 43884
SAFILO FRANCE Société a responsabilité limitée au capital de 960 000 euros Siege social : 24, Rue Jacques Ibert 92300 LEVALLOIS PERRET 347 527 350 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2021
L'an Deux Mille Vingt et un,
Le 28 JUIN,
A 18 heures,
L'associé de la société SAFILO FRANCE, société a responsabilité limitée au capital de 960 000 euros, divisé en 60 000 parts de 16 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, à titre exceptionnel par vidéo conférence suite à l'épidémie liée au COVID- 19, sur convocation de la gérance par Mail.
Il est établi une feuille de présence signée par l'associé présent a laquelle est annexé le pouvoir de l'associé représenté.
Est représentée par Monsieur Romain FREZEAU:
SAFILO INTERNATIONAL B.V., propriétaire de 60 000 parts sociales,
seule associée de la Société et représentant en tant que tel la totalité des parts sociales composant le capital de la Société,
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par SAFILO INTERNATIONAL B.V., associée présente et acceptante qui posséde ou représente la totalité des parts, aucun gérant n'étant associé.
Messieurs Frédéric LAFFORT et Anastasio GARCIA MORENO, cogérants non associés sont présents.
Monsieur Gerd GRAEHSLER, cogérant non associé est absent et excusé.
La société anonyme DELOITTE & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par Mail en date du 11 JUIN 2021, est absente et excusée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire
- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice.
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus a la gérance,
- Affectation du résultat de l'exercice,
-Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, et décision a cet égard,
- Renouvellement de la cogérance et nomination d'un nouveau cogérant suite au départ d'un autre,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire
-Modification de la politique de délégation des pouvoirs dans les filiales du groupe SAFILO,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence a laquelle est annexé le pouvoir de l'associé représenté,
- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020,
Rf
- le rapport de gestion établi par la gérance,
- le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
-- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés par Mail a l'associé ou tenus a sa disposition au format dématérialisé pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance, puis du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le 28 JUIN,
A 18 heures,
L'associé de la société SAFILO FRANCE, société a responsabilité limitée au capital de 960 000 euros, divisé en 60 000 parts de 16 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, à titre exceptionnel par vidéo conférence suite à l'épidémie liée au COVID- 19, sur convocation de la gérance par Mail.
Il est établi une feuille de présence signée par l'associé présent a laquelle est annexé le pouvoir de l'associé représenté.
Est représentée par Monsieur Romain FREZEAU:
SAFILO INTERNATIONAL B.V., propriétaire de 60 000 parts sociales,
seule associée de la Société et représentant en tant que tel la totalité des parts sociales composant le capital de la Société,
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par SAFILO INTERNATIONAL B.V., associée présente et acceptante qui posséde ou représente la totalité des parts, aucun gérant n'étant associé.
Messieurs Frédéric LAFFORT et Anastasio GARCIA MORENO, cogérants non associés sont présents.
Monsieur Gerd GRAEHSLER, cogérant non associé est absent et excusé.
La société anonyme DELOITTE & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée par Mail en date du 11 JUIN 2021, est absente et excusée.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire
- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance,
- Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice.
- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus a la gérance,
- Affectation du résultat de l'exercice,
-Lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce, et décision a cet égard,
- Renouvellement de la cogérance et nomination d'un nouveau cogérant suite au départ d'un autre,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire
-Modification de la politique de délégation des pouvoirs dans les filiales du groupe SAFILO,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence a laquelle est annexé le pouvoir de l'associé représenté,
- l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020,
Rf
- le rapport de gestion établi par la gérance,
- le rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce,
- le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels,
-- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés par Mail a l'associé ou tenus a sa disposition au format dématérialisé pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président présente et commente les comptes de l'exercice écoulé avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport de gestion établi par la gérance, puis du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de son rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impots.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impots.
En conséquence, elle donne a la gérance quitus de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition de la cogérance et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a 7 355 532.08 euros de la maniere suivante :
Perte de l'exercice - 7 355 532.08 euros
Auquel s'impute :
Le compte < report à nouveau > antérieur créditeur 26 244.37 euros
Le compte < autres réserves > 1 500 000.00 euros
Et au compte < report à nouveau > débiteur -5 829 287.71 euros
qui s'éléve ainsi a - 5 829 287.71 euros
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Perte de l'exercice - 7 355 532.08 euros
Auquel s'impute :
Le compte < report à nouveau > antérieur créditeur 26 244.37 euros
Le compte < autres réserves > 1 500 000.00 euros
Et au compte < report à nouveau > débiteur -5 829 287.71 euros
qui s'éléve ainsi a - 5 829 287.71 euros
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Frédéric LAFFORT, cogérant, renouvelle son mandat pour une durée d'un an, jusqu'a l'assemblée qui statuera sur les comptes 2021.
L'Assemblée Générale, entérine la nomination de Monsieur Anastasio GARCIA MORENO demeurant à Ardemans 3,6A 28028 Madrid Espagne à compter du 1er janvier 2021 pour une durée d'un an, jusqu'a l'assemblée qui statuera sur les comptes 2021.
L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Gerd GAEHSLER, cogérant, ne renouvelle pas son mandat et décide en remplacement de nommer :
Monsieur Romain FREZEAU demeurant, 1 rue du Port, 92500 Rueil-Malmaison
pour une durée d'un an, jusqu'a l'assemblée qui statuera sur les comptes 2021.
Messieurs Anastasio GARCIA MORENO et Romain FREZEAU exerceront leurs fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
RF
Messieurs Anastasio GARCIA MORENO et Romain FREZEAU déclarent qu'ils acceptent les fonctions de cogérant et qu'ils ne sont frappés par aucune mesure ou disposition susceptibles de leur interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, entérine la nomination de Monsieur Anastasio GARCIA MORENO demeurant à Ardemans 3,6A 28028 Madrid Espagne à compter du 1er janvier 2021 pour une durée d'un an, jusqu'a l'assemblée qui statuera sur les comptes 2021.
L'Assemblée Générale, prenant acte de l'expiration du mandat de Monsieur Gerd GAEHSLER, cogérant, ne renouvelle pas son mandat et décide en remplacement de nommer :
Monsieur Romain FREZEAU demeurant, 1 rue du Port, 92500 Rueil-Malmaison
pour une durée d'un an, jusqu'a l'assemblée qui statuera sur les comptes 2021.
Messieurs Anastasio GARCIA MORENO et Romain FREZEAU exerceront leurs fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
RF
Messieurs Anastasio GARCIA MORENO et Romain FREZEAU déclarent qu'ils acceptent les fonctions de cogérant et qu'ils ne sont frappés par aucune mesure ou disposition susceptibles de leur interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide comme pour les autres cogérants, que Messieurs Anastasio GARCIA MORENO et Romain FREZEAU ne percevrons aucune rémunération mais qu'ils pourront prétendre au remboursement sur justification de leurs frais de représentation et de déplacement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, prend acte de l'instauration des nouvelles modalités relative à la politique de délégation des pouvoirs dans les filiales du groupe SAFILO décrites dans le point A du réglement intérieur des statuts qui a été signée par chaque gérant et chaque délégataire
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente,l'Assemblée Générale décide de
modifier l'article 17 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE
17.1 - En général
Ces régles doivent étre adoptées par l'Assemblée Générale et étre revues autant de fois que nécessaire.
17.2 -Réunion du collége
17.2.1.Le collége des gérants doit se réunir aussi souvent que requis par l'activité de la société et dans tous les cas, au moins deux fois par exercice social. De plus, tout membre du collége des gérants, en raison des statuts, peut étre convoqué à une réunion. 17.22.La consultation des gérants peut étre tenue par écrit et les résolutions peuvent étre rédigées par une circulaire.
17.3-Procés-verbal, confidentialité
17.3.1.Les procés-verbaux de la réunion doivent mentionner les résolutions adoptées et si nécessaire, présenter les informations complémentaires (questions diverses). 173.2.Les proces-verbaux de la réunion doivent mentionner la date et le lieu, etre
numérotés chronologiquement et conservés de maniére sûre ; les résolutions prises par une circulaire doivent étre incluses dans les procés-verbaux. 17.33. Les procés-verbaux de la réunion doivent étre signés en double et ces doubles peuvent conjointement constituer une résolution. 17.3.4. Les membres du collége des gérants sont tenus de respecter la confidentialité des affaires liées à l'activité de la société. Les procés-verbaux peuvent étre considérés comme confidentiels.
17.4 - Missions et droits des membres du collge des gérants
A-Mission 17.4.1.Les membres du collége des gérants doivent mener leurs missions avec tous les
égards et toute la diligence possible dans le but de protéger les intéréts de la société. Ils doivent respecter tous les associés de facon égale et dans les mémes considérations. 17.4.2.Le collége des gérants doit s'assurer que l'organisation de la société est appropriée et se doit d'évaluer réguliérement la maniére avec laquelle les directives de management sont respectées et appliquées dans l'activité courante de la société et d'identifier les moyens mis en cuvres dans ce but.
17.4.3.Le collége des gérants doit établir les objectifs, les politiques essentielles et les stratégies de la société et s'assurer constamment que ceux-ci sont adéquats et réguliérement revus et remis a jour.
B-Droits 17.4.4.Tout membre du collége des gérants peut émettre une requéte, soulever toute question concernant la société
17.4.5. Tout membre du college des gérants et en particulier la personne a qui la
responsabilité de management a été déléguée se doit de fournir des informations aux réunions du collége. 17.4.6.En dehors des réunions du collége, tout membre peut émettre une requéte concernant le fonctionnement des affaires liées à l'activité de la société, ainsi que toute requéte concernant des transactions individuelles.
17.5 -Pouvoirs
17.5.1.Tous les points figurant au réglement intérieur doivent étre soumis à une Assemblée Générale, et doivent étre approuvés par la majorité. 17.5.2. Le conseil des gérants peut, si nécessaire, déléguer des pouvoirs figurant au réglement intérieur.
17.6 -Date d'application de ces modifications
17.6.1. Ces modifications sont effectives à la date de la signature des procés-verbaux
ef
d'Assemblée Générale. 17.6.2. Tout changement de ces régles doit etre approuvé par résolution prise en Assemblée Générale.
Reglement intérieur relatif aux limitations de pouvoirs suite a la nomination des nouveaux gérants ou leurs délégataires en accord avec la politique de délégation de pouvoirs décrite au point A ci-dessous qui devra tre signé par chaque gérant et délégataire.
A - Points nécessitants la décision en Assemblée Générale ou le consentement par écrit des actionnaires :
1- La création de toute nouvelle entreprise ou activité commerciale ou l'acquisition de toute entreprise ou activité commerciale existante, que ce soit par l'acquisition des actifs ou de leur entreprise ou indirectement par l'achat de capitaux propres dans une société ou une société ou autrement, 2- La cession par la société de la totalité ou de la majeure partie de ses actifs ou de son entreprise; 3- Tout gage, hypothéque, hypothéque ou nantissement par la société de l'un de ses actifs;
4 La conclusion et les modalités de tout prét a toute personne, sauf: 4.1 L'octroi de facilités de crédit ou l'octroi de préts a des clients dans le cours normal des affaires; 4.2 L'octroi de préts ne dépassant pas un montant égal à trois mois de salaire à tout employé; 5- La dissolution, la cessation ou la liquidation des activités de la société ou de toute partie importante de celles-ci ou la modification des statuts; 6-La déclaration, le versement ou le paiement de tout dividende ou toute autre distribution en raison de l'une de ses actions ou le rachat, l'achat ou l'acquisition de ses propres actions;
7-La fixation de la rémunération due aux Administrateurs de la Société pour les services rendus en leur qualité d'Administrateurs; 8-Tout emprunt auprés d'une personne autre qu'un actionnaire 9._ Tout achat de biensimmobiliers.
B - Points nécessitant la décision du College des gérants (physique ou par Visio- conférence):
1-L'embauche ou le licenciement d'employés ayant un salaire brut annuel égal ou supérieur & 75 000 euros et dans tous les cas, le directeur de pays, le directeur des ventes ou commercial et le directeur administratif et financier dans les cas ou l'entreprise a le droit de licencier sans préavis cet employé; 2-Etablir tout régime de retraite ou autre régime d'avantages ou d'incitation pour les employés, a l'exception de ceux existant a la date des présentes; 3- Entamer, régler ou défendre toute action, procédure ou autre litige intenté par ou contre elle, sauf pour le recouvrement de créances dans le cours normal des affaires; 4 Augmenter la rémunération de tout employé pour un montant annuel brut supérieur
a 3.000 euros;
5-Approbation du budget annuel et du plan d'investissement de la société; 6-Toute location de biensimmobiliers; 7-L'octroi d'un prét d'un montant n'excédant pas trois mois de salaire à tout employé
Ces points doivent étre approuvés par la majorité des gérants
C - Toutes les questions concernant la DOA et les rglements internes sont détaillées dans la Politique sur la délégation des pouvoirs ci-jointe.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
modifier l'article 17 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE
17.1 - En général
Ces régles doivent étre adoptées par l'Assemblée Générale et étre revues autant de fois que nécessaire.
17.2 -Réunion du collége
17.2.1.Le collége des gérants doit se réunir aussi souvent que requis par l'activité de la société et dans tous les cas, au moins deux fois par exercice social. De plus, tout membre du collége des gérants, en raison des statuts, peut étre convoqué à une réunion. 17.22.La consultation des gérants peut étre tenue par écrit et les résolutions peuvent étre rédigées par une circulaire.
17.3-Procés-verbal, confidentialité
17.3.1.Les procés-verbaux de la réunion doivent mentionner les résolutions adoptées et si nécessaire, présenter les informations complémentaires (questions diverses). 173.2.Les proces-verbaux de la réunion doivent mentionner la date et le lieu, etre
numérotés chronologiquement et conservés de maniére sûre ; les résolutions prises par une circulaire doivent étre incluses dans les procés-verbaux. 17.33. Les procés-verbaux de la réunion doivent étre signés en double et ces doubles peuvent conjointement constituer une résolution. 17.3.4. Les membres du collége des gérants sont tenus de respecter la confidentialité des affaires liées à l'activité de la société. Les procés-verbaux peuvent étre considérés comme confidentiels.
17.4 - Missions et droits des membres du collge des gérants
A-Mission 17.4.1.Les membres du collége des gérants doivent mener leurs missions avec tous les
égards et toute la diligence possible dans le but de protéger les intéréts de la société. Ils doivent respecter tous les associés de facon égale et dans les mémes considérations. 17.4.2.Le collége des gérants doit s'assurer que l'organisation de la société est appropriée et se doit d'évaluer réguliérement la maniére avec laquelle les directives de management sont respectées et appliquées dans l'activité courante de la société et d'identifier les moyens mis en cuvres dans ce but.
17.4.3.Le collége des gérants doit établir les objectifs, les politiques essentielles et les stratégies de la société et s'assurer constamment que ceux-ci sont adéquats et réguliérement revus et remis a jour.
B-Droits 17.4.4.Tout membre du collége des gérants peut émettre une requéte, soulever toute question concernant la société
17.4.5. Tout membre du college des gérants et en particulier la personne a qui la
responsabilité de management a été déléguée se doit de fournir des informations aux réunions du collége. 17.4.6.En dehors des réunions du collége, tout membre peut émettre une requéte concernant le fonctionnement des affaires liées à l'activité de la société, ainsi que toute requéte concernant des transactions individuelles.
17.5 -Pouvoirs
17.5.1.Tous les points figurant au réglement intérieur doivent étre soumis à une Assemblée Générale, et doivent étre approuvés par la majorité. 17.5.2. Le conseil des gérants peut, si nécessaire, déléguer des pouvoirs figurant au réglement intérieur.
17.6 -Date d'application de ces modifications
17.6.1. Ces modifications sont effectives à la date de la signature des procés-verbaux
ef
d'Assemblée Générale. 17.6.2. Tout changement de ces régles doit etre approuvé par résolution prise en Assemblée Générale.
Reglement intérieur relatif aux limitations de pouvoirs suite a la nomination des nouveaux gérants ou leurs délégataires en accord avec la politique de délégation de pouvoirs décrite au point A ci-dessous qui devra tre signé par chaque gérant et délégataire.
A - Points nécessitants la décision en Assemblée Générale ou le consentement par écrit des actionnaires :
1- La création de toute nouvelle entreprise ou activité commerciale ou l'acquisition de toute entreprise ou activité commerciale existante, que ce soit par l'acquisition des actifs ou de leur entreprise ou indirectement par l'achat de capitaux propres dans une société ou une société ou autrement, 2- La cession par la société de la totalité ou de la majeure partie de ses actifs ou de son entreprise; 3- Tout gage, hypothéque, hypothéque ou nantissement par la société de l'un de ses actifs;
4 La conclusion et les modalités de tout prét a toute personne, sauf: 4.1 L'octroi de facilités de crédit ou l'octroi de préts a des clients dans le cours normal des affaires; 4.2 L'octroi de préts ne dépassant pas un montant égal à trois mois de salaire à tout employé; 5- La dissolution, la cessation ou la liquidation des activités de la société ou de toute partie importante de celles-ci ou la modification des statuts; 6-La déclaration, le versement ou le paiement de tout dividende ou toute autre distribution en raison de l'une de ses actions ou le rachat, l'achat ou l'acquisition de ses propres actions;
7-La fixation de la rémunération due aux Administrateurs de la Société pour les services rendus en leur qualité d'Administrateurs; 8-Tout emprunt auprés d'une personne autre qu'un actionnaire 9._ Tout achat de biensimmobiliers.
B - Points nécessitant la décision du College des gérants (physique ou par Visio- conférence):
1-L'embauche ou le licenciement d'employés ayant un salaire brut annuel égal ou supérieur & 75 000 euros et dans tous les cas, le directeur de pays, le directeur des ventes ou commercial et le directeur administratif et financier dans les cas ou l'entreprise a le droit de licencier sans préavis cet employé; 2-Etablir tout régime de retraite ou autre régime d'avantages ou d'incitation pour les employés, a l'exception de ceux existant a la date des présentes; 3- Entamer, régler ou défendre toute action, procédure ou autre litige intenté par ou contre elle, sauf pour le recouvrement de créances dans le cours normal des affaires; 4 Augmenter la rémunération de tout employé pour un montant annuel brut supérieur
a 3.000 euros;
5-Approbation du budget annuel et du plan d'investissement de la société; 6-Toute location de biensimmobiliers; 7-L'octroi d'un prét d'un montant n'excédant pas trois mois de salaire à tout employé
Ces points doivent étre approuvés par la majorité des gérants
C - Toutes les questions concernant la DOA et les rglements internes sont détaillées dans la Politique sur la délégation des pouvoirs ci-jointe.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants et le président de séance.
SAFILO FRANCE S.A.R.L.
Société a Responsabilité Limitée au capital de 960 000 curos Siege Social : 24,Rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET R.C.S. : NANTERRE B 347 527 350
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants et le président de séance.
SAFILO FRANCE S.A.R.L.
Société a Responsabilité Limitée au capital de 960 000 curos Siege Social : 24,Rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS PERRET R.C.S. : NANTERRE B 347 527 350
Statuts
(mise a jour suite a l'A.G.E. du 08/06/2000) (mise a jour suite a l'A.G.E. du 13/12/2000) (mise a jour suite a l'A.G.E. du 05/09/2003) (mise a jour suite a l'A. G. E. du 25/01/2007) (mise a jour suite a L'A.G.E du 18/08/2008)
(mise a jour suite a l'A.G.E. du 15/12/2010)
(mise a jour suite a l'A.G.E. du 17/02/2014)
(mise a jour suite a l'A.G.E. du 19/10/2015) (mise a jour suite a l'A.G.E. du 27/07/2016) (mise a j0ur suite a l'A.G.E. du 06/10/2017) (mise a jour suite a l'A.G.E. du 16/11/2017) (mise a jour suite a l'A.G.M. du 15/12/2017)
(mise a jour suite a l'A.G.M. du 28 06 2021)
SOMMAIRE
(mise a jour suite a l'A.G.E. du 15/12/2010)
(mise a jour suite a l'A.G.E. du 17/02/2014)
(mise a jour suite a l'A.G.E. du 19/10/2015) (mise a jour suite a l'A.G.E. du 27/07/2016) (mise a j0ur suite a l'A.G.E. du 06/10/2017) (mise a jour suite a l'A.G.E. du 16/11/2017) (mise a jour suite a l'A.G.M. du 15/12/2017)
(mise a jour suite a l'A.G.M. du 28 06 2021)
SOMMAIRE
TITRE I - FORME, OBJET, RAISON SOCIALE, SIEGE SOCIAL, DUREE..
ARTICLE 1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE... ARTICLE 2 - RAISON SOCIALE ET SIEGE SOCIAL ARTICLE 4 - DUREE.....
TITRE II - APPORTS - PARTS SOCIALES - CAPITAL SOCIAL...
ARTICLE 5 - APPORTS.... ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL..... ARTICLE 7 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES.. ARTICLE 8 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES. ARTICLE 9 - DROITS ET RESPONSABILITES DES ASSOCIES .... ARTICLE 10 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UN ASSOCIE UNIQUEMENT..
ARTICLE .. INCAPACITED'UN ASSOCI...... 10 ARTICLE 12 - CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS SOCIALES.. ARTICLE 13 - VENTE FORCEE AUX ENCHERES DES PARTS SOCIALES - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES...... ARTICLE 14 AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL 2 ARTICLE 1 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL........
TITRE III - LA GERANCE ...
ARTICLE 16 -NOMINATION DES GERANTS..... ARTICLE 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE . REGLEMENT INTERIEUR RELATIF AUX LIMl'TATIONS DE POUVOIRS SUITE A LA NOMINATION DES NOUVEAUX GERANTS OU LEURS DELEGATAIRES EN ACCORD AVEC LA POLITIQUE DE DELEGATION DE POUVOIRS DECRITE AU POINT A CI-DESSOUS QUI DEVRA ETRE SIGNE PAR CHAQUE GERANT ET DELEGATAIRE. ..... A - Points nécessitants la décision en Assemblée Générale ou le consentement par écrit des actionnaires :.. 15
B - Points nécessitant Ia décision du Collége des gérants (physique ou par visio- conférence). .... 16 ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DES GERANTS
B - Points nécessitant Ia décision du Collége des gérants (physique ou par visio- conférence). .... 16 ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DES GERANTS
ARTICLE 19 -- DECES OU RETRAITE D'UN GERANT... : ARTICLE 20 - DEMISSION DE LA GERANCE.. 7 ARTICLE 2 1 -REVOCATION DE LA GERANCE 18 ARTICLE 22 - REMUNERATION DE LA GERANCE .... 18
TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES - CONSULTATIONS - ASSEMBLEES GENERALES...
ARTICLE 23 - NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES 9 ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES ET EXTRAOR-DINAIRES..... ARTICLE 25 - CONDITIONS DE VALIDITE DES DECISIONS EXTRAOR-DINAIRES . 20 ARTICLE 2. - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE....... ARTICLE 27 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES.... 21 ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE.. ...21
TITRE V - CONTROLE DES ASSOCIES - COMMISSAIRES AUX COMPTES.... .22
ARTICLE 2. - DROIT DE SURVEILLANCE DES ASSOCIES......... ...22 ARTICLE 30 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES....
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU STAT.......
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL .. 23 ARTICLE 32 - ETABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS. 23 ARTICLE 3 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT ........ ARTICLE 3.. PAIEMENTDES DIVIDENDES....
TITRE VII - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION....
ARTICLE 35 - PROROGATION.... ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL .. 25 ARTICLE 37 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE .... 25 ARTICLE 38 -- LIQUIDATION DE LA SOCIETE .. 26 ARTICLE 39 - OPERATIONS DE LIQUIDATION.... ...26 ARTICLE 40 -- FIN DE LIQUIDATION ... *
TITRE VI. CMPTC - DISPSITINS FINALS..........
ARTICLE 41 - JURIDICTION ET COMPETENCE . 27 ARTICLE 42 - POUVOIRS DE LA GERANCE POUR L' IMMATRICULATION... 4 ARTICLE 43 - ACTES ACCOMPLIS..... 27
ARTTICLE 44 - FRAIS... 27
Entre :
- La Société SAFILO INTERNATIONAL B.V., société a responsabilité limitée de droit néerlandais, au capital social entierement libéré de 53 250 000 Fls., dont le siege social est Coolsingel, 101, 3012 AG ROTTERDAM, Pays Bas, représentée par Monsieur Diego SALVADOR, ressortissant italien, né le 30 novembre 1949 a PEDEROBBA (Province de Trévise) en Italie, dirigeant de sociétés, en sa qualité de nandataire du gérant Monsieur Guiliano TABACCHI, ressortissant italien, dirigeant de sociétés, né le 9 mars 1937, domicilié es qualité
et dans tous les buts et fins des présentes au dit siege social, dament habilité a signer les présentes, conformément a une délibération du Conseil d'Administration en date du 19 mai 1988, annexée cn copie conforme aux présentes sous la lettre " A" pour en faire partic intégrante et substantielle,
D'UNE PART
- Monsieur Giannino LORENZON, ressortissant italien, dirigeant de sociétés, né le 26 septembre 1939 a VILLORBA (Province de Treviso) en Italie, domicilié a Via Magenta, 31, LANCENIGO (Province de Treviso) en Italie,
ET
- Monsieur Vittorio TABACCHI, ressortissant italien, dirigeant de sociétés, né le 26 octobre 1939 a BELLUNO, en Italie, et domicilié a Piazza Tiziano, 7, PIEVE-DI-CADORE (Province de Belluno) en Italie,
D'AUTRE PART
Il a été arrété et convenu de ce qui suit :
Entre :
- La Société SAFILO INTERNATIONAL B.V., société a responsabilité limitée de droit néerlandais, au capital social entierement libéré de 53 250 000 Fls., dont le siege social est Coolsingel, 101, 3012 AG ROTTERDAM, Pays Bas, représentée par Monsieur Diego SALVADOR, ressortissant italien, né le 30 novembre 1949 a PEDEROBBA (Province de Trévise) en Italie, dirigeant de sociétés, en sa qualité de nandataire du gérant Monsieur Guiliano TABACCHI, ressortissant italien, dirigeant de sociétés, né le 9 mars 1937, domicilié es qualité
et dans tous les buts et fins des présentes au dit siege social, dament habilité a signer les présentes, conformément a une délibération du Conseil d'Administration en date du 19 mai 1988, annexée cn copie conforme aux présentes sous la lettre " A" pour en faire partic intégrante et substantielle,
D'UNE PART
- Monsieur Giannino LORENZON, ressortissant italien, dirigeant de sociétés, né le 26 septembre 1939 a VILLORBA (Province de Treviso) en Italie, domicilié a Via Magenta, 31, LANCENIGO (Province de Treviso) en Italie,
ET
- Monsieur Vittorio TABACCHI, ressortissant italien, dirigeant de sociétés, né le 26 octobre 1939 a BELLUNO, en Italie, et domicilié a Piazza Tiziano, 7, PIEVE-DI-CADORE (Province de Belluno) en Italie,
D'AUTRE PART
Il a été arrété et convenu de ce qui suit :
TITRE I - FORME, OBJET, RAISON SOCIALE, SIEGE SOCIAL, DUREE
ARTICLE 1 - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
1.1 Il est constitué par les présentes, entre les soussignés, attributaires des parts créées ci- apres, ainsi qu'avec tout propriétaire des parts qui pourraient étre créées par la suite, une
société a responsabilité limitée soumise aux régles et principes édictés en la matire par le droit francais, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
société a responsabilité limitée soumise aux régles et principes édictés en la matire par le droit francais, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - RAISON SOCIALE ET SIEGE SOCIAL
2.1) La raison sociale de la Société est " SAFILO France " ; ladite raison sociale, accompagnée par la mention " société a responsabilité limitée " et par l'énonciation du montant de son capital social, devra toujours apparaitre intégralemnent dans toute documentation de la Société.
2.2) Le siege social a été arreté d'un commun accord a : 38 rue de Lisbonne, 75008 PARIS. Il
pourra etre transféré en tout autre endroit de la Ville de Paris par simple décision de la gérance et, ailleurs, par décision extraordinaire que les associés prendront a l'unanimité.
Par décision collective extraordinaire du 23 septembre 1988, le siege social a été transféré a : Parc d'Activités de Paris Nord II - 20 allée des Erables - 93 420 VILLEPINTE.
Par décision collective extraordinaire du 17 février 2014, le siege social a été transféré a : 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET.
2.2) Le siege social a été arreté d'un commun accord a : 38 rue de Lisbonne, 75008 PARIS. Il
pourra etre transféré en tout autre endroit de la Ville de Paris par simple décision de la gérance et, ailleurs, par décision extraordinaire que les associés prendront a l'unanimité.
Par décision collective extraordinaire du 23 septembre 1988, le siege social a été transféré a : Parc d'Activités de Paris Nord II - 20 allée des Erables - 93 420 VILLEPINTE.
Par décision collective extraordinaire du 17 février 2014, le siege social a été transféré a : 24 rue Jacques Ibert - 92300 LEVALLOIS-PERRET.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
3.1) La Société a pour objet la distribution, sous toutes ses formes, des produits concernant la lunetterie, 1'optique et son instrumentation, ainsi que d'éventuels produits chimiques ou para-médicaux référés au traitement ophtalmologique ou, plus en général, aux produits énoncés ci-dessus.
3.2) Par la, et ceci a titre d'exemple et non pas a titre exhaustif, elle pourra stocker lesdits produits dans ses entrepts qu'elle pourra constituer, les vendre en gros, deni-gros, ou au détail directement au public, au moyen de ses propres points de vente, en promouvoir la diffusion et la vente par tout moyen, nonmmer ou révoquer des concessionnaires, revendeurs agréés, franchisés, agents et représentants commerciaux avec ou sans exclusivité, et passer tout autre accord ou contrat avec tout co-contractant de son choix, pour atteindre le but
social visé a l'alinéa précédent.
3.3) De toutes manieres, la société pourra accomplir toute opération commerciale, industrielle financiere, mobiliere, immobiliere, sociétaire ou autre qui puisse avoir trait a l'objet social tel qu'énoncé ci-dessus, ou qui soit susceptible d'en aider, favoriser, faciliter ou améliorer l'exploitation, le développement, le fonctionnement ou l'extension.
3.2) Par la, et ceci a titre d'exemple et non pas a titre exhaustif, elle pourra stocker lesdits produits dans ses entrepts qu'elle pourra constituer, les vendre en gros, deni-gros, ou au détail directement au public, au moyen de ses propres points de vente, en promouvoir la diffusion et la vente par tout moyen, nonmmer ou révoquer des concessionnaires, revendeurs agréés, franchisés, agents et représentants commerciaux avec ou sans exclusivité, et passer tout autre accord ou contrat avec tout co-contractant de son choix, pour atteindre le but
social visé a l'alinéa précédent.
3.3) De toutes manieres, la société pourra accomplir toute opération commerciale, industrielle financiere, mobiliere, immobiliere, sociétaire ou autre qui puisse avoir trait a l'objet social tel qu'énoncé ci-dessus, ou qui soit susceptible d'en aider, favoriser, faciliter ou améliorer l'exploitation, le développement, le fonctionnement ou l'extension.
ARTICLE 4 - DUREE
4.1) La durée de la Société est fixée par les associés soussignés a 99 années, a compter du jour
de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce de son ressort, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, prévus
aux présents statuts.
de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce de son ressort, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, prévus
aux présents statuts.
TITRE II - APPORTS - PARTS SOCIALES - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 5 - APPORTS
5.1) Les associés apportent en nunméraire a la Société les sommes suivantes :
- Société SAFILO INTERNATIONAL, la somme de 1 999 000 F - Monsieur Giannino LORENZON la somme de 500 F - Monsieur Vittorio TABACCHI la somme de 500 F
Soit ensemble la somme de 2 000 000 F
5.2) Les associés déclarent avoir déposé ce jour meme ladite somme & la Banque SUDAMERIS. 12 rue Halévy, 75009 PARIS, sur un compte bancaire sous le n° 0001/73342900000 ouvert au nom de la Société en voie d'immatriculation.
5.3) La gérance pourra retirer ladite somme, uniquement sur présentation d'un certificat délivré par le Greffe du Tribunal de Comnerce de Paris, faisant état de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
5.4) Il a été apporté le 1er décembre 1989 par la Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. une somme totale en numéraire de 1 000 000 F
5.5) Par acte sous seing prive en date du 28 janvier 1991, la Société SAFILC INTERNATIONAL B.V.a cédé ses 99 990 parts a la Société SAFILO ACQUISITION N.V.
5.6) Par décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 1992, il est procédé a 1'apurement des pertes a concurrence de 4 000 000 F par réduction du capital.
5.7) Par décision de l'associé prise en Assemblée Générale Mixte en date du 15 Décembre 2017. il est procédé a 1'apurement des pertes a concurrence de 3 536 656.44 euros par augmentation suivie d'une réduction de capital.
- Société SAFILO INTERNATIONAL, la somme de 1 999 000 F - Monsieur Giannino LORENZON la somme de 500 F - Monsieur Vittorio TABACCHI la somme de 500 F
Soit ensemble la somme de 2 000 000 F
5.2) Les associés déclarent avoir déposé ce jour meme ladite somme & la Banque SUDAMERIS. 12 rue Halévy, 75009 PARIS, sur un compte bancaire sous le n° 0001/73342900000 ouvert au nom de la Société en voie d'immatriculation.
5.3) La gérance pourra retirer ladite somme, uniquement sur présentation d'un certificat délivré par le Greffe du Tribunal de Comnerce de Paris, faisant état de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
5.4) Il a été apporté le 1er décembre 1989 par la Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. une somme totale en numéraire de 1 000 000 F
5.5) Par acte sous seing prive en date du 28 janvier 1991, la Société SAFILC INTERNATIONAL B.V.a cédé ses 99 990 parts a la Société SAFILO ACQUISITION N.V.
5.6) Par décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire en date du 15 décembre 1992, il est procédé a 1'apurement des pertes a concurrence de 4 000 000 F par réduction du capital.
5.7) Par décision de l'associé prise en Assemblée Générale Mixte en date du 15 Décembre 2017. il est procédé a 1'apurement des pertes a concurrence de 3 536 656.44 euros par augmentation suivie d'une réduction de capital.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6.1) Le capital social fourni par les apports consignes ci-dessus est arrété a la somme de 2 000 000 F ; il est représenté et divisé en 20 000 parts sociales, ayant chacune la valeur nominale de CENT FRANCS (100 F) : elles ont été libérées dans leur intégralité et ont été
attribuées en représentation de leurs apports respectifs de la maniere suivante :
- a la Société SAFILO INTERNATIONAL,
a concurrence de 19 990 parts portant les numéros de 1 a 19 990 - a Monsieur Giannino LORENZON a concurrence de 5 parts portant les numéros de 19 991 a 19 995 - a Monsieur Vittorio TABACCHI
a concurrence de 5 parts portant les numéros de 19 996 a 20 000
6.2) Les associés certifient que lesdites parts sociales ont été réparties cntre eux dans les
proportions exposées ci-dessus, et qu'elles ont été toutes libérées intégralement au nmoyen du dépt de fonds évoqué a l'article 5 ci-dessus.
6.3) Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 1989, le capital social a été augmenté de 1 000 000 F en numéraire et porté de 2 000 000 F a 3 000 000 F, divisé en 30 000 parts de 100 F numérotées de 1 a 30 000 inclus, qui, compte tenu des apports effectués, tant lors de la constitution de la Société, que de l'augmentation du capital, se trouvent actuellement réparties comme suit : - Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. 29 990 parts numérotées de 1 a 19 990 et de 20 001 a 30 000 - Monsieur Giannino LORENZON 5 parts numerotées de 19 991 a 19 995 - Monsieur Vittorio TABACCHI 5 parts numérotées de 19 996 a 20 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 30 000 parts
6.4) Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 1990, le capital social a été augmenté de 7 000 000 F en numéraire et porté de 3 000 000 F a 10 000 000 F, divisé en 100 000 parts de 100 F numérotées de 1 a 100 000 inclus, qui, compte tenu des apports effectués, tant lors de la constitution de la Société, que des augmentations de capital, se trouvent actuellement réparties comme suit : - Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. 99 990 parts numérotées de 1 a 19 990 et de 20 001 a 100 000
- Monsieur Giannino LORENZON 5 parts numérotées de 19 991 a 19 995
- Monsieur Vittorio TABACCHI 5 parts numérotées de 19 996 a 20 000 Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 000 parts
6.5) Suite a la cession intervenue entre la Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. et la Société SAFILO ACQUISITION N.V., le capital se trouve, a effet du 28 janvier 1991, réparti conme suit - Société SAFILO ACQUISITION N.V. 99 990 parts numérotées de 1 a 19 990 et de 20 001 a 100 000 - Monsieur Giannino LORENZON 5 parts numérotées de 19 991 a 19 995
- Monsieur Vittorio TABACCHI 5 parts numérotées de 19 996 a 20 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 000 parts
6.6) Par décision des associés prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15
décembre 1992, il est décidé la réduction du capital de 4 000 000 F qui passe ainsi de 10 000 000 F a 6 000 000 F et qui se répartit de la facon suivante : - Monsieur Giannino LORENZON 3 parts numérotées de 1 a 3
- Monsieur Vittorio TABACCHI 3 parts numérotées de 4 a 6 59 994 parts - Société SAFILO ACQUISITION N.V. numérotées de 7 a 60 000 Total égal au nombre de parts composant le capital social 60 000 parts 6.7) Suite a la cession de parts sociales du 8 juin 2000 entre Monsieur Vittorio TABACCHI, cédant, et Monsieur Giovanni MATERASSI, cessionnaire, agréée par l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 8 juin 2000, les parts sociaies sont attribuées et réparties comme suit :
- Monsieur Giannino LORENZON 3 parts numérotées de 1 a 3 - Monsieur Giovanni MATERASSI 3 parts numérotées de 4 a 6 - SOCiété SAFILO INTERNATIONAL B.V. 59 994 parts numérotées de 7 a 60 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 60 000 parts
6.8) Suite a la cession de parts sociales du 13 décembre 2000 entre Monsieur Giannino
LORENZON, cédant, et la Société SAFILO INTERNATIONAL B.V., cessionnaire, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : - Monsieur Giovanni MATERASSI 3 parts numérotées de 4 a 6
- Société SAFILO INTERNATIONAL B.V 59 997 parts numérotées de 1 a 3 et de 7 a 60 000 Total égal au nombre de parts composant le capital social 60 000 parts
6.9) Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2000, le capital social a été
augmenté d'une somme de 297 187,20 F prélevée sur le compte " Report a nouveau " pour étre porté a 6 297 187,20 F et converti en unités euros, soit 960 000 euros.
Le capital social est donc fixé a neuf cent soixante mille euros (960 000 euros) et est divise en 60 000 parts de 16 euros chacune, entiérement libérées.
6.10) Suite a la cession de parts du 15 décembre 2010 entre Monsieur Giovanni MATERASSI, cédant, et la Société SAFINT B.V., cessionnaire, représentée par Monsieur Massino LISOT, agréée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2010, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : - Société SAFINT B.V. 3 parts numérotées de 4 a 6 - Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. 59 997 parts numérotées de 1 a 3 et de 7 a 60 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 60 000 parts
6.11) Suite a la cession de parts du 10 Novembre 2017 entre la Société SAFINT B.V., cédant, et la société SAFILO INTERNATIONAL B.V., cessionnaire, agréée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Novembre 2017, les parts sociales sont attribuées et
réparties conmme suit :
- Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. 60 000 parts numérotées de 1 a 60 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 60 000 parts
attribuées en représentation de leurs apports respectifs de la maniere suivante :
- a la Société SAFILO INTERNATIONAL,
a concurrence de 19 990 parts portant les numéros de 1 a 19 990 - a Monsieur Giannino LORENZON a concurrence de 5 parts portant les numéros de 19 991 a 19 995 - a Monsieur Vittorio TABACCHI
a concurrence de 5 parts portant les numéros de 19 996 a 20 000
6.2) Les associés certifient que lesdites parts sociales ont été réparties cntre eux dans les
proportions exposées ci-dessus, et qu'elles ont été toutes libérées intégralement au nmoyen du dépt de fonds évoqué a l'article 5 ci-dessus.
6.3) Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 1989, le capital social a été augmenté de 1 000 000 F en numéraire et porté de 2 000 000 F a 3 000 000 F, divisé en 30 000 parts de 100 F numérotées de 1 a 30 000 inclus, qui, compte tenu des apports effectués, tant lors de la constitution de la Société, que de l'augmentation du capital, se trouvent actuellement réparties comme suit : - Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. 29 990 parts numérotées de 1 a 19 990 et de 20 001 a 30 000 - Monsieur Giannino LORENZON 5 parts numerotées de 19 991 a 19 995 - Monsieur Vittorio TABACCHI 5 parts numérotées de 19 996 a 20 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 30 000 parts
6.4) Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 1990, le capital social a été augmenté de 7 000 000 F en numéraire et porté de 3 000 000 F a 10 000 000 F, divisé en 100 000 parts de 100 F numérotées de 1 a 100 000 inclus, qui, compte tenu des apports effectués, tant lors de la constitution de la Société, que des augmentations de capital, se trouvent actuellement réparties comme suit : - Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. 99 990 parts numérotées de 1 a 19 990 et de 20 001 a 100 000
- Monsieur Giannino LORENZON 5 parts numérotées de 19 991 a 19 995
- Monsieur Vittorio TABACCHI 5 parts numérotées de 19 996 a 20 000 Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 000 parts
6.5) Suite a la cession intervenue entre la Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. et la Société SAFILO ACQUISITION N.V., le capital se trouve, a effet du 28 janvier 1991, réparti conme suit - Société SAFILO ACQUISITION N.V. 99 990 parts numérotées de 1 a 19 990 et de 20 001 a 100 000 - Monsieur Giannino LORENZON 5 parts numérotées de 19 991 a 19 995
- Monsieur Vittorio TABACCHI 5 parts numérotées de 19 996 a 20 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 000 parts
6.6) Par décision des associés prise en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15
décembre 1992, il est décidé la réduction du capital de 4 000 000 F qui passe ainsi de 10 000 000 F a 6 000 000 F et qui se répartit de la facon suivante : - Monsieur Giannino LORENZON 3 parts numérotées de 1 a 3
- Monsieur Vittorio TABACCHI 3 parts numérotées de 4 a 6 59 994 parts - Société SAFILO ACQUISITION N.V. numérotées de 7 a 60 000 Total égal au nombre de parts composant le capital social 60 000 parts 6.7) Suite a la cession de parts sociales du 8 juin 2000 entre Monsieur Vittorio TABACCHI, cédant, et Monsieur Giovanni MATERASSI, cessionnaire, agréée par l'Assemblée
Générale Extraordinaire du 8 juin 2000, les parts sociaies sont attribuées et réparties comme suit :
- Monsieur Giannino LORENZON 3 parts numérotées de 1 a 3 - Monsieur Giovanni MATERASSI 3 parts numérotées de 4 a 6 - SOCiété SAFILO INTERNATIONAL B.V. 59 994 parts numérotées de 7 a 60 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 60 000 parts
6.8) Suite a la cession de parts sociales du 13 décembre 2000 entre Monsieur Giannino
LORENZON, cédant, et la Société SAFILO INTERNATIONAL B.V., cessionnaire, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : - Monsieur Giovanni MATERASSI 3 parts numérotées de 4 a 6
- Société SAFILO INTERNATIONAL B.V 59 997 parts numérotées de 1 a 3 et de 7 a 60 000 Total égal au nombre de parts composant le capital social 60 000 parts
6.9) Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2000, le capital social a été
augmenté d'une somme de 297 187,20 F prélevée sur le compte " Report a nouveau " pour étre porté a 6 297 187,20 F et converti en unités euros, soit 960 000 euros.
Le capital social est donc fixé a neuf cent soixante mille euros (960 000 euros) et est divise en 60 000 parts de 16 euros chacune, entiérement libérées.
6.10) Suite a la cession de parts du 15 décembre 2010 entre Monsieur Giovanni MATERASSI, cédant, et la Société SAFINT B.V., cessionnaire, représentée par Monsieur Massino LISOT, agréée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2010, les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit : - Société SAFINT B.V. 3 parts numérotées de 4 a 6 - Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. 59 997 parts numérotées de 1 a 3 et de 7 a 60 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 60 000 parts
6.11) Suite a la cession de parts du 10 Novembre 2017 entre la Société SAFINT B.V., cédant, et la société SAFILO INTERNATIONAL B.V., cessionnaire, agréée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Novembre 2017, les parts sociales sont attribuées et
réparties conmme suit :
- Société SAFILO INTERNATIONAL B.V. 60 000 parts numérotées de 1 a 60 000
Total égal au nombre de parts composant le capital social 60 000 parts
ARTICLE 7 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
7.1) Les parts sociales ne sauront étre représentées en aucun cas par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
7.2) Les droits de chaque associé dans la Société découleront uniquement des présentes et de leur inscription sur le livre des associés.
7.2) Les droits de chaque associé dans la Société découleront uniquement des présentes et de leur inscription sur le livre des associés.
ARTICLE 8 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
8.1) Les parts sociales sont indivisibles vis-a-vis de la Société, laquelle reconnaitra uniquement
un seul propriétaire pour chacune d'entre elles.
8.2) Les copropriétaires indivis, pour exercer leurs droits, seront tenus de se faire représenter
auprés de la Société par un seul parmi eux ou bien par un mandataire commun a choisir parmi les autres associés. A défaut d'entente, sur requete de l'indivisaire le plus diligent, il sera pourvu par Justice a la désignation d'un mandataire commun, qui pourra étre nommé méme en dehors des associés eux-memes, et qui représentera 1'indivision. Dans le but du calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis conptent pour un associé uniquement.
un seul propriétaire pour chacune d'entre elles.
8.2) Les copropriétaires indivis, pour exercer leurs droits, seront tenus de se faire représenter
auprés de la Société par un seul parmi eux ou bien par un mandataire commun a choisir parmi les autres associés. A défaut d'entente, sur requete de l'indivisaire le plus diligent, il sera pourvu par Justice a la désignation d'un mandataire commun, qui pourra étre nommé méme en dehors des associés eux-memes, et qui représentera 1'indivision. Dans le but du calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis conptent pour un associé uniquement.
ARTICLE 9 - DROITS ET RESPONSABILITES DES ASSOCIES
9.1) Chaque part donnera droit a une fraction des bénéfices et de 1'actif social, au prorata des
parts effectivement possédées, ainsi que le droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
9.2) Les associés seront responsables jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds sera interdit.
9.3) Chaque associé pourra, avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société.
9.4) La fixation des intérets, a figurer dans les frais généraux de la Société, les termes et conditions du remboursement et du retrait seront arretés directement entre la gérance et
l'associé déposant, sauf l'approbation de l'assemblée des associés visée aux présents statuts.
9.5) Les comptes courants des associés ne sauront en aucun cas etre débiteurs.
parts effectivement possédées, ainsi que le droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
9.2) Les associés seront responsables jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds sera interdit.
9.3) Chaque associé pourra, avec le consentement de la gérance, verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société.
9.4) La fixation des intérets, a figurer dans les frais généraux de la Société, les termes et conditions du remboursement et du retrait seront arretés directement entre la gérance et
l'associé déposant, sauf l'approbation de l'assemblée des associés visée aux présents statuts.
9.5) Les comptes courants des associés ne sauront en aucun cas etre débiteurs.
ARTICLE 10 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UN ASSOCIE UNIQUEMENT
10.1) La réunion de toutes les parts en une seule main n'entrainera pas d'une maniere automatique la dissolution de plein droit de la Société.
Suite a l'assemblée Générale Extraordinaire du 6 Octobre 2017, il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou personne morale.
Suite a l'assemblée Générale Extraordinaire du 6 Octobre 2017, il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé, personne physique ou personne morale.
ARTICLE 11 - INCAPACITE D'UN ASSOCIE
11.1) Le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire ou Iincapacité frappant l'un des associés n'entraineront pas d'une maniere automatigue la dissolution de la Société.
ARTICLE 12 - CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS SOCIALES
12.1) Les dispositions suivantes s'appliqueront a toute transmission de parts entre vifs, qu'il s'agisse de transmission a titre gratuit ou de cession a titre onéreux ; la transmission par adjudication publique, en vertu d'ordonnance de Justice ou autrement, est régie par l'article 13 ci-dessous.
12.2) Toute cession de parts sociales devra étre constatée par acte notarié ou sous seing privé
12.3) Toute notification, signification et demande visée par cet article, pour qu'elle puisse étre
comnuniquée aux intéressés d'une maniere valable, et produire les effets qui lui sont propres, sera effectuée au moyen d'un acte extra-judiciaire signifié par exploit d Huissier,
ou par pli recommandé avec accusé de réception, au domicile élu par les associés et au Sige Social de la Société, qui soient indiqués aux présentes ou qui seront effectifs lors de ladite communication.
12.4) La cession sera opposable a la Société apres lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée pal elle dans un acte authentique, conformément a 1'article 1690 du Code Civil, et aux tiers aprés accomplissement desdites formalités et déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce ou il devra étre déposé deux originaux de 1'acte dans lequel la cession a été consignée.
12.5) Les parts sociales seront librement cessibles entre associés ou a d'autres societés du Groupe SAFILO. Elles ne sauront étre cédées a des tiers étrangers a la Société sans le
consentenent unanime des autres associés.
12.6) Celui qui souhaitera céder tout ou partie de ses parts, devra notifier son projet de cession a la Société et a chacun des associés, en y indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre et numéros des parts, la cession desquelles a été envisagée et, s'il s'agit d'une vente, le prix qui a été fixé. Dans
les quinze jours suivant la notification prévue ci-avant, la gérance devra inviter l'ensemble
des associés a statuer sur le consentement a la cession, sous l'une des formes prévues a 1'article 24.5 ci-apres.
12.7) Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession devra &tre régularisée dans un délai de trente jours a conpter de la notification de la décision des associés et les formalités visées a l'alinéa 12.3 ci-dessus devront se faire dans un délai d'un mois a compter de ladite régularisation.
12.8) Le consentement a la cession sera censé avoir été acquis si la gérance n a pas fait connaitre au cedant la décision des associés dans un délai de cinq mois a compter de la derniere en date des notifications prévue a l'alinéa 12.4 ci-dessus. Aussi, l'associé pourra-t-il réaliser la cession envisagée, pourvu qu'il posséde les parts sociales en faisant l'objet depuis deux
ans au moins.
12.9) La régularisation de la cession et l'accomplissement des fornalités prévues ci-dessus devront se faire dans les cinguante jours suivant l'expiration dudit délai de cinq mois.
12.10) Lorsque le consentement a la cession a été refusé, et que suite a ce refus, le cédant n'a pas signifié a la Société sa révocation de projet de cession, les autres associés auront le droit d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrénent dans un délai de deux mois a compter de la date de sa notification, pour un prix a fixer par voie d'expertise suivant l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une fois seulement par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ; ladite prorogation ne saura dépasser six mois.
12.11) De méme, par décision unanime de l'Assemblée Extraordinaire, et avec l'accord de
l'associé cédant, la Société pourra décider dans le délai visé a l'alinéa précédent, de racheter ces parts au moyen d'une réduction du capital social, pour un prix a déterminer conformément a l'alinéa 12.8 ci-dessus. Dans ce cas cependant, la réduction du capita social correspondra au montant nominal des parts cédées : si cela ramene le capital social au-dessous du minimum légal, les dispositions de l'article 14 ci-dessous s'appliqueront.
12.12) La gérance invitera le cédant, avec un préavis de dix jours, a signer l'acte de cession de parts, en cas de rachat des parts en vertu de la préemption consentie par les présentes aux associés et a la Société. A défaut de signature dudit acte par le cédant a l'expiration de ce délai, la régularisation se fera d'office, au moyen d'une déclaration en forme authentique rendue par la gérance, a notifier aussitt au cédant, portant, en outre, la convocation de celui-ci au Siege Social pour fournir toute justification utile et recevoir le paiement du prix de la cession.
12.13) Le prix sera payé comptant au moment de la régularisation, sauf accord contraire avec le
cédant, a passer, sous peine de nullité, par écrit entre le cédant et le ou les cessionnaires. Si la société a racheté ces parts, un délai de paiement ne dépassant pas deux ans à compter de la date de régularisation pourra lui etre consenti pour des motifs sérieux, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du ressort du Siege Social statuant en référé a la requete de la gérance : cependant, les intérets conventionnels a un taux égal au taux d'esconpte de la Banque de France seront dus au cédant ou ses ayants cause par la
Société a compter du jour de la régularisation de ce rachat jusqu'au solde final du prix.
12.2) Toute cession de parts sociales devra étre constatée par acte notarié ou sous seing privé
12.3) Toute notification, signification et demande visée par cet article, pour qu'elle puisse étre
comnuniquée aux intéressés d'une maniere valable, et produire les effets qui lui sont propres, sera effectuée au moyen d'un acte extra-judiciaire signifié par exploit d Huissier,
ou par pli recommandé avec accusé de réception, au domicile élu par les associés et au Sige Social de la Société, qui soient indiqués aux présentes ou qui seront effectifs lors de ladite communication.
12.4) La cession sera opposable a la Société apres lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée pal elle dans un acte authentique, conformément a 1'article 1690 du Code Civil, et aux tiers aprés accomplissement desdites formalités et déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce ou il devra étre déposé deux originaux de 1'acte dans lequel la cession a été consignée.
12.5) Les parts sociales seront librement cessibles entre associés ou a d'autres societés du Groupe SAFILO. Elles ne sauront étre cédées a des tiers étrangers a la Société sans le
consentenent unanime des autres associés.
12.6) Celui qui souhaitera céder tout ou partie de ses parts, devra notifier son projet de cession a la Société et a chacun des associés, en y indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le nombre et numéros des parts, la cession desquelles a été envisagée et, s'il s'agit d'une vente, le prix qui a été fixé. Dans
les quinze jours suivant la notification prévue ci-avant, la gérance devra inviter l'ensemble
des associés a statuer sur le consentement a la cession, sous l'une des formes prévues a 1'article 24.5 ci-apres.
12.7) Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession devra &tre régularisée dans un délai de trente jours a conpter de la notification de la décision des associés et les formalités visées a l'alinéa 12.3 ci-dessus devront se faire dans un délai d'un mois a compter de ladite régularisation.
12.8) Le consentement a la cession sera censé avoir été acquis si la gérance n a pas fait connaitre au cedant la décision des associés dans un délai de cinq mois a compter de la derniere en date des notifications prévue a l'alinéa 12.4 ci-dessus. Aussi, l'associé pourra-t-il réaliser la cession envisagée, pourvu qu'il posséde les parts sociales en faisant l'objet depuis deux
ans au moins.
12.9) La régularisation de la cession et l'accomplissement des fornalités prévues ci-dessus devront se faire dans les cinguante jours suivant l'expiration dudit délai de cinq mois.
12.10) Lorsque le consentement a la cession a été refusé, et que suite a ce refus, le cédant n'a pas signifié a la Société sa révocation de projet de cession, les autres associés auront le droit d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrénent dans un délai de deux mois a compter de la date de sa notification, pour un prix a fixer par voie d'expertise suivant l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra étre prorogé une fois seulement par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ; ladite prorogation ne saura dépasser six mois.
12.11) De méme, par décision unanime de l'Assemblée Extraordinaire, et avec l'accord de
l'associé cédant, la Société pourra décider dans le délai visé a l'alinéa précédent, de racheter ces parts au moyen d'une réduction du capital social, pour un prix a déterminer conformément a l'alinéa 12.8 ci-dessus. Dans ce cas cependant, la réduction du capita social correspondra au montant nominal des parts cédées : si cela ramene le capital social au-dessous du minimum légal, les dispositions de l'article 14 ci-dessous s'appliqueront.
12.12) La gérance invitera le cédant, avec un préavis de dix jours, a signer l'acte de cession de parts, en cas de rachat des parts en vertu de la préemption consentie par les présentes aux associés et a la Société. A défaut de signature dudit acte par le cédant a l'expiration de ce délai, la régularisation se fera d'office, au moyen d'une déclaration en forme authentique rendue par la gérance, a notifier aussitt au cédant, portant, en outre, la convocation de celui-ci au Siege Social pour fournir toute justification utile et recevoir le paiement du prix de la cession.
12.13) Le prix sera payé comptant au moment de la régularisation, sauf accord contraire avec le
cédant, a passer, sous peine de nullité, par écrit entre le cédant et le ou les cessionnaires. Si la société a racheté ces parts, un délai de paiement ne dépassant pas deux ans à compter de la date de régularisation pourra lui etre consenti pour des motifs sérieux, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du ressort du Siege Social statuant en référé a la requete de la gérance : cependant, les intérets conventionnels a un taux égal au taux d'esconpte de la Banque de France seront dus au cédant ou ses ayants cause par la
Société a compter du jour de la régularisation de ce rachat jusqu'au solde final du prix.
ARTICLE 13 - VENTE FORCEE AUX ENCHERES DES PARTS SOCIALES - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
13.1) L'adjudication a la vente forcée aux cncheres publiques pourra etre prononcée uniquement sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de 1'éventuelle préemption des associés ou
de la Société elle-méme. Partant, l'adjudicataire devra aussitot faire sa demande
d'agrément a la gérance et aux associés, lesquels pourront exercer leur droit de préemption a son encontre ; les regles énoncées a l'article 12 ci-dessus s'appliqueront a l'adjudicataire.
13.2) Le nantissement des parts sociales sera régi par le Code Civil : tout projet de nantissement
devra &tre signifié a la Société et aux associés dans les délais prévus a l'article 12 ci dessus.
13.3) Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, cela entrainera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation des parts nanties. conformément a l'article 2078 du Code Civil, sauf si la Société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai lesdites parts et réduire son capital social.
de la Société elle-méme. Partant, l'adjudicataire devra aussitot faire sa demande
d'agrément a la gérance et aux associés, lesquels pourront exercer leur droit de préemption a son encontre ; les regles énoncées a l'article 12 ci-dessus s'appliqueront a l'adjudicataire.
13.2) Le nantissement des parts sociales sera régi par le Code Civil : tout projet de nantissement
devra &tre signifié a la Société et aux associés dans les délais prévus a l'article 12 ci dessus.
13.3) Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, cela entrainera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation des parts nanties. conformément a l'article 2078 du Code Civil, sauf si la Société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai lesdites parts et réduire son capital social.
ARTICLE 14 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
14.1) Par décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés, le capital social pourra étre augmenté a tout moment, en une ou plusieurs fois, moyennant la création de
nouvelles parts sociales ordinaires, a attribuer en représentation d'apports en numéraire, ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices reportés a nouveau et réserves de toute nature en la forme de création de parts nouvelles, ou d'élévation de la valeur nominale des parts déja existantes.
14.2) En cas d augmentation de capital en numéraire, les associés auront un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles au prorata du nombre de parts possédées. Si un associé
n'exerce pas ledit droit de préférence, ou s'il ne l'exerce qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seront attribuées aux associés qui auront déclaré vouloir
souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auraient droit a titre préférentiel et, ce, au prorata de leur part dans le capital et dans les limites de leurs demandes.
14.3) Ce droit de préférence sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminées a P'unanimité par l'assemblée générale extraordinaire des associés, lesquels pourront y renoncer en tout ou en partie.
14.4) Les fonds provenant de la libération des parts sociales nouvelles seront déposés dans les conditions prévues par la loi.
nouvelles parts sociales ordinaires, a attribuer en représentation d'apports en numéraire, ou par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices reportés a nouveau et réserves de toute nature en la forme de création de parts nouvelles, ou d'élévation de la valeur nominale des parts déja existantes.
14.2) En cas d augmentation de capital en numéraire, les associés auront un droit de préférence a la souscription de parts nouvelles au prorata du nombre de parts possédées. Si un associé
n'exerce pas ledit droit de préférence, ou s'il ne l'exerce qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seront attribuées aux associés qui auront déclaré vouloir
souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auraient droit a titre préférentiel et, ce, au prorata de leur part dans le capital et dans les limites de leurs demandes.
14.3) Ce droit de préférence sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminées a P'unanimité par l'assemblée générale extraordinaire des associés, lesquels pourront y renoncer en tout ou en partie.
14.4) Les fonds provenant de la libération des parts sociales nouvelles seront déposés dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 15 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
15.1) Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des
associés prise a l'unanimité, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement des parts, de leur rachat partiel, ou de réduction de leur valeur nominale ; en aucun cas, la réduction du capital pourra porter atteinte a l'égalité des associés entre eux et de leurs droits.
15.2) Le projet de réduction de capital est communiqué deux mois au moins avant la date de 1'assemblée générale extraordinaire des associés qui sera appelée a statuer sur ce projet, au Commissaire aux Comptes ; celui-ci fera connaitre a l'assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction envisagée.
15.3) La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal se saura étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a le ramener a un montant correspondant au moins au seuil minimum, sauf si la société ne se
transforme en société d'une autre forme, avec laquelle le capital social ainsi réduit soit
compatible.
15.4) En vertu d'une décision collective extraordinaire unanime des associés, le capital pourra
etre aussi amorti partiellenent ou en sa totalité, moyennant des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale. Dans ce cas, les parts sociales amorties partiellement ou intégralement perdront, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale tout en gardant tous leurs autres droits.
associés prise a l'unanimité, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement des parts, de leur rachat partiel, ou de réduction de leur valeur nominale ; en aucun cas, la réduction du capital pourra porter atteinte a l'égalité des associés entre eux et de leurs droits.
15.2) Le projet de réduction de capital est communiqué deux mois au moins avant la date de 1'assemblée générale extraordinaire des associés qui sera appelée a statuer sur ce projet, au Commissaire aux Comptes ; celui-ci fera connaitre a l'assemblée son appréciation sur les causes et conditions de la réduction envisagée.
15.3) La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal se saura étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a le ramener a un montant correspondant au moins au seuil minimum, sauf si la société ne se
transforme en société d'une autre forme, avec laquelle le capital social ainsi réduit soit
compatible.
15.4) En vertu d'une décision collective extraordinaire unanime des associés, le capital pourra
etre aussi amorti partiellenent ou en sa totalité, moyennant des bénéfices ou réserves autres que la réserve légale. Dans ce cas, les parts sociales amorties partiellement ou intégralement perdront, a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale tout en gardant tous leurs autres droits.
TITRE III - LA GERANCE
ARTICLE 16 - NOMINATION DES GERANTS
16.1) La Société sera gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques représentant les associés ; elles sont nommées dans les statuts pour la premiere fois : ensuite, elles
pourront étre nommées par décision collective ordinaire des associés.
16.2) Le ou les gérants sont nommés pour une période d'un exercice, leurs mandats venant a échéance a chaque assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice précédent.
16.3) Le ou les gérants auront la signature sociale d'une maniere séparée, en ce qu'un engagement de la société sera valablement pris a l'égard des tiers méme sans l'accord du ou des gérants, ni de leur signature. Le ou les gérants pourront se servir de la signature sociale d'une maniére séparée, ainsi qu'il a été dit ci-dessus et ils ne pourront s'en servir que pour les besoins de la société, sous peine de révocation et de tous dommages-intéréts.
16.4) Le ou les gérants seront soumis aux obligations fixées par la Loi et les reglements, notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que de tout autre document comptable et financier visé par la Loi. Enfin, la gérance sera aussi tenue de satisfaire aux diverses prérogatives du Comité d'Entreprise ou, a défaut, des délégués du personnel, définies notamment a l'article L 234-3 du Code de Comnerce.
pourront étre nommées par décision collective ordinaire des associés.
16.2) Le ou les gérants sont nommés pour une période d'un exercice, leurs mandats venant a échéance a chaque assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice précédent.
16.3) Le ou les gérants auront la signature sociale d'une maniere séparée, en ce qu'un engagement de la société sera valablement pris a l'égard des tiers méme sans l'accord du ou des gérants, ni de leur signature. Le ou les gérants pourront se servir de la signature sociale d'une maniére séparée, ainsi qu'il a été dit ci-dessus et ils ne pourront s'en servir que pour les besoins de la société, sous peine de révocation et de tous dommages-intéréts.
16.4) Le ou les gérants seront soumis aux obligations fixées par la Loi et les reglements, notamment à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que de tout autre document comptable et financier visé par la Loi. Enfin, la gérance sera aussi tenue de satisfaire aux diverses prérogatives du Comité d'Entreprise ou, a défaut, des délégués du personnel, définies notamment a l'article L 234-3 du Code de Comnerce.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DE LA GERANCE
17.1 - En général
Ces regles doivent étre adoptées par l'Assemblée Générale et etre revues autant de fois que nécessaire.
17.2 - Réunion du collége
172.1. Le collége des gérants doit se réunir aussi souvent que requis par Iactivité de la société et dans tous les cas, au moins deux fois par exercice social. De plus, tout membre du coilege des gérants, en raison des statuts, peut étre convoqué a une réunion. 17.22. La consultation des gérants peut etre tenue par écrit et les résolutions peuvent etre
rédigées par une circulaire.
17.3 - Proces-verbal, confidentialité
173.1. Les proces-verbaux de la réunion doivent mentionner les résolutions adoptées et si
nécessaire, présenter les informations complénentaires (questions diverses).
173.2. Les proces-verbaux de la réunion doivent mentionner la date et le lieu, étre numérotés chronologiquement et conservés de maniere stre ; les résolutions prises par une circulaire doivent etre incluses dans les proces-verbaux. 173.3. Les proces-verbaux de la réunion doivent etre signés en double et ces doubles peuvent
conjointement constituer une résolution. 17.34. Les membres du college des gérants sont tenus de respecter la confidentialité des affaires liées a l'activité de la société. Les proces-verbaux peuvent étre considérés comme confidentiels.
17.4 - Missions et droits des membres du college des gérants
A - Mission
17.4.1. Les membres du collége des gérants doivent mener leurs missions avec tous les égards
et toute la diligence possible dans le but de protéger les intéréts de la société. Ils doivent respecter tous les associés de facon égale et dans les memes considérations. 17.4.2. Le collége des gérants doit s'assurer que l'organisation de la société est appropriée et se doit d'évaluer régulierement la maniere avec laquelle les directives de management sont respectées et appliquées dans l'activité courante de la société et d'identifier les moyens mis en
oeuvre dans ce but. 17.4.3. Le collége des gérants doit établir les objectifs, les politiques essentielles et les stratégies de la société et s'assurer constamment que ceux-ci sont adéquats et régulierement revus et remis a jour.
B - Droits
17.4.4. Tout membre du collége des gérants peut émettre une requete, soulever toute question concernant la société.
174.5. Tout membre du college des gérants et en particulier la personne a qui la responsabilité de management a été déléguée se doit de fournir des informations aux réunions du collége.
17.4.6. En dehors des réunions du college, tout membre peut émettre une requéte concernant le fonctionnement des affaires liées a l'activité de la société, ainsi que toute requéte concernant
des transactions individuelles.
17.5 - Pouvoirs
17.5.1. Tous les points figurant au réglement intérieur doivent etre soumis a une Assemblée Générale, et doivent etre approuvés par la majorité 17.5.2. Le conseil des gérants peut, si nécessaire, déléguer des pouvoirs figurant au reglement intérieur.
17.6 - Date d'application de ces modifications
17.6.1. Ces modifications sont effectives a la date de la signature des procés-verbaux d'Assemblée Générale. 17.6.2. Tout changement de ces regles doit etre approuvé par résolution prise en Assemblée Générale.
Reglement intérieur relatif aux..limitations de pouvoirs suite a la nomination des nouveaux gérants ou leurs délégataires en accord avec la politique de délégation de
pouyoirs_décrite au point A ci-dessous qui devra etre signé par chaque.gérant et délégataire.
A - Points nécessitants la décision en Assemblée Générale ou le consentement
par écrit des actionnaires :
1- La création de toute nouvelle entreprise ou activité commerciale ou l'acquisition de toute entreprise ou activité commerciale existante, que ce soit par l'acquisition des
actifs ou de leur entreprise ou indirectement par l'achat de capitaux propres dans une société ou une société ou autrement,
2- La cession par la société de la totalité ou de la majeure partie de ses actifs ou de son entreprise;
3- Tout gage, hypotheque, hypotheque ou nantissement par la société de l'un de ses actifs; 4- La conclusion et les modalités de tout prét a toute personne, sauf:
4.1 L'octroi de facilités de crédit ou l'octroi de préts a des clients dans le cours normal des affaires:
4.2 L'octroi de préts ne dépassant pas un montant égal a trois mois de salaire a tout employé;
5- La dissolution, la cessation ou la liquidation des activités de la société ou de toute partie importante de celles-ci ou la modification des statuts; 6- La déclaration, le versement ou le paiement de tout dividende ou toute autre distribution en raison de l'une de ses actions ou le rachat, l'achat ou l'acquisition de ses
propres actions;
7 La fixation de la rémunération due aux Administrateurs de la Société pour les services rendus en leur qualité d'Administrateurs; 8- Tout emprunt aupres d'une personne autre qu'un actionnaire;
9 Tout achat de biens immobiliers.
B - Points nécessitant la décision du College des gérants (physique ou par visio- conférence):
1- L'embauche ou le licenciement d'employés ayant un salaire brut annuel égal ou supérieur a 75 000 euros et dans tous les cas, le directeur de pays, le directeur des ventes ou commercial et le directeur administratif et financier dans les cas ou Tentreprise a le droit de licencier sans préavis cet employe; 2- Etablir tout régime de retraite ou autre régime d'avantages ou d'incitation pour les employés, a l'exception de ceux existant a la date des présentes; 3- Entamer, régler ou défendre toute action, procédure ou autre litige intenté par ou contre elle, sauf pour le recouvrement de créances dans le cours normal des affaires; 4 Augmenter la rémunération de tout employé pour un montant annuel brut supérieur a 3.000 euros;
5- Approbation du budget annuel et du plan d'investissement de la
Société:
6- Toute location de biensimmobiliers; 7- L'octroi d'un pret d'un montant n'excédant pas trois mois de salaire a tout employé
Ces points doivent étre approuvés par la majorité des gérants
C - Toutes les questions concernant la DoA et les rglements internes sont détaillées dans la Politique sur la delegation des pouvoirs.
Ces regles doivent étre adoptées par l'Assemblée Générale et etre revues autant de fois que nécessaire.
17.2 - Réunion du collége
172.1. Le collége des gérants doit se réunir aussi souvent que requis par Iactivité de la société et dans tous les cas, au moins deux fois par exercice social. De plus, tout membre du coilege des gérants, en raison des statuts, peut étre convoqué a une réunion. 17.22. La consultation des gérants peut etre tenue par écrit et les résolutions peuvent etre
rédigées par une circulaire.
17.3 - Proces-verbal, confidentialité
173.1. Les proces-verbaux de la réunion doivent mentionner les résolutions adoptées et si
nécessaire, présenter les informations complénentaires (questions diverses).
173.2. Les proces-verbaux de la réunion doivent mentionner la date et le lieu, étre numérotés chronologiquement et conservés de maniere stre ; les résolutions prises par une circulaire doivent etre incluses dans les proces-verbaux. 173.3. Les proces-verbaux de la réunion doivent etre signés en double et ces doubles peuvent
conjointement constituer une résolution. 17.34. Les membres du college des gérants sont tenus de respecter la confidentialité des affaires liées a l'activité de la société. Les proces-verbaux peuvent étre considérés comme confidentiels.
17.4 - Missions et droits des membres du college des gérants
A - Mission
17.4.1. Les membres du collége des gérants doivent mener leurs missions avec tous les égards
et toute la diligence possible dans le but de protéger les intéréts de la société. Ils doivent respecter tous les associés de facon égale et dans les memes considérations. 17.4.2. Le collége des gérants doit s'assurer que l'organisation de la société est appropriée et se doit d'évaluer régulierement la maniere avec laquelle les directives de management sont respectées et appliquées dans l'activité courante de la société et d'identifier les moyens mis en
oeuvre dans ce but. 17.4.3. Le collége des gérants doit établir les objectifs, les politiques essentielles et les stratégies de la société et s'assurer constamment que ceux-ci sont adéquats et régulierement revus et remis a jour.
B - Droits
17.4.4. Tout membre du collége des gérants peut émettre une requete, soulever toute question concernant la société.
174.5. Tout membre du college des gérants et en particulier la personne a qui la responsabilité de management a été déléguée se doit de fournir des informations aux réunions du collége.
17.4.6. En dehors des réunions du college, tout membre peut émettre une requéte concernant le fonctionnement des affaires liées a l'activité de la société, ainsi que toute requéte concernant
des transactions individuelles.
17.5 - Pouvoirs
17.5.1. Tous les points figurant au réglement intérieur doivent etre soumis a une Assemblée Générale, et doivent etre approuvés par la majorité 17.5.2. Le conseil des gérants peut, si nécessaire, déléguer des pouvoirs figurant au reglement intérieur.
17.6 - Date d'application de ces modifications
17.6.1. Ces modifications sont effectives a la date de la signature des procés-verbaux d'Assemblée Générale. 17.6.2. Tout changement de ces regles doit etre approuvé par résolution prise en Assemblée Générale.
Reglement intérieur relatif aux..limitations de pouvoirs suite a la nomination des nouveaux gérants ou leurs délégataires en accord avec la politique de délégation de
pouyoirs_décrite au point A ci-dessous qui devra etre signé par chaque.gérant et délégataire.
A - Points nécessitants la décision en Assemblée Générale ou le consentement
par écrit des actionnaires :
1- La création de toute nouvelle entreprise ou activité commerciale ou l'acquisition de toute entreprise ou activité commerciale existante, que ce soit par l'acquisition des
actifs ou de leur entreprise ou indirectement par l'achat de capitaux propres dans une société ou une société ou autrement,
2- La cession par la société de la totalité ou de la majeure partie de ses actifs ou de son entreprise;
3- Tout gage, hypotheque, hypotheque ou nantissement par la société de l'un de ses actifs; 4- La conclusion et les modalités de tout prét a toute personne, sauf:
4.1 L'octroi de facilités de crédit ou l'octroi de préts a des clients dans le cours normal des affaires:
4.2 L'octroi de préts ne dépassant pas un montant égal a trois mois de salaire a tout employé;
5- La dissolution, la cessation ou la liquidation des activités de la société ou de toute partie importante de celles-ci ou la modification des statuts; 6- La déclaration, le versement ou le paiement de tout dividende ou toute autre distribution en raison de l'une de ses actions ou le rachat, l'achat ou l'acquisition de ses
propres actions;
7 La fixation de la rémunération due aux Administrateurs de la Société pour les services rendus en leur qualité d'Administrateurs; 8- Tout emprunt aupres d'une personne autre qu'un actionnaire;
9 Tout achat de biens immobiliers.
B - Points nécessitant la décision du College des gérants (physique ou par visio- conférence):
1- L'embauche ou le licenciement d'employés ayant un salaire brut annuel égal ou supérieur a 75 000 euros et dans tous les cas, le directeur de pays, le directeur des ventes ou commercial et le directeur administratif et financier dans les cas ou Tentreprise a le droit de licencier sans préavis cet employe; 2- Etablir tout régime de retraite ou autre régime d'avantages ou d'incitation pour les employés, a l'exception de ceux existant a la date des présentes; 3- Entamer, régler ou défendre toute action, procédure ou autre litige intenté par ou contre elle, sauf pour le recouvrement de créances dans le cours normal des affaires; 4 Augmenter la rémunération de tout employé pour un montant annuel brut supérieur a 3.000 euros;
5- Approbation du budget annuel et du plan d'investissement de la
Société:
6- Toute location de biensimmobiliers; 7- L'octroi d'un pret d'un montant n'excédant pas trois mois de salaire a tout employé
Ces points doivent étre approuvés par la majorité des gérants
C - Toutes les questions concernant la DoA et les rglements internes sont détaillées dans la Politique sur la delegation des pouvoirs.
ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DES GERANTS
18.1) Il sera interdit aux Gérants, aussi bien directement que par personne interposée, sous peine de révocation immédiate et de plein droit et de nullité du contrat, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ou de faire cautionner par elle ou avaliser leurs engagements avec des tiers.
18.2) Les Gérants seront responsables individuellement ou solidairement, suivant les cas, vis- a-vis de la Société ou des tiers aussi bien des violations des régles de droit concernant
les sociétés a responsabilité imitée, des violations des présents statuts et de toute faute
de gestion qu'ils auront pu conmettre.
18.3) Les Gérants, qu'ils soient associés ou non, rémunérés ou non, de droit ou de fait. pourront etre tenus du passif social pour le cas de redressement judiciaire ou de
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liquidation judiciaire de la Société, et soumis aux interdictions et déchéances prévues
par la Loi.
18.4) L'action des associés en responsabilité des Gérants s'exercera dans les formes et aux conditions prévues par la Loi ; le retrait d'un associé en cours d'instance n'aura d'effet sur sa poursuite.
18.5) Aucune décision collective des associés ne saura avoir pour effet d'éteindre une action
en responsabilité contre les Gérants pour faute commise en exécution de leur mandat.
18.2) Les Gérants seront responsables individuellement ou solidairement, suivant les cas, vis- a-vis de la Société ou des tiers aussi bien des violations des régles de droit concernant
les sociétés a responsabilité imitée, des violations des présents statuts et de toute faute
de gestion qu'ils auront pu conmettre.
18.3) Les Gérants, qu'ils soient associés ou non, rémunérés ou non, de droit ou de fait. pourront etre tenus du passif social pour le cas de redressement judiciaire ou de
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liquidation judiciaire de la Société, et soumis aux interdictions et déchéances prévues
par la Loi.
18.4) L'action des associés en responsabilité des Gérants s'exercera dans les formes et aux conditions prévues par la Loi ; le retrait d'un associé en cours d'instance n'aura d'effet sur sa poursuite.
18.5) Aucune décision collective des associés ne saura avoir pour effet d'éteindre une action
en responsabilité contre les Gérants pour faute commise en exécution de leur mandat.
ARTICLE 19 - DECES OU RETRAITE D'UN GERANT
19.1) Le décés d'un des Gérants ou sa mise a la retraite pour quelque motif que ce soit n'entraineront pas d'une maniere automatique la dissolution de la Société.
19.2) En cas de décés d'un des deux Gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant. mais celui-ci, ainsi que tout associé, pourra provoquer une décision collective des associés dans le but de nommer le nouveau deuxiéme gérant.
19.3) Pendant la période intermédiaire, les mandataires du Gérant décédé continueront a exercer leurs pouvoirs, pour assurer la bonne marche de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
19.4) En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de six mois pour réorganiser la gérance, ou décider la transformation de la Société en une autre forme sociale, ou enfin en prononcer la dissolution anticipée. A l'expiration de ce
délai, tout associé pourra faire prononcer la dissolution judiciaire de la Société.
19.5) L'incapacité légale de 1'un des deux Gérants ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de renmplir ses fonctions dans des conditions normales et continues
entrainera d'une maniére obligatoire la cessation de ses fonctions, laquelle devra étre constatée par décision ordinaire des associés et publiée conformément a la loi.
19.2) En cas de décés d'un des deux Gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant. mais celui-ci, ainsi que tout associé, pourra provoquer une décision collective des associés dans le but de nommer le nouveau deuxiéme gérant.
19.3) Pendant la période intermédiaire, les mandataires du Gérant décédé continueront a exercer leurs pouvoirs, pour assurer la bonne marche de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
19.4) En cas de décés d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de six mois pour réorganiser la gérance, ou décider la transformation de la Société en une autre forme sociale, ou enfin en prononcer la dissolution anticipée. A l'expiration de ce
délai, tout associé pourra faire prononcer la dissolution judiciaire de la Société.
19.5) L'incapacité légale de 1'un des deux Gérants ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de renmplir ses fonctions dans des conditions normales et continues
entrainera d'une maniére obligatoire la cessation de ses fonctions, laquelle devra étre constatée par décision ordinaire des associés et publiée conformément a la loi.
ARTICLE 20 - DEMISSION DE LA GERANCE
20.1) Tout Gérant pourra se démettre de ses fonctions a la fin d'un exercice social et apres en
avoir prévenu les associés avec un préavis d'au moins huit mois avant la clóture de l'exercice, au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception.
20.2) Le Gérant démissionnaire devra, s'il n'y a pas de co-gérants, veiller a provoquer une décision collective des associés dans le but de nommer le nouveau Gérant qui sera appelé a le substituer.
20.3) Les démissions produiront leurs effets dés le début de l'exercice immédiatement suivant ou il sera donné acte de ce changement ; cependant, les associés pourront, par décision ordinaire unanime, accepter la démission d'un Gérant avec une date ne coincidant pas
forcément avec le début d'un exercice social.
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avoir prévenu les associés avec un préavis d'au moins huit mois avant la clóture de l'exercice, au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception.
20.2) Le Gérant démissionnaire devra, s'il n'y a pas de co-gérants, veiller a provoquer une décision collective des associés dans le but de nommer le nouveau Gérant qui sera appelé a le substituer.
20.3) Les démissions produiront leurs effets dés le début de l'exercice immédiatement suivant ou il sera donné acte de ce changement ; cependant, les associés pourront, par décision ordinaire unanime, accepter la démission d'un Gérant avec une date ne coincidant pas
forcément avec le début d'un exercice social.
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ARTICLE 21 - REVOCATION DE LA GERANCE
21.1) Le ou les Gérants, qu'ils soient associés ou non, qu'ils aient été nonmmés ou non dans les statuts ou par décision collective unanime des associés seront révocables sur décision collective des associés unanime.
21.2) En outre, ils seront révocables par la Justice pour cause légitime à la demande de tout associé.
21.3) En cas de révocation ainsi prononcée, le Gérant révoqué devra cesser immédiatement ses fonctions et, aussitt la révocation publiée, il cessera immédiatement et de plein droit d'etre investi du pouvoir de contracter au nom de la Société et de l'obliger vis-a- vis des tiers.
21.4) Les Gérants nommés en remplacement du Gérant révoqué prendront des décisions valables vis-a-vis de la Société et des tiers méme si les Gérants révoqués contestent en Justice le motif de la révocation.
21.5) Si la révocation a été décidée sans de justes motifs, le Gérant révoqué aura droit aux
dommages-intéréts.
21.2) En outre, ils seront révocables par la Justice pour cause légitime à la demande de tout associé.
21.3) En cas de révocation ainsi prononcée, le Gérant révoqué devra cesser immédiatement ses fonctions et, aussitt la révocation publiée, il cessera immédiatement et de plein droit d'etre investi du pouvoir de contracter au nom de la Société et de l'obliger vis-a- vis des tiers.
21.4) Les Gérants nommés en remplacement du Gérant révoqué prendront des décisions valables vis-a-vis de la Société et des tiers méme si les Gérants révoqués contestent en Justice le motif de la révocation.
21.5) Si la révocation a été décidée sans de justes motifs, le Gérant révoqué aura droit aux
dommages-intéréts.
ARTICLE 22 - REMUNERATION DE LA GERANCE
22.1) En rémunération de ses fonctions et en compensation de sa responsabilité attachée a sa gestion, chaque Gérant pourra avoir droit a un traitement, fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, le montant duquel, et dont les modalités de paiement, seront décidées par décision collective ordinaire prise par les associés ; en outre, chaque Gérant aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. Cette rémunération figurera aux frais généraux.
22.2) Par exception momentanée a la régle énoncée a l'alinéa précédent, les Gérants nommés pour la premiere fois par les présentes ne seront pas rémunérés pour leurs fonctions et pour leur activité au sein de la Société.
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22.2) Par exception momentanée a la régle énoncée a l'alinéa précédent, les Gérants nommés pour la premiere fois par les présentes ne seront pas rémunérés pour leurs fonctions et pour leur activité au sein de la Société.
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TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES - CONSULTATIONS
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 23 - NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
23.1) La volonté des associés s'exprimera par des décisions collectives, lesquelles, d'apres leur objet, seront qualifiées d'ordinaires ou extraordinaires.
23.2) Chaque associé aura droit a participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit leur nature, et disposera d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il possedera et, ce, sans limitations.
23.3) En cas de consultation par correspondance, le droit de vote devra etre exercé personnellement.
23.4) Les décisions collectives adoptées réguliérement obligeront tous les associés, y compris les absents, dissidents ou les incapables.
23.5) Les décisions collectives pourront etre prises a toute époque. Néanmoins, les associés devront étre réunis d'une maniere obligatoire au moins une fois par an, pour statuer sur l'approbation des comptes, dans un délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.
23.6) Les décisions seront prises en assemblée. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, a prendre d'une maniere obligatoire en assemblée générale dans le délai vise a l'alinéa précédent, toute autre décision pourra étre prise d'une maniere valable par consultation écrite des associés sur initiative de la gérance.
23.2) Chaque associé aura droit a participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit leur nature, et disposera d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il possedera et, ce, sans limitations.
23.3) En cas de consultation par correspondance, le droit de vote devra etre exercé personnellement.
23.4) Les décisions collectives adoptées réguliérement obligeront tous les associés, y compris les absents, dissidents ou les incapables.
23.5) Les décisions collectives pourront etre prises a toute époque. Néanmoins, les associés devront étre réunis d'une maniere obligatoire au moins une fois par an, pour statuer sur l'approbation des comptes, dans un délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice.
23.6) Les décisions seront prises en assemblée. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, a prendre d'une maniere obligatoire en assemblée générale dans le délai vise a l'alinéa précédent, toute autre décision pourra étre prise d'une maniere valable par consultation écrite des associés sur initiative de la gérance.
ARTICLE.24.-.DECISIONS.COLLECTIVES.ORDINAIRES.ET EXTRAOR- DINAIRES
24.1) Seront considérées ordinaires les décisions portant sur toute question n'entrainant pas, ni directement, ni indirectement, de modifications aux statuts, continuation de la société lorsque les capitaux propres seraient devenus inférieurs a la moitié du capital social,
approbation de cession de parts a des tiers étrangers a la Société, ou de toute autre cession ou transmission de parts dans les conditions prévues aux articles 12 et 13 des présentes.
24.2) Elles auront notamment le but de donner a la gérance les autorisations nécessaires a
1'exécution des initiatives dépassant les pouvoirs qui lui ont été conférés a l'article 17 ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice, sur l'affectation et la répartition des bénéfices s'il y en a, de nommer et révoquer les gérants, le commissaire aux comptes et le liquidateur.
24.3) Les décisions collectives ordinaires auront été adoptées valablement lorsqu'elles auront
été prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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24.4) Les décisions collectives extraordinaires trancheront sur toute question entrainant
modification des statuts, continuation de la société en cas de diminution des capitaux sociaux propres en dessous de leur moitié, approbation de la cession de parts a des étrangers a la société ou de toute autre cession ou transmission de parts visées aux articles 12 et 13 ci-dessus.
approbation de cession de parts a des tiers étrangers a la Société, ou de toute autre cession ou transmission de parts dans les conditions prévues aux articles 12 et 13 des présentes.
24.2) Elles auront notamment le but de donner a la gérance les autorisations nécessaires a
1'exécution des initiatives dépassant les pouvoirs qui lui ont été conférés a l'article 17 ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice, sur l'affectation et la répartition des bénéfices s'il y en a, de nommer et révoquer les gérants, le commissaire aux comptes et le liquidateur.
24.3) Les décisions collectives ordinaires auront été adoptées valablement lorsqu'elles auront
été prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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24.4) Les décisions collectives extraordinaires trancheront sur toute question entrainant
modification des statuts, continuation de la société en cas de diminution des capitaux sociaux propres en dessous de leur moitié, approbation de la cession de parts a des étrangers a la société ou de toute autre cession ou transmission de parts visées aux articles 12 et 13 ci-dessus.
ARTICLE 25 - CONDITIONS DE VALIDITE_DES DECISIONS EXTRAOR- DINAIRES
25.1) Les décisions collectives entrainant une modification des présents statuts, l'approbation de cessions ou transmission de parts sociales a des tiers étrangers a la Société, et celles
visées aux articles 12 et 13 ci-dessus, seront prises valablement a une majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
25.2) La décision de transformer la société en une société de toute autre forme devra étre précédée du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société.
25.3) En aucun cas, un associé ne pourra etre obligé, ni par la majorité des associés, ni par la société, a augmenter son engagement dans le capital social ou plus en général dans la Société.
visées aux articles 12 et 13 ci-dessus, seront prises valablement a une majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
25.2) La décision de transformer la société en une société de toute autre forme devra étre précédée du rapport du Commissaire aux Comptes sur la situation de la Société.
25.3) En aucun cas, un associé ne pourra etre obligé, ni par la majorité des associés, ni par la société, a augmenter son engagement dans le capital social ou plus en général dans la Société.
ARTICLE 26 - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE
26.1) Si la consultation par correspondance parait préférable a la gérance, celle-ci enverra a chaque associé, au domicile élu dans les présentes ou au domicile effectivement valable, en les formes visées a l'article 27.1 ci-dessous, le texte des résolutions
proposées, accompagné d'un rapport explicatif.
26.2) Les associés devront adresser a la gérance par courrier recomnandé avec accusé de réception, dans un délai de trente jours a compter de la date de réception de la lettre recommandée visée a 1'alinéa précédent, la notification de leur acceptation ou de leur
refus.
26.3) Le vote sera formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution, par les mots " OUI " ou " NON ".
26.4) Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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proposées, accompagné d'un rapport explicatif.
26.2) Les associés devront adresser a la gérance par courrier recomnandé avec accusé de réception, dans un délai de trente jours a compter de la date de réception de la lettre recommandée visée a 1'alinéa précédent, la notification de leur acceptation ou de leur
refus.
26.3) Le vote sera formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution, par les mots " OUI " ou " NON ".
26.4) Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai visé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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ARTICLE 27 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES
27.1) La gérance, ou a défaut le commissaire aux comptes, convoquera tous les associés par lettre recomimandée avec accusé de réception adressée a leur domicile effectivement valable dans laquelle il aura été précisé le lieu, la date et l'heure ainsi que l'ordre du jour soumis a la délibération de l'assemblée, trente jours au moins avant la date de réunion.
27.2) Un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales pourront demander la réunion de l'assemblée. De méme, tout associé pourra demander en référé au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée et d'en fixer l'ordre du jour.
27.3) Si l'assemblée est appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 33 ci-dessous devront etre adressés a tous les associés avant la date de l'assemblée, dans le délai visé a 1'alinéa 27.1 ci-dessus. En cas de convocation
d'une assemblée autre que celle prévue ci-dessus, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux Comptes, seront adressés a tous les associés dans le meme délai visé ci-dessus avant la date de 1'assemblée.
27.4) Toute assemblée convoquée d'une maniere irréguliere pourra étre annulée. Cependant, 1'action en nullité ne sera pas recevable si tous les associés étaient présents ou représentés.
27.5) L'assemblée sera présidée par 1'un des deux gérants ou, en leur absence, par l'associé présent et acceptant lequel possedera le plus grand nombre de parts sociales ; a égalité
de nombre de parts sociales possédées, l'associé le plus agé présidera l'assemblée.
27.6) Seules seront mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
27.2) Un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales pourront demander la réunion de l'assemblée. De méme, tout associé pourra demander en référé au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée et d'en fixer l'ordre du jour.
27.3) Si l'assemblée est appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 33 ci-dessous devront etre adressés a tous les associés avant la date de l'assemblée, dans le délai visé a 1'alinéa 27.1 ci-dessus. En cas de convocation
d'une assemblée autre que celle prévue ci-dessus, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance ainsi que, le cas échéant, celui du Commissaire aux Comptes, seront adressés a tous les associés dans le meme délai visé ci-dessus avant la date de 1'assemblée.
27.4) Toute assemblée convoquée d'une maniere irréguliere pourra étre annulée. Cependant, 1'action en nullité ne sera pas recevable si tous les associés étaient présents ou représentés.
27.5) L'assemblée sera présidée par 1'un des deux gérants ou, en leur absence, par l'associé présent et acceptant lequel possedera le plus grand nombre de parts sociales ; a égalité
de nombre de parts sociales possédées, l'associé le plus agé présidera l'assemblée.
27.6) Seules seront mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
ARTICLE 28 - DELIBERATIONS DE L ASSEMBLEE
28.1) Tout associé pourra se faire représenter a l'assemblée par un autre associé, sauf s'ils
sont au nombre de deux. D'autre part, dans tous les cas, tout associé pourra se faire représenter a l'Assemblée par une autre personne non associée. Le mandataire devra etre muni d'un pouvoir rédigé par écrit, meme par télégramme ou télex, pou
représenter son mandant d'une maniére valable. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables pourront participer & tous les votes, sans pour autant etre eux- mémes associés, quitte a justifier de leurs qualités sur la demande de la gérance.
28.2) Toute délibération de l'assemblée des associés sera constatée par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec 1'indication du nombre des
parts sociales détenues par chacun d'entre eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat
des votes. En cas de consultation écrite, mention en sera faite dans le proces-verbal,
auguel la réponse de chaque associé sera annexée.
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28.3) Les procés-verbaux seront signés par le ou les Gérants et par le Président de la séance. Ils seront inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siége social, cotés et paraphés en conformité avec les dispositions réglementaires.
28.4) Lorsqu'une décision est constatée dans un proces-verbal notarié, celui-ci devra etre
transcrit ou mentionné sur le registre spécial mentionné a l'alinéa précédent, et en la forme d'un proces-verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations des associés seront valablenent certifiés conformes par un seul Gérant et, en cas de liquidation de la Société, par un seul
liquidateur.
sont au nombre de deux. D'autre part, dans tous les cas, tout associé pourra se faire représenter a l'Assemblée par une autre personne non associée. Le mandataire devra etre muni d'un pouvoir rédigé par écrit, meme par télégramme ou télex, pou
représenter son mandant d'une maniére valable. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables pourront participer & tous les votes, sans pour autant etre eux- mémes associés, quitte a justifier de leurs qualités sur la demande de la gérance.
28.2) Toute délibération de l'assemblée des associés sera constatée par un procés-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec 1'indication du nombre des
parts sociales détenues par chacun d'entre eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat
des votes. En cas de consultation écrite, mention en sera faite dans le proces-verbal,
auguel la réponse de chaque associé sera annexée.
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28.3) Les procés-verbaux seront signés par le ou les Gérants et par le Président de la séance. Ils seront inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siége social, cotés et paraphés en conformité avec les dispositions réglementaires.
28.4) Lorsqu'une décision est constatée dans un proces-verbal notarié, celui-ci devra etre
transcrit ou mentionné sur le registre spécial mentionné a l'alinéa précédent, et en la forme d'un proces-verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations des associés seront valablenent certifiés conformes par un seul Gérant et, en cas de liquidation de la Société, par un seul
liquidateur.
TITRE V - CONTROLE DES ASSOCIES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 29 - DROIT DE SURVEILLANCE DES ASSOCIES
29.1) A toute époque, tout associé aura le droit de prendre connaissance au Siége Social, de
toute documentation comptable et administrative, obtenir des copies certifiées conformes des statuts mis a jour, et de poser des questions écrites a la gérance dans les délais, sous les conditions et chaque fois que la Loi le lui permettra ou le lui octroiera.
29.2) Un ou plusieurs associés représentant un dixieme du capital social, le Ministére Public et le Comité d'Entreprise pourront, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
29.3) s"il est fait droit a la demande, la décision de justice déterminera l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle pourra mettre leurs honoraires a la charge de la Société.
29.4) Le rapport sera adressé au demandeur, au Ministere Public, au Comité d'Entreprise, au Commissaire aux Comptes et a la Gérance. Il sera, en outre, annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée et recevoir la méme publicite
toute documentation comptable et administrative, obtenir des copies certifiées conformes des statuts mis a jour, et de poser des questions écrites a la gérance dans les délais, sous les conditions et chaque fois que la Loi le lui permettra ou le lui octroiera.
29.2) Un ou plusieurs associés représentant un dixieme du capital social, le Ministére Public et le Comité d'Entreprise pourront, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
29.3) s"il est fait droit a la demande, la décision de justice déterminera l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle pourra mettre leurs honoraires a la charge de la Société.
29.4) Le rapport sera adressé au demandeur, au Ministere Public, au Comité d'Entreprise, au Commissaire aux Comptes et a la Gérance. Il sera, en outre, annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée et recevoir la méme publicite
ARTICLE 30 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
30.1) Les associés désignent par les présents statuts et pour une durée de six exercices :
1) En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :
- Monsieur Paul COUSSIRAT, né le 6 septembre 1920 a 64390 SAUVETERRE-DE-
BEARNE (Pyrénées Atlantiques), domicilié 47 avenue de la Division-Leclerc, 95170 DEUIL-LA-BARRE, - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 1989 a décidé de substituer a Monsieur Paul COUSSIRAT, la S.A. COUSSIRAT ET REYNIER, société de
Commissariat aux comptes inscrite pres la Compagnie Régionale de Versailles, également domiciliée 47 avenue de la Division-Leclerc, 95170 DEUIL-LA-BARRE,
SAFILO France S.A.R.L. - Statuts - 23
2) En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant : - Monsieur Jacques SUDICI, né a 75014 PARIS le 23 juillet 1928, domicilié a 6 square Monceau, 75017 PARIS.
30.2) Chacun des Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant, ainsi désignés, intervenant aux présentes, a déclaré tre régulierement inscrit au Tableau des Commissaires aux Comptes et accepter le mandat qui lui a été confié. Il a affirmé, en outre, n'etre frappé d'aucune mesure susceptible de lui cn interdire 1'exercice, ni se
trouver dans aucun cas d'incompatibilité prévu par la Loi et les réglements.
30.3) Les missions, ies interventions et leurs modalités et les taches du Commissaire aux Comptes dans la Société sont définies par la Loi.
30.4) Les honoraires des Commissaires aux Comptes seront a la charge de la Société. Ils seront fixés suivant les modalités déterminées par la Loi et la réglementation de la
profession.
1) En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire :
- Monsieur Paul COUSSIRAT, né le 6 septembre 1920 a 64390 SAUVETERRE-DE-
BEARNE (Pyrénées Atlantiques), domicilié 47 avenue de la Division-Leclerc, 95170 DEUIL-LA-BARRE, - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er décembre 1989 a décidé de substituer a Monsieur Paul COUSSIRAT, la S.A. COUSSIRAT ET REYNIER, société de
Commissariat aux comptes inscrite pres la Compagnie Régionale de Versailles, également domiciliée 47 avenue de la Division-Leclerc, 95170 DEUIL-LA-BARRE,
SAFILO France S.A.R.L. - Statuts - 23
2) En qualité de Commissaire aux Comptes suppléant : - Monsieur Jacques SUDICI, né a 75014 PARIS le 23 juillet 1928, domicilié a 6 square Monceau, 75017 PARIS.
30.2) Chacun des Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant, ainsi désignés, intervenant aux présentes, a déclaré tre régulierement inscrit au Tableau des Commissaires aux Comptes et accepter le mandat qui lui a été confié. Il a affirmé, en outre, n'etre frappé d'aucune mesure susceptible de lui cn interdire 1'exercice, ni se
trouver dans aucun cas d'incompatibilité prévu par la Loi et les réglements.
30.3) Les missions, ies interventions et leurs modalités et les taches du Commissaire aux Comptes dans la Société sont définies par la Loi.
30.4) Les honoraires des Commissaires aux Comptes seront a la charge de la Société. Ils seront fixés suivant les modalités déterminées par la Loi et la réglementation de la
profession.
TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
31.1) L'exercice social commencera le 1er janvier de chaque année et se terminera au 31 décembre de la méme année.
31.2) Par exception, le premier exercice social comprendra uniquement la période entre la date d'immatriculation de la Société et le 31 décembre de la méme année.
31.2) Par exception, le premier exercice social comprendra uniquement la période entre la date d'immatriculation de la Société et le 31 décembre de la méme année.
ARTICLE 32 - ETABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS
32.1) La comptabilité sociale et tous les documents de la société seront tenus en conformité
avec les dispositions du Code de Commerce et avec les usages commerciaux.
32.2) A la clôture de chaque exercice, la gérance dressera les documents, les rapports, les comptes et les bilans ainsi que leurs annexes visés par la Loi et les mettra a la disposition du Commissaire aux Comptes.
32.3) Dans le délai de six mois visé a l'article 23.5 ci-dessus, la gérance soumettra a
1'approbation de l'assemblée générale des associés le rapport de gestion, 1'inventaire et les comptes annuels qu'elle aura établis. Dans ce but, elle communiquera a tous les
associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, une copie du bilan, du
compte de résultat et ses annexes, du rapport de gestion sur l'exercice écoulé et du rapport du Commissaire aux Comptes. De mme, elle tiendra l'inventaire pendant le méme délai a la disposition des associés.
32.4) Tout associé pourra poser des questions écrites a la gérance, laquelle répondra au cours
de l'assemblée, a compter de la communication prévue a l'alinéa précédent.
SAFILO France S.A.R.L. -- Statuts - 24
32.5) Dans le mois suivant leur approbation par l'assenblée ordinaire des associés, la gérance déposera au Greffe du Tribunal de Commerce les documents visés par la Loi. En cas de refus d'approbation, la gérance déposera dans le meme délai une copie de cette délibération de l'Assemblée.
avec les dispositions du Code de Commerce et avec les usages commerciaux.
32.2) A la clôture de chaque exercice, la gérance dressera les documents, les rapports, les comptes et les bilans ainsi que leurs annexes visés par la Loi et les mettra a la disposition du Commissaire aux Comptes.
32.3) Dans le délai de six mois visé a l'article 23.5 ci-dessus, la gérance soumettra a
1'approbation de l'assemblée générale des associés le rapport de gestion, 1'inventaire et les comptes annuels qu'elle aura établis. Dans ce but, elle communiquera a tous les
associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, une copie du bilan, du
compte de résultat et ses annexes, du rapport de gestion sur l'exercice écoulé et du rapport du Commissaire aux Comptes. De mme, elle tiendra l'inventaire pendant le méme délai a la disposition des associés.
32.4) Tout associé pourra poser des questions écrites a la gérance, laquelle répondra au cours
de l'assemblée, a compter de la communication prévue a l'alinéa précédent.
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32.5) Dans le mois suivant leur approbation par l'assenblée ordinaire des associés, la gérance déposera au Greffe du Tribunal de Commerce les documents visés par la Loi. En cas de refus d'approbation, la gérance déposera dans le meme délai une copie de cette délibération de l'Assemblée.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
33.1) Le compte de résultat fera apparaitre par différence, apres déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice, s'il en existe, aprés déduction des pertes éventuelles, il sera d'abord prélevé les 5 % pour constituer le fond de réserve légale, lequel cessera d'étre obligatoire lorsqu'il aura atteint un montant correspondant aux 10 % du capital social.
33.2) Le solde, éventuellement augmenté des reports bénéficiaires, constituera le bénéfice distribuable. Hormis le cas de réduction du capital social, toute distribution de dividendes sera interdite lorsque les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
33.3) Apres approbation des comptes et constitution du bénéfice distribuable, l'assemblée
générale déterminera l'affectation éventuelle de la part non distribuée, dans des proportions qu'elle aura déterminées, a la constitution d'un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux.
33.4) Apres détermination du bénéfice distribuable, 1'assemblée déternminera la part dudit bénéfice attribué aux associés au titre de dividende. Elle sera répartie entre les associés
au prorata des parts effectivement possédées.
33.5) Si un cxercice accuse des pertes, celles-ci seront inscrites a un compte spécial figurant a 1'actif du bilan, pour etre imputées a due concurrence sur les bénéfices des exercices suivants, jusqu'a son extinction.
33.2) Le solde, éventuellement augmenté des reports bénéficiaires, constituera le bénéfice distribuable. Hormis le cas de réduction du capital social, toute distribution de dividendes sera interdite lorsque les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
33.3) Apres approbation des comptes et constitution du bénéfice distribuable, l'assemblée
générale déterminera l'affectation éventuelle de la part non distribuée, dans des proportions qu'elle aura déterminées, a la constitution d'un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux.
33.4) Apres détermination du bénéfice distribuable, 1'assemblée déternminera la part dudit bénéfice attribué aux associés au titre de dividende. Elle sera répartie entre les associés
au prorata des parts effectivement possédées.
33.5) Si un cxercice accuse des pertes, celles-ci seront inscrites a un compte spécial figurant a 1'actif du bilan, pour etre imputées a due concurrence sur les bénéfices des exercices suivants, jusqu'a son extinction.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
34.1) Le paiement des dividendes aux associés se fera aux modalités déterminées par 1'assemblée générale en ayant décidé la distribution ou, a défaut, sur décision de la
gérance.
34.2) Le paiement effectif devra se faire au maximum dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice.
34.3) Les associés ne pourront exiger aucune répétition des dividendes, sauf dans le cas ou les dividendes distribués ne correspondraient pas a des bénéfices réellement acquis. L'action en répétition se prescrira en trois ans a compter de leur mise en paiement.
34.4) Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans de sa mise en paiement sera prescrit au bénéfice de l'Etat, a qui la Société devra le verser.
SAFILO France S.A.R..L. - Statuts - 25
gérance.
34.2) Le paiement effectif devra se faire au maximum dans les neuf mois suivant la clture de l'exercice.
34.3) Les associés ne pourront exiger aucune répétition des dividendes, sauf dans le cas ou les dividendes distribués ne correspondraient pas a des bénéfices réellement acquis. L'action en répétition se prescrira en trois ans a compter de leur mise en paiement.
34.4) Tout dividende non réclamé dans un délai de cinq ans de sa mise en paiement sera prescrit au bénéfice de l'Etat, a qui la Société devra le verser.
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TITRE VII - PROROGATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION
ARTICLE 35 - PR0R0GATION
35.1) La gérance sera tenue de convoquer la collectivité des associés un an au moins avant la date d'expiration de la Société, pour qu'il soit décidé conformément a l'article 24.5 ci- dessus si la durée de la Société doit ou non étre prorogée.
35.2) A défaut d'une pareille initiative, tout associé pourra, dix jours apres une mise en
demeure de la gérance a cet effet et demeurée sans suite, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice, lequel consultera les associés et en provoquera leur décision a ce propos.
35.2) A défaut d'une pareille initiative, tout associé pourra, dix jours apres une mise en
demeure de la gérance a cet effet et demeurée sans suite, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice, lequel consultera les associés et en provoquera leur décision a ce propos.
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
36.1) Si les documents comptables constatent des pertes ayant ramené les capitaux propres de la Société a moins de la moitié du capital social, la gérance ou a défaut le Commissaire aux Comptes seront tenus, dans les quatre mois suivant 1'approbation des comptes
constatant ces pertes, de consulter les associés pour qu'ils décident, aux conditions
visées par l'article 26 ci-dessus, s il y a lieu a la dissolution anticipée de la Société.
36.2) Si la dissolution n'a pas été valablement prononcée, la Société sera tenue de réduire son
capital social d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui ayant constaté lesdites pertes, sauf si cela a mené le capital social a un montant inférieur au minimum légal.
36.3) Si une délibération valable n'a pu etre dégagée a ce sujet, ou a défaut de la gérance et du
Commissaire aux Comptes de la provoquer, tout intéressé pourra saisir la Tribunal de Commerce de la dissolution judiciaire de la Société.
constatant ces pertes, de consulter les associés pour qu'ils décident, aux conditions
visées par l'article 26 ci-dessus, s il y a lieu a la dissolution anticipée de la Société.
36.2) Si la dissolution n'a pas été valablement prononcée, la Société sera tenue de réduire son
capital social d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui ayant constaté lesdites pertes, sauf si cela a mené le capital social a un montant inférieur au minimum légal.
36.3) Si une délibération valable n'a pu etre dégagée a ce sujet, ou a défaut de la gérance et du
Commissaire aux Comptes de la provoquer, tout intéressé pourra saisir la Tribunal de Commerce de la dissolution judiciaire de la Société.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
37.1) La dissolution de la Société surviendra par l'expiration de sa durée ou toute autre cause que ce soit. Des lors, la Société sera en liquidation et sa raison sociale devra etre suivie par la mention " Société en liquidation ".
37.2) La dissolution produira ses effets vis-a-vis des tiers a compter de sa publication au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de la Société subsistera
pour les besoins de sa liquidation et jusqu a la clture de celle-ci. Elle ne mettra pas fin
aux fonctions du Commissaire aux Comptes.
37.3) Les Gérants seront autorisés a assurer la gestion des affaires courantes de la Société pour
la période entre la date de dissolution et la date de sa publication visée a l'alinéa précédent. Apres cette derniere date, les pouvoirs des gérants prendront fin. Ils pourront étre nomnmés liquidateurs conformément a l'article 38 ci-dessous.
SAFILO France S.A.R.L. - Statuts - 26
37.2) La dissolution produira ses effets vis-a-vis des tiers a compter de sa publication au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité morale de la Société subsistera
pour les besoins de sa liquidation et jusqu a la clture de celle-ci. Elle ne mettra pas fin
aux fonctions du Commissaire aux Comptes.
37.3) Les Gérants seront autorisés a assurer la gestion des affaires courantes de la Société pour
la période entre la date de dissolution et la date de sa publication visée a l'alinéa précédent. Apres cette derniere date, les pouvoirs des gérants prendront fin. Ils pourront étre nomnmés liquidateurs conformément a l'article 38 ci-dessous.
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ARTICLE 38 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
38.1) La Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi ou en dehors des
associés, par décision collective unanime des associés ou, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du Siege Social saisi par la partie la plus diligente.
38.2) La collectivité des associés gardera pendant la liquidation et uniquement dans ce but les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, notamment le pouvoir de révoquer les liquidateurs en exercice et d'en nommer de nouveaux, d'approuver les comptes et leur en donner quitus par décision ordinaire, et de modifier les statuts dans les buts de la liquidation.
38.3) Elle sera consultée par les liquidateurs d'apres les regles énoncées au titre IV des présentes. Les éventuelles assemblées des associés seront présidées par le liquidateur le plus agé.
38.4) Les gérants devront remetre leurs comptes aux iiquidateurs avec toutes pieces
justificatives, pour qu'une décision collective ordinaire ultérieure des associés puisse statuer sur ces comptes.
38.5) Les liquidateurs, agissant séparément, représenteront la société. Ils auront les pouvoirs
les plus étendus vis-a-vis des tiers pour réaliser l'actif social, en bloc ou en détail, meme a l'amiable, et d'en acquitter le passif. Ils ne sauront continuer les affaires en cours, ni en engager de nouvelles dans les buts de la liquidation, que s'ils en ont été autorisés par décision collective ordinaire unanime des associés. En outre, mais uniquement sur une décision collective extraordinaire unanime des associés les y autorisant, ils pourront céder globalement l'actif de la Société ou 1'apporter a une autre société, notamment par voie de fusion
associés, par décision collective unanime des associés ou, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du Siege Social saisi par la partie la plus diligente.
38.2) La collectivité des associés gardera pendant la liquidation et uniquement dans ce but les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, notamment le pouvoir de révoquer les liquidateurs en exercice et d'en nommer de nouveaux, d'approuver les comptes et leur en donner quitus par décision ordinaire, et de modifier les statuts dans les buts de la liquidation.
38.3) Elle sera consultée par les liquidateurs d'apres les regles énoncées au titre IV des présentes. Les éventuelles assemblées des associés seront présidées par le liquidateur le plus agé.
38.4) Les gérants devront remetre leurs comptes aux iiquidateurs avec toutes pieces
justificatives, pour qu'une décision collective ordinaire ultérieure des associés puisse statuer sur ces comptes.
38.5) Les liquidateurs, agissant séparément, représenteront la société. Ils auront les pouvoirs
les plus étendus vis-a-vis des tiers pour réaliser l'actif social, en bloc ou en détail, meme a l'amiable, et d'en acquitter le passif. Ils ne sauront continuer les affaires en cours, ni en engager de nouvelles dans les buts de la liquidation, que s'ils en ont été autorisés par décision collective ordinaire unanime des associés. En outre, mais uniquement sur une décision collective extraordinaire unanime des associés les y autorisant, ils pourront céder globalement l'actif de la Société ou 1'apporter a une autre société, notamment par voie de fusion
ARTICLE 39 OPERATIONS DE LIQUIDATION
39.1) Dans les trois mois suivant la clture de chaque exercice, les liquidateurs établiront
l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation de l'exercice écoulé. Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents seront sounmis avec le rapport du Commissaire aux Comptes a l'assemblée générale ordinaire des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice. Celle-ci statuera sur les comptes présentés, donnera les autorisations nécessaires et éventuellement renouvellera le mandat du Commissaire aux Comptes. A défaut, il sera statué par décision de justice a
la demande des liquidateurs ou de tout autre intéressé.
39.2) Apres extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera affecté au remboursement a leur valeur nominale des parts sociales non amorties. Le surplus sera réparti entre les associés au prorata des parts sociales que chacun d'eux possédera.
SAFILO France S.A.R.L. - Statuts - 27
l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation de l'exercice écoulé. Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents seront sounmis avec le rapport du Commissaire aux Comptes a l'assemblée générale ordinaire des associés dans les six mois de la clôture de l'exercice. Celle-ci statuera sur les comptes présentés, donnera les autorisations nécessaires et éventuellement renouvellera le mandat du Commissaire aux Comptes. A défaut, il sera statué par décision de justice a
la demande des liquidateurs ou de tout autre intéressé.
39.2) Apres extinction du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera affecté au remboursement a leur valeur nominale des parts sociales non amorties. Le surplus sera réparti entre les associés au prorata des parts sociales que chacun d'eux possédera.
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ARTICLE 40 - FIN DE LIQUIDATION
40.1) En fin de liquidation, les liquidateurs soumettront les comptes détaillés de liquidation aux associés lesquels, par décision collective ordinaire, statueront sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, leur décharge du mandat, et pour constater la cl6ture de la liquidation. A défaut, tout associé pourra demander en justice la
désignation d'un mandataire qui convoquera les associés et en provoquera toute décision a ce propos. Il en sera de meme si 1'assemblée de cloture ne peut valablement délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes des liquidateurs.
désignation d'un mandataire qui convoquera les associés et en provoquera toute décision a ce propos. Il en sera de meme si 1'assemblée de cloture ne peut valablement délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes des liquidateurs.
TITRE VIII - COMPETENCE - DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 41 - JURIDICTION ET COMPETENCE
41.1) Tout litige entre les associés découlant de l'interprétation ou de l'application des présentes sera soumis à la juridiction du ressort du Siege Social et les parties s'interdisent d'ores et déja de saisir de leurs différends a ce sujet un Juge autre que celui
qui est indiqué a cet article.
qui est indiqué a cet article.
ARTICLE 42 = POUVOIRS DE LA.GERANCE POUR L'IMMATRICULATION
42.1) Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour modifier ou adapter les présents statuts a la requete du Greffe du Tribunal de Commerce et pour remplir les formalités de publicité nécessaires ou requises pour l immatriculation de la Société.
ARTICLE 43 - ACTES ACCOMPLIS
43.1) Monsieur Giannino LORENZON et Monsieur Vittorio TABACCHI ont accompli dés
avant ce jour et pour le compte de la société en fornation, les actes énoncés dans un état indiquant l'engagement qui en résulterait pour la Société. Ledit état des actes accomplis, dont les associés déclarent en avoir pris connaissance, sera annexé aux
présentes sous la lettre " C " pour en faire partie intégrante et substantielle. La signature des présentes entrainera automatiquement pour la Société la reprise a son compte desdits actes.
avant ce jour et pour le compte de la société en fornation, les actes énoncés dans un état indiquant l'engagement qui en résulterait pour la Société. Ledit état des actes accomplis, dont les associés déclarent en avoir pris connaissance, sera annexé aux
présentes sous la lettre " C " pour en faire partie intégrante et substantielle. La signature des présentes entrainera automatiquement pour la Société la reprise a son compte desdits actes.
ARTICLE 44 - FRAIS
44.1) Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au conpte des frais généraux pour etre amortis dans la premiere année ou, en tous cas, avant toute distribution de bénéfices.