Acte du 6 décembre 2007

La société est de forme a responsabilité limitée. Elle est régie par toutes dispositions législatives et réglementaires en vigueur concernant les SARL ainsi que par les présents statuts.

Unipersonnelle lors de sa constitution, cette société peut comporter ensuite plusieurs associés puis redevenir unipersonnelle sans que sa forme de SARL en soit modifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

La Société a pour objet en France ou a L'étranger :

- une activité de grossiste en produits dentaires auprés des dentistes, pharmacies, cliniques hpitaux et universités, en ce compris la recherche, le développement, la fabrication, le commerce, la production, la représentation, le conditionnement de tous produits, articles et matériels relevant de pres ou de loin du domaine des soins dentaires et des traitements d'orthodontie en générale,

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, 'mobilircs ou imnobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est :

DENTAL PROMOTION & INNOVATION.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société rcsponsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé : 31 Rue du Général de Gaulle 59110 LA MADELEINE

Ill pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a Quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

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Lors de Ia constitution de Ia société, 1'associé unique DENTAL PROMOTION ET INNOVATION SA, a apporté a la société une somme en numéraire de quinze mille euros (15 000 @) qui a été intégralement libérée et déposée a la banque ING BANK France en son agence de Lille (59) - 120 Rue de l'Hpital Militaire.

Par décision de l'associée unique du 27 mars 2006, il a été décidée d'augmenter le capital de la société de cent quatre vingt cinq mille euros (185 000 €) pour le porter a deux cent mille euros (200 000 €) par augmentation de la valeur nominale des parts sociales porter de 30 € a 400 @ libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues en compte courant.

Le capital social est fixé a deux cent mille euros (200 000 euros), divisé en 500 parts de 400 euros chacune, libérées intégralement, numérotées de 1 a 500 et attribuées en totalité a la société DENTAL PROMOTION ET INNOVATION SA, associée unique.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Outre leurs apports, l'associée unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en : rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les parts sociales ne pcuvent étre représentées par des titres négociables.

i) Leur propriété résulte seulement des statuts de ia société, des actes qui les modifient, des : cessions et mutations ultérieurcs, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

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2) Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société : les co-propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris parmi les associés; le nu-propriétaire est valablement représenté par l'usufruitier sauf convention contraire signifiée a la société.

1) Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable & la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce : dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

2) Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associée unique sont libres.

3) En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associée unique et son conjoint, ia Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

4) En cas de déces de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

5) En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts à des tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises & la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

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1) La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

: Le ou ies gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associée unique ou par une décision ordinaire des associes.

en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associée unique ou aux associés.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la noitié des parts sociales.

Monsieur David VANCUTSEM, demeurant a Beersel (B-1650 Beersel), Schoolstraat 126 (BELGIQUE), de nationalité Belge, né a ANDERLECHT (BELGIQUE) le 16 juillet 1974, , est nommé gérant pour une durée indéterminée.

. Monsieur David VANCUTSEM déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une duréc de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses géranta ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prevues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfinirnent responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un mermbre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associée unique ou de l'assemblée des associes.

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associée unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associée unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associée unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

1) L'associée unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui ct répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

2) En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociaies.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

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i.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le

associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

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IITRE V

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1r juillet et finit le 30 I juin.

Par exception, le premier exercice commencera le 1er avril 2005 et se terminera le 30 juin 2006.

: Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi gue, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et rêglements en vigueur.

L'associée unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la clture de .l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augrnenté du report bénéficiaire.

H cst attribué & l'associée unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associée unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De meme, l'associée unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressérnent les postes de réserves sur lesquels les prélvernents ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associée unique ou i'Asscmblée Généraie peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents coinptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

: Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. l en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulire, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

1) Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associée unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

2) Si la Société comprend un associe personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans ies conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a 1'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut &tre décidéc par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la ioi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associée unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en fornation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Monsieur David VANCUTSEM, gérant non associé, est expressément habilité & accomplir les actes et & prendre les engagernents suivants :

- obtenir tous crédits nécessaires a la réalisation de l'objet social et aux opérations y afférentes moyennant des conditions et modalités les plus favorables pour la société y compris consentir toutes garanties sollicitées,

conclusion de toute convention commerciale et l'accomplissement de toutes formalités visant a permettre & la société , l'exercice de son activité sociale moyennant des conditions et modalités les plus favorables pour la société.

un bail commercial en date du 11 mars 2005 entre la société UKL , société civile immobiliere, au capital social de 1.067.143,12 euros , ayant son sitge social a LA : MADELEINE ( 5911O)- 31 rue du Général de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 377.960. 000 ct la société DENTAL PROMOTION & INNOVATION SARL, en cours de constitution, pour une durée de neuf années a compter du 1"/04/2005 pour se terminer le 31/03/2014.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagernents.

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Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur David VANCUTSEM et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier lavis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du sige social ;

- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

et géneralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

COPIE CERTIFIEE CONFORME LE GERANT

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

un bail commercial en date du 11 mars 2005 entre la société UKL , société civile immobiliere, au capital social de 1.067.143,12 euros , ayant son siege social a LA MADELEINE ( 5911O)- 31 rue du Général de Gaulle, immatriculée au Registre du :Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 377.960. 000 et la société DENTAL 'PROMOTION & INNOVATION SARL,en cours de constitution, pour unc durée de ncuf .années & compter du 1/04/2005 pour se terminer le 31/03/2014.

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