Acte du 18 décembre 2020

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1985 B 06825 Numero SIREN : 332 495 068

Nom ou denomination : HAYS TRAVAlL TEMPORAIRE

Ce depot a ete enregistré le 18/12/2020 sous le numéro de dep8t 136538

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TRAITE DE FUSION

ENTRE

La société HAYS TRAVAIL TEMPORAIRE

en qualité de Société Absorbante

ET

Les sociétés

HAYS BTP & IMMOBILIER

et

HAYS CENTRE EST

en qualité de Sociétés Absorbées

EN DATE DU 15 DECEMBRE 2020

t MC

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TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société HAYs TRAVAIL TEMPORAIRE, société par actions simplifiée au capital de 104.000 euros, dont le sige est situé 147 boulevard Haussmann - 75008 PARIS, identifiée sous le numéro 332 495 068 RCS PARIS, représentée par son Président, Madame Tina LING, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Ladite société sera, au cours des présentes, désignée par sa dénomination sociale ou appelée < Société Absorbante >,

DE PREMIERE PART,

ET :

La société HAYS BTP & IMMOBILIER, société par actions simplifiée au capital de 522.600 euros, dont le sige est situé 147 boulevard Haussmann - 75008 PARIS, identifiée sous le numéro 434 146 684 RCS PARIs, représentée par Monsieur Michel GRIGNER, dûment habilité en vertu d'un pouvoir donné par le Président de la Société,

La société HAYs CENTRE EsT, société par actions simplifiée au capital de 216.154 euros, dont le sige est situé 57 rue Servient - 69003 LYON, identifiée sous le numéro 447 857 913 RCS LYON, représentée par Monsieur Michel GRIGNER, dûment habilité en vertu d'un pouvoir donné par le Président de la Société,

Lesdites sociétés seront, au cours des présentes, désignées par leur dénomination sociale ou appelées unitairement < Société Absorbée > ou ensemble < Sociétés Absorbées >,

DE SECONDE PART,

Il a été, en vue de la fusion par voie d'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, arrété de la maniere suivante la convention réglant ces fusions, laquelle est soumise aux conditions ci-apres exprimées.

Préalablement a la convention objet des présentes, il est exposé ce qui suit :

2 1t MC

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E X P O S E

I/ La Société HAYs TRAVAIL TEMPORAIRE est une société par actions simplifiée ayant pour objet :

l'activité exclusive de travail temporaire :

l'acquisition, la création, la prise en location gérance de tous fonds relatifs à l'activité exclusive de mise a la disposition provisoire d'utilisateurs des salariés que la société, en fonction d 'une qualification convenue, embauche et rémunre à cet effet, et toutes opérations financires, mobilires et immobilires destinées à permettre la susdite activité dans les limites prescrites par l'article L 124-1 du Code du travail.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2005, l'objet social a été étendu de la maniére suivante :

< toutes opérations commerciales se rapportant à l'activité de placement de personnel telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux

entreprises de travail temporaire. >

Elle est dirigée et représentée par son Président, Madame Tina LING.

Son capital s'élve a 104.000 euros et est divisé en 2.600 actions de 40 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entierement libérées.

Son exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante. Les comptes de son dernier exercice social ont été clos le 30 juin 2020. Lesdits comptes ont été approuvés par son associé unique préalablement a la réalisation de la fusion. L'associé unique a décidé d'affecter le résultat au compte report a nouveau. Elle n'a émis aucune autre valeur mobilire que les actions composant son capital.

La durée de la Société Absorbante expire le 31 décembre 2083

II/ La Société HAYS BTP & IMMOBILIER est une société par actions simplifiée ayant pour objet :

Le conseil en recrutement ; la recherche, la sélection, la présentation de candidats selon les criteres définis par le client ;

La mise en relation ; la recherche, la sélection, la présentation de personnes indépendantes ou de sous- traitants selon les critres définis par le client ;

L'audit, le conseil en ressources humaines, la gestion des ressources humaines, la gestion des carrires, la formation ;

Le conseil en réorganisation, mises en place des lois et réglementations sociales.

Et plus généralement toutes opérations financires, économiques, immobilires se rapportant à l'objet principal accessoire ou connexe mentionné ci-dessus.

Elle est dirigée et représentée par son Président, Madame Marie HERVIOU-HATHROUBI.

Son capital s'élve a 522.600 euros et est divisé en 130.650 actions de 4 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Son exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante. Les comptes de son dernier exercice social ont été clos le 30 juin 2020. Lesdits comptes ont été approuvés par son associé unique préalablement a la réalisation de la fusion. L'associé unique a décidé d'affecter le résultat au compte report à nouveau. Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliere que les actions composant son capital.

La durée de la Société Absorbante expire le 17 janvier 2100.

3 1t MC

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III/ La Société HAYs CENTRE EsT est une société par actions simplifiée ayant pour objet :

Le conseil en recrutement ; la recherche, la sélection, la présentation de candidats selon les critres définis par le client :

La mise en relation ; la recherche, la sélection, la présentation de personnes indépendantes ou de sous- traitants selon les critres définis par le client ;

L'audit, le conseil en ressources humaines, la gestion des ressources humaines, la gestion des carrires, la formation :

Le conseil en réorganisation, mises en place des lois et réglementations sociales.

Et plus généralement toutes opérations financires, économiques, immobilires se rapportant à l'objet principal accessoire ou connexe mentionné ci-dessus.

Elle est dirigée et représentée par son Président, Madame Mélanie PoRTALE.

Son capital s'éléve a 216.154 euros et est divisé en 5.842 actions de 37 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Son exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante. Les comptes de son dernier exercice social ont été clos le 30 juin 2020. Lesdits comptes ont été approuvés par son associé unique préalablement a la réalisation de la fusion. L'associé unique a décidé d'affecter le résultat au compte report a nouveau. Elle n'a émis aucune autre valeur mobilire que les actions composant son capital.

La durée de la Société HAYs CENTRE EsT expire le 24 mars 2102

IV/ Liens entre les sociétés

A/ Liens en capital :

A la date de signature du présent traité de fusion, les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante n'ont pas de liens en capital. L'intégralité des actions composant le capital des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante est détenu par le m&me associé unique,la société HAYS FRANCE (387 676 075 RCS PARIS)

B/ Dirigeants communs :

Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante n'ont pas de dirigeants communs.

Cela exposé, il est passé la convention ci-apres relative a l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante.

1t MG

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PLAN GENERAL

La convention est divisée en dix parties, a savoir :

La premiere relative aux motifs de l'opération, aux comptes ayant servi de base a l'opération, a la date d'effet de l'opération, a la méthode de valorisation des actifs,

La deuxieme relative au patrimoine a transmettre a titre de fusion par chacune des Sociétés Absorbées,

La troisieme relative a la propriété et a l'entrée en jouissance,

La quatrieme relative aux charges et conditions de la transmission des patrimoines.

La cinquime relative a la rémunération de la transmission des patrimoines,

La sixime relative aux déclarations par le représentant des Sociétés Absorbées et celui de la Société Absorbante,

La septieme relative a la date et aux conditions de réalisation des fusions,

La huitieme relative a la dissolution des Sociétés Absorbées,

La neuvieme relative au régime fiscal,

La dixime relative aux dispositions diverses.

5 1 MC

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PREMIERE PARTIE

MOTIFS ET OBJECTIFS DES FUSIONS

La fusion envisagée s'inscrit dans le cadre d'une opération plus globale de réorganisation du Groupe Hays en France, visant a réduire de maniere significative le nombre de sociétés du Groupe et de rendre l'organigramme du Groupe plus lisible en fusionnant les sociétés par lignes d'activités.

Cette réorganisation permettra de réduire considérablement le coût de gestion des sociétés, et maitriser la croissance des couts administratifs (comptables, juridiques et contrle de gestion) tout en limitant les facturations intra-groupe.

Cette réorganisation permettra également de créer un pilotage unique et homogne des salariés et des relations sociales par la direction des ressources humaines.

Le présent projet de traité de fusion définit les termes et conditions de l'absorption des sociétés HAYs BTP IMMOBILIER et HAYS CENTRE EsT par la société HAYS TRAVAIL TEMPORAIRE, étant précisé que ces dernires auront absorbé leurs filiales respectives, un instant de raison avant la réalisation de la fusion par absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante objet du présent traité.

A 1'issue de ces fusions, la société HAYs TRAVAIL TEMPORAIRE prendra la dénomination sociale HAYs.

COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DES OPERATIONS

La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées ont respectivement arrété, a la date du 30 juin 2020, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

C'est sur la base de ces documents comptables arrétés a ladite date du 30 juin 2020 et approuvés qu'ont été établies les conditions de l'opération de fusion. Un exemplaire de ces documents est déposé dans les délais requis par la réglementation en vigueur au sige de chacune des sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.

DATE D'EFFET DES FUSIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce, il est précisé que les fusions auront, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er juillet 2020, premier jour de 1'exercice social en cours des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du code de commerce, les opérations réalisées par les Sociétés Absorbées a compter du 1er juillet 2020 et jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens a elle transmis.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du code de commerce, les Sociétés Absorbées transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion.

METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A LA SOCIETE ABSORBANTE

S'agissant d'une opération de restructuration interne, pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir la valeur nette comptable au 30 juin 2020 des actifs et passifs transmis et ce, conformément aux dispositions du Titre VII du Rglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général telles que modifiées par le Rglement ANC n°2017-01 du 5 mai 2017 et le Rεglement ANC n°2019-06 du 8 novembre 2019.

6 MC

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REGIME JURIDIQUE DES FUSIONS

Compte tenu (i) de la forme sociale de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées, et (i) du fait que 100% du capital et des droits de vote des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante sont détenus en permanence par le méme associé unique, la société HaYs FRANCE, les fusions objet du présent traité seront réalisées selon la procédure prévue par les

dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce. En conséquence, il n'y aura lieu ni a approbation des fusions par l'associé unique des Sociétés Absorbées ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9 et a 1'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé néanmoins que pour les besoins de l'accomplissement des formalités légales, les parties conviennent expressément que la réalisation de la fusion fera l'objet d'une approbation en tant que de besoin par l'associé unique de la Société Absorbante.

RAPPORT D'ECHANGE

Conformément a l'article L. 236-3 du code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions des Sociétés Absorbées de sorte qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange.

DEUXIEME PARTIE

2.1 PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE HAYS BTP IMMOBILIER

La société HAYs BTP IMMOBILIER en vue de la fusion a intervenir avec la Société Absorbante au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, transmet, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-apres exprimées, a la Société Absorbante, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par son représentant dûment habilité, sous les memes conditions, 1'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société HAYs BTP IMMOBILIER tel que le tout existait au 30 juin 2020 avec les résultats actifs et passifs des opérations

faites depuis le 1er juillet 2020 étant observé que cette derniere société aura un instant de raison avant la présente fusion absorbé ses filiales détenues a 100%.

A la date du 30 juin 2020, date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, 1'actif

et le passif de la société HAYs BTP IMMOBILIER consistaient dans les éléments ci-aprs énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société HAYs BTP IMMOBILIER devant étre dévolu a la Société

ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

L'actif transmis par la société HAYs BTP IMMOBILIER comprend les biens, droits et valeurs ci-aprs désignés et évalués a leur valeur nette comptable, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :

1%/ Les immobilisations incorporelles attachées à l'activité de conseil en recrutement et en ressources humaines exploitée a son sige social sis a PARIS (75008) 147 boulevard et pour laquelle la société HAYs BTP IMMOBILIER est immatriculée a titre au registre du commerce et des sociétés de PARIS

Lesdites immobilisations incorporelles comprenant :

la clientle y attachée,

le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société HAYs BTP IMMOBILIER,

1t MG

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le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs à l'exploitation du fonds, intervenus avec tous tiers, en ce compris, notamment, sans que cette liste ne soit limitative, les contrats intervenus avec (i) les

fournisseurs, (ii) les clients, et (iii) le personnel de la société HAYs BTP IMMOBILIER,

la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage des logiciels attachés au fonds de commerce,

la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage attaché au fonds de commerce apporté,

les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a l'exploitation du fonds

de la sOciété HAYS BTP IMMOBILIER,

les baux et titres d'occupation d'immeubles ou terrains dont est titulaire la société HAYs BTP IMMOBILIER:

Les éléments incorporels ci-dessus étant apportés globalement pour mémoire.. MEMOIRE

2%/ Les immobilisations financires, transmises globalement pour un montant net de 470.173,59 €

Soit :

3%/ Les actifs circulants, transmis globalement pour leur montant net de : .... 1.445.915,66 €

soit :

4%/ Les charges constatées d'avance transmises pour un montant global de : 1.926,85 €

SOIT UN TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS D'UN MILLION NEUF CENT DIX-HUIT MILLE

SEIZE EUROS ET DIX CENTIMES, CI.... 1.918.016,10 €

D'une manire générale, les éléments d'actifs transférés par la société HAYs BTP IMMOBILIER a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi a la Date de Réalisation sans aucune exception ni réserve.

ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la société HAYs BTP IMMOBILIER, la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci-dessus rapportées) grevant les actifs transmis par ladite société, dont le montant a la date du 30 juin 2020 est ci-aprs donné a titre indicatif, le patrimoine de la société HAYs BTP IMMOBILIER devant étre dévolu a la Société Absorbante dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de l'opération

8 1t MG

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Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a 1'alinéa qui précéde, la transmission par la société HAYs BTP IMMOBILIER est consentie et acceptée moyennant la prise en charge en son acquit, de l'ensemble des dettes et charges et provisions grevant les actifs transmis, a la date du 30 juin 2020.

Il est précisé que le passif de la société HAYs BTP IMMOBILIER se décomposait au 30 juin 2020 comme suit :

1%Les provisions pour risques et charges 438.347,00 €

Provisions pour risques 438.347,00 €

2% Les dettes : 3.135.110,01 €

Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit 30.455,74 €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 757.852,96 €

Dettes fiscales et sociales .... ...835.422,95 €

Autres dettes 1.511.378.36 €

3%/ Les comptes de régularisation : . 16.952.00 € Produits constatés d'avance 16.952,00 €

SOIT UN TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF TRANSMIS DE TROIS MILLIONS CINQ CENT QUATRE-

VINGT-DIX MILLE QUATRE CENT NEUF EUROS ET UN CENTIMES, CI ..... 3.590.409,01 €

suivant inventaire desdits éléments de passif susvisés, dont un exemplaire a été déposé au siege social de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.

Le représentant de la société HAYs BTP IMMOBILIER certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société

HAYS BTP IMMOBILIER au 30 juin 2020 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il existait dans la société HAYS BTP

IMM0BILIER a la date susvisée du 30 juin 2020 aucun autre passif révélé et non comptabilisé et, plus spécialement, que la

société HAYs BTP IMMOBILIER est en regle a l'égard de ses obligations fiscales ou autres et que toutes les déclarations requises par les lois et rglements en vigueur ont été faites régulirement en temps utile

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera des engagements recus par

la société HAYS BTP IMMOBILIER, et sera substituée a la société HAYs BTP IMMOBILIER dans la charge des engagements donnés par cette derniere.

MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE HAYS BTP IMMOBILIER

Le montant de l'actif dont la transmission est prévue au 30 juin 2020 s'élevant a :.. 1.918.016,10 €

Le montant du passif dont la transmission est prévue au 30 juin 2020 s'élevant à :... 3.590.409,01 €

LE MONTANT DE L'ACTIF NET DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE S'ELEVE A : ...... - 1.672.392,91 €

9 1t MG

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Il est précisé en tant que de besoin que les montants d'apport ci-avant de HAYs BTP IMMOBILIER a la Société Absorbante, établis sur la base des comptes de la société HAYs BTP IMM0BILIER au 30 juin 2020, n'intégrent pas les éléments d'actifs

et de passifs qui seront transmis par les filiales de HAYs BTP IMMOBILIER a cette dernire a raison de leur absorption par HAYs BTP IMMOBILIER, et qui devront étre repris dans le bilan de la Société Absorbante.

Le présent Traité n'intégre par ailleurs pas les montants de boni et mali qui seront comptabilisés par la société HAYs BTP IMMOBILIER a raison de l'absorption de ses filiales, et qui devront étre repris dans le bilan de la Société Absorbante.

2.2. PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE HAYS CENTRE EST

La société HAYs CENTRE EsT en vue de la fusion a intervenir avec la Société Absorbante au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, transmet, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-apres

exprimées, a la Société Absorbante, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette dernire par son représentant dament habilité, sous les mémes conditions, l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société HAYS CENTRE EsT tel que le tout existait au 30 juin 2020 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites

depuis le 1er juillet 2020 étant observé que cette dernire société aura un instant de raison avant la présente fusion absorbé ses filiales détenues a 100%.

A la date du 30 juin 2020, date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de 1'opération, 1'actif

et le passif de la société HAYs CENTRE EsT consistaient dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette

énumération n'a qu'un caractre indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société HAYs CENTRE EsT devant étre dévolu a la Société.

ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

L'actif transmis par la société HAYs CENTRE EsT comprend les biens, droits et valeurs ci-aprs désignés et évalués a leur valeur nette comptable, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :

1%/ Les immobilisations incorporelles attachées a l'activité de conseil en recrutement et en ressources humaines exploitée a son sige social sis a LYON (69003) - 57 rue Servient et pour laquelle la société HAYs CENTRE EsT est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LyoN.

Lesdites immobilisations incorporelles comprenant :

la clientle y attachée,

le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société HAYs CENTRE EsT,

le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation du fonds, intervenus avec

tous tiers, en ce compris, notamment, sans que cette liste ne soit limitative, les contrats intervenus avec (i) les fournisseurs, (ii) les clients, et (iii) le personnel de la société HAYs CENTRE EsT,

la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage des logiciels attachés au fonds de commerce,

la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage attaché au fonds de commerce apporté,

les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a l'exploitation du fonds de la société HAYS CENTRE EsT,

les baux et titres d'occupation d'immeubles ou terrains dont est titulaire la société HAYs CENTRE EsT:

Les éléments incorporels ci-dessus étant apportés globalement pour mémoire :... MEMOIRE

10 1t MG

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Soit :

2%/ Les immobilisations corporelles, transmises globalement pour mémoire 289.979.39 €

3%/ Les immobilisations financieres, transmises globalement pour un montant net de 2.111.187,94 € Soit :

4°/ Les actifs circulants, transmis globalement pour leur montant net de 1.768.989,12 €

soit :

5°/ Les charges constatées d'avance transmises pour un montant global de : 7.165,18 €

SOIT UN TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS DE QUATRE MILLIONS CENT SOIXANTE-

DIX-SEPT MILLE TROIS CENT VINGT-ET-UN EUROS ET SOIXANTE-TROIS CENTIMES, Ci........ 4.177.321,63 €

D'une maniere générale, les éléments d'actifs transférés par la société HAYs CENTRE EsT a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour comme aussi a la Date de Réalisation sans aucune exception ni réserve.

11 t MG

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ELEMENTS DE PASSIF

DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place des Sociétés Absorbées, la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci-dessus rapportées) grevant les actifs transmis par ladite société, dont le montant a la date du 30 juin 2020 est ci-aprs donné a titre indicatif, le patrimoine de la société HAYs CENTRE EsT devant etre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de l'opération.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de

prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précde, la transmission par la société HAYs CENTRE EsT est consentie et acceptée moyennant la prise en charge en son acquit, de l'ensemble des dettes et charges et provisions grevant

les actifs transmis, a la date du 30 juin 2020.

Il est précisé que le passif de la société HAYs CENTRE EsT se décomposait au 30 juin 2020 comme suit :

SOIT UN TOTAL DES ELEMENTS DE PASSIF TRANSMIS DE TROIS MILLIONS TROIS CENT QUATRE- VINGT-DEUX MILLE HUIT CENT TRENTE-QUATRE EUROS ET SOIXANTE-SIX CENTIMES, CI....... 3.382.834,66 €

suivant inventaire desdits éléments de passif susvisés, dont un exemplaire a été déposé au siege social de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.

Le représentant de la société HAYs CENTRE EsT certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société HAYS CENTRE EsT au 30 juin 2020 et le détail de ce passif sont sincres, qu'il existait dans la société HAYS CENTRE EsT a la date susvisée du 30 juin 2020 aucun autre passif révélé et non comptabilisé et, plus spécialement, que la société HAYs CENTRE EsT est en regle a l'égard de ses obligations fiscales ou autres et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Indépendamment de 1'actif et du passif ci-dessus désignés, la Société Absorbante bénéficiera des engagements recus par la société HAYs CENTRE EsT, et sera substituée a la société HAYS CENTRE EsT dans la charge des engagements donnés par cette derniére.

12 1t MG

DocuSign Envelope ID: DFF684D6-8E92-4366-B4C5-103DAC2E00C4

MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR LA SOCIETE HAYS CENTRE EST

Le montant de l'actif dont la transmission est prévue au 30 juin 2020 s'élevant a :.. 4.177.321.63 €

Le montant du passif dont la transmission est prévue au 30 juin 2020 s'élevant à .... 3.382.834,66 €

LE MONTANT DE L'ACTIF NET DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE S'ELEVE A : .. 794.486,97 €

Il est précisé en tant que de besoin que les montants d'apport ci-avant de HAYs CENTRE EsT a la Société Absorbante, établis sur la base des comptes de la société HAYs CENTRE EsT au 30 juin 2020, n'intégrent pas les éléments d'actifs et de passifs qui seront transmis par les filiales de HAYs CENTRE EsT a cette derniére a raison de leur absorption par HAYS

CENTRE EsT, et qui devront étre repris dans le bilan de la Société Absorbante.

Le présent Traité n'intégre par ailleurs pas les montants de boni et mali qui seront comptabilisés par la société Hays

CENTRE EsT à raison de l'absorption de ses filiales, et qui devront étre repris dans le bilan de la Société Absorbante.

TROISIEME PARTIE

PROPRIETE-JOUISSANCE

La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine, des biens et droits des Sociétés Absorbées en ce compris ceux qui auraient été omis et/ou non exhaustivement énumérés, soit aux présentes, soit dans la comptabilité des Sociétés Absorbées, a compter de la Date de Réalisation des fusions.

Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er juillet 2020 et la Date de la Réalisation des fusions seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société

Absorbante. Le patrimoine des Sociétés Absorbées sera dévolu dans 1'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation des

fusions.

L'ensemble du passif des Sociétés Absorbées a la Date de Réalisation des fusions, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution des Sociétés Absorbées, seront donc transmis a la Société Absorbante.

QUATRIEME PARTIE

CHARGES ET CONDITIONS

I/ En ce qui concerne la Société Absorbante

La présente transmission sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

1 La Société Absorbante prendra les biens et droits, a elle transmis, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état ou le tout se trouvera a la Date de Réalisation des fusions sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2 Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis et, en particulier, tous les contrats en cours, souscrits par les Sociétés

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Absorbées, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, et ce méme s'il s'agit de contrats intuitu personae, sous réserve de l'accord des

co-contractants sur ce transfert.

La transmission des baux étant effectuée par voie de fusion réalisée dans les conditions prévues par les articles L. 236-8 et suivants du code de commerce conformément a l'article L. 145-16 du code de commerce, la Société Absorbante sera, nonobstant toutes stipulations contraires, substituée aux Sociétés Absorbées au profit desquelles les baux ont été consentis, cette substitution aux Sociétés Absorbées ayant lieu dans tous les droits et obligations découlant des baux.

Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothêques, privilges et 3 inscriptions qui pourront étre attachés aux créances des Sociétés Absorbées a la Date de Réalisation des fusions.

Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, contribution économique territoriale, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits transmis par les Sociétés Absorbées.

5 Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits transmis, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

6 La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux a elle transmis et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive des fusions, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.

7 Elle prendra tous les salariés des Sociétés Absorbées avec tous ses droits et avantages acquis conformément

aux dispositions de 1'article L. 1224-1 du code du travail. Conformément aux dispositions de cet article, elle

sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation des présentes fusions, dans le bénéfice

et la charge des dispositions du contrat de travail de chacun des salariés transférés.

8 Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif des Sociétés Absorbées dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme les Sociétés Absorbées sont tenues de le faire elles-mémes. S'il

venait a se révéler ultérieurement une différence en plus entre le passif visé dans la deuxieme partie des

présentes et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

9. Les créanciers des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 1'opposition

formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

10) Elle sera substituée aux Sociétés Absorbées dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.

11)Elle sera substituée aux Sociétés Absorbées dans les cautions données et plus généralement dans les garanties et engagements de toute nature contractés par les Sociétés Absorbées.

II/ En ce qui concerne les Sociétés Absorbées

1) La présente transmission est faite sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) Le représentant de chaque Société Absorbée oblige celle-ci a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous

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concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits des Sociétés

Absorbées et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à premiere réquisition de la Société Absorbante, a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de chaque Société Absorbée, es-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des fusions, tous les biens et droits ci-dessus transmis ainsi

que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

4) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, les Sociétés Absorbées solliciteront en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation

définitive des fusions.

5 Le représentant des Sociétés Absorbées s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation, a poursuivre l'exploitation

des Sociétés Absorbées conformément aux pratiques antérieures et a la gestion passée et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

CINQUIEME PARTIE

ABSENCE DE REMUNERATION AU TITRE DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE

L'intégralité des actions composant le capital de la Société Absorbante et celui des Sociétés Absorbées étant détenue par la méme société, la société HAYs FRANCE, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante en contrepartie de l'apport net réalisé par les Sociétés Absorbées conformément aux dispositions de l'article L236-3 du code de commerce.

Conformément a l'article 746-1 du rglement n°2014-03 relatif au plan comptable général, tel que modifié par le reglement n°2019-06 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports, égal au montant de l'actif net apporté, au compte < Report a nouveau >.

En application de l'article 38.2 du Code Général des Impts, les sommes incorporées aux capitaux propres de la Société Absorbante a l'occasion de la fusion réalisée sans échange de titres viennent en diminution du bénéfice net imposable.

Aucune imposition ne sera donc établie a raison de l'augmentation d'actif net constatée par la Société Absorbante du fait

de l'opération.

SIXIEME PARTIE

DECLARATIONS

Le représentant de chaque Société Absorbée déclare :

A/ Sur les Sociétés Absorbées

1%/ Que les Sociétés Absorbées ne sont pas actuellement en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'ont jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire.

2%/ Qu'elles ne sont pas actuellement, ni susceptibles d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de leurs biens.

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3%/ Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

4%/ Que les Sociétés Absorbées n'ont contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque.

B/ Sur les biens transmis

1/ Que les biens transmis sont libres de tous privilges ou nantissements.

2% Que le patrimoine des Sociétés Absorbées n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

3%/ Que les biens transmis sont de libre disposition entre les mains des Sociétés Absorbées, sous réserve de 1'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

Le représentant de la Société Absorbante déclare :

1% Dispenser le représentant des Sociétés Absorbées de donner plus d'informations relativement a 1'origine de propriété des éléments incorporels des Sociétés Absorbées.

2% Dispenser le représentant des Sociétés Absorbées :

d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois derniers exercices ;

de dresser l'inventaire des livres comptables,

de dresser la liste des litiges.

3%Parfaitement connaitre le patrimoine des Sociétés Absorbées.

SEPTIEME PARTIE

Sauf accord contraire ultérieur entre les parties au présent traité, la date de réalisation des fusions est fixée a 23h59 le dernier jour du mois au cours duquel l'associé unique aura approuvé en tant que de besoin l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante (la < Date de Réalisation >), étant précisé que la Date de Réalisation ne pourra tre postérieure au 30 juin 2021.

La réalisation définitive des fusions sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante susvisée

La constatation matérielle de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

HUITIEME PARTIE

DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES

Sous réserve de la réalisation définitive des fusions, du fait de la transmission universelle du patrimoine des Sociétés Absorbées a la Société Absorbante, les Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit a la Date de Réalisation et par le seul fait de la réalisation définitive des fusions.

L'ensemble du passif des Sociétés Absorbées devant etre transmis a la Société Absorbante, la dissolution des Sociétés Absorbées du seul fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ces sociétés.

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Tous pouvoirs sont conférés au représentant légal des Sociétés Absorbées a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-méme, ou par un ou plusieurs mandataires par lui désignés et, en conséquence, de réitérer

si besoin était, la transmission du patrimoine des Sociétés Absorbées a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités

utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.

NEUVIEME PARTIE

REGIME FISCAL

DISPOSITIONS GENERALES

Les représentants des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des fusions dans le cadre de ce qui sera dit ci- apres.

Il est rappelé que les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante sont soumises a l'impôt sur les sociétés

ENREGISTREMENT

Les fusions seront, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumises aux dispositions de l'article 816 du Code

Général des Impts. En conséquence, les présentes opérations feront l'objet d'un enregistrement gratuit.

IMPOT SUR LES SOCIETES - REGIME FISCAL DE FAVEUR

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, les fusions prennent effet au plan fiscal et comptable le 1er juillet 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par les Sociétés Absorbées seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.

Les soussignées és qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre les présentes fusions au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du code général des impôts.

A cet effet, la Société Absorbante prend l'engagement :

a. de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez les Sociétés Absorbées et qui ne deviennent pas sans objet du fait des présentes fusions, y compris les provisions réglementées ;

b. de se substituer, le cas échéant, aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres :;

de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables C. recues en apport ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6 de l'article 210 A du code général des impôts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées a la date de prise d'effet des opérations de fusion ;

de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, selon les modalités prévues par l'article 210 d. A, 3 d du code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables des Sociétés Absorbées, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-

values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration ;

e. d'inscrire a son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures des Sociétés Absorbées. A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans ses résultats de 1'exercice au cours duquel interviennent les opérations de fusion le profit

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correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées :

de joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi, conforme au modéle fourni par 1'administration, des plus

values en sursis d'imposition au titre de l'exercice de réalisation des fusions et des exercices suivants, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux dispositions de 1'article 54 septies I du code général des impts et de l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impôts.

La Société Absorbante devra également, conformément aux dispositions de 1'article 54 septies II du code général

des impts, tenir et présenter sur demande de l'administration fiscale, un registre des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables dont l'imposition est reportée.

Les présentes fusions retenant les valeurs comptables au 30 juin 2020 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé des Sociétés Absorbées, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20-20200415, n°10), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables des Sociétés Absorbées en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif

immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures des Sociétés Absorbées

La Société Absorbante s'engage également a reprendre a son compte les éventuels engagements souscrits par les Sociétés Absorbées dans le cadre de précédentes opérations d'apport ou de fusion effectuées par les Sociétés Absorbées ou faites au profit des Sociétés Absorbées et placées sous le régime fiscal de faveur et, d'une maniére générale, de se substituer

aux Sociétés Absorbées pour tout engagement de nature fiscale qui aurait pu &tre souscrit par les Sociétés Absorbées.

La Société Absorbante s'engage enfin, au nom des Sociétés Absorbées, a informer l'administration fiscale de la cessation

de leur activité dans les quarante-cinq (45) jours de la publication des fusions dans un journal d'annonces légales et a déposer dans les soixante(60) jours de la réalisation des fusions une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201 du code général des impts, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par 1'article 54 septies I du code général des impts et contenant les mentions précisées

par l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impôts.

PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS

La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations des Sociétés Absorbées au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service. A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures des Sociétés Absorbées, ainsi que, le cas échéant, la provision pour investissement

correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date des fusions, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous les droits des Sociétés Absorbées.

TAXE D'APPRENTISSAGE ET PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

La Société Absorbante s'oblige à prendre en charge la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par les Sociétés Absorbées au jour de la réalisation définitive des fusions, a procéder pour le compte des Sociétés Absorbées dans le délai de 60 jours prévu à l'article 201 dudit code, à la déclaration spéciale prévue en matiére de taxe d'apprentissage ainsi qu'a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer et demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par les Sociétés Absorbées au titre de la participation a la formation

professionnelle continue.

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PARTICIPATION - CONSTRUCTION

Conformément aux dispositions de la doctrine administrative (BOI-TPS-PEEC-40-20141218), la Société Absorbante s'engage, afin de reprendre l'ensemble des droits et obligations des Sociétés Absorbées et de bénéficier du report a son profit des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par ces derniéres tels qu'ils existeront à la date de prise d'effet des fusions, a prendre en charge, a raison des activités qui lui sont transmises, la totalité des obligations relatives

a la participation des employeurs a l'effort de construction, prévue a l'article 235 bis du code général des impôts, auxquelles les Sociétés Absorbées resterait soumises, lors de la réalisation définitive des fusions, a raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2020. La Société Absorbante remplira toutes obligations déclaratives éventuellement nécessaires a cette fin.

La Société Absorbante s'engage notamment à reprendre a son bilan, a raison des activités qui lui sont transmises, les investissements réalisés antérieurement par les Sociétés Absorbées, et a se soumettre aux obligations pouvant incomber

a ces derniéres du chef de ces investissements.

TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, les livraisons de biens et les prestations de service réalisées a l'occasion des présentes fusions, emportant transmission universelle de patrimoine, sont dispensées

de la TVA ds lors que tant la Société Absorbante que les Sociétés Absorbées sont redevables de la TVA au titre de l'universalité transmise.

La Société Absorbante étant réputée continuer la personne des Sociétés Absorbées en poursuivant l'exploitation de 1'universalité transmise sous une forme ou une autre, elle se trouve subrogée dans tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées. Il en résulte :

que la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées s'engagent à remplir les formalités nécessaires auprés de 1'administration fiscale pour l'informer de la présente fusion ;

que la Société Absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder aux

régularisations de TVA, prévues a l'article 207 de l'annexe II au Code Général des Impts, auxquelles auraient du procéder les Sociétés Absorbées si elles avaient continué leur exploitation ;

que le crédit de TVA dont pourraient disposer les Sociétés Absorbées a la date ou elles cesseront juridiquement d'exister sera automatiquement transféré a la Société Absorbante.

La Société Absorbante s'engage à mentionner le montant total hors taxe de la transmission de l'universalité de biens sur la ligne 05 < autres opérations non imposables > de sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois au cours duquel la

fusion est réalisée.

De leur cté, les Sociétés Absorbées s'engagent à transmettre à la Société Absorbante les informations relatives à la situation des immobilisations transmises au regard du droit a déduction et notamment, le montant de la TVA initialement

déduit, ainsi que la date de début et de fin de la période de régularisation, et a mentionner le montant total hors taxe de la

transmission de l'universalité de biens sur la ligne 05 < autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA souscrite au titre du mois au cours duquel la fusion est réalisée.

AU REGARD DES AUTRES TAXES

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.

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DIXIEME PARTIE

DISPOSITIONS DIVERSES

I - Formalités

1% La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux transmissions effectuées a titre de fusion.

2% La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens transmis.

3% La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle transmis.

II - Désistement

Le représentant des Sociétés Absorbées déclare désister purement et simplement cette derniére de tous droits de privilége

et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte

III - Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, 1'original des actes constitutifs

et modificatifs des Sociétés Absorbées ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives,

piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.

La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions des Sociétés Absorbées pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies et photocopies d'archives, pieces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Loi applicable - Juridiction compétente

Les présentes sont régies par le droit francais et interprétées conformément a ce droit.

Tous les différents susceptibles de découler des présentes, et notamment de sa rédaction, son application, son exécution ou de son interprétation, seront soumis aux tribunaux compétents.

VI - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire ou besoin sera toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.

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VII - Signature électronique

Chacun des signataires convient qu'il pourra, le cas échéant, signer le présent traité de fusion par l'apposition d'une

signature électronique sur la plateforme DocuSign et reconnait que cette signature électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite.

Chacun des signataires convient expressément que le traité de fusion signé électroniquement constitue l'original du document, qu'il est établi et sera conservé dans des conditions de nature a en garantir l'intégrité et qu'il est parfaitement valable entre eux.

Chacun des signataires reconnait que le traité de fusion signé électroniquement constitue une preuve littérale au sens de 1'article 1366 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier et pourra valablement leur étre opposé. En conséquence, le traité de fusion signé électroniquement vaut preuve du contenu de celui-ci signé électroniquement, de l'identité des signataires et du consentement aux obligations et conséquences qui découlent de ce traité de fusion.

Chacun des signataires convient que la transmission électronique par Docusign du traité de fusion signé électroniquement

vaut preuve entre eux de l'existence, du contenu, de l'envoi, de l'intégrité, de l'horodatage et de la réception du traité de fusion signé électroniquement entre eux.

Chacun des signataires s'engage a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du traité de fusion ou de son contenu sur le fondement de sa signature par voie électronique.

Chacun des signataires renonce irrévocablement à tous recours, actions, demandes et prétentions a l'encontre des rédacteurs des présentes au titre de la signature électronique du traité de fusion et de ses conséquences.

Fait a PARIS 1e 15 décembre 2020 en six (6) exemplaires,

HAYS TRAVAIL TEMPORAIRE HAYS BTP IMMOBILIER Représentée par MadameTina LING Représentée par Monsieur Michel GRIGNER

ed by:

1ina UNG MideL GRI CNER 3B589E8C4E5D4BB.. 76DD00BA1517457..

HAYS CENTRE EST Représentée par Monsieur Michel GRIGNER

DocuSigned by:

Midel GRICNER 76DD00BA1517457.

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DocuSign Envelope ID: 72DBAC2C-02CE-4E7B-A4BC-AFA10A00D2F8

HAYS TRAVAIL TEMPORAIRE

POUVOIR

Je soussignée,

Madame Tina Ling, née le 17 août 1965 à Camarthen (Royaume Uni), de nationalité britannique, demeurant 1 Hauts de Niels, n°1 chemin des petites fourques - 13510 Eguilles

Agissant en qualité de Président de la société HAYs TRAVAIL TEMPORAIRE, société par actions simplifiée au capital de 104.000 euros, dont le siége est situé 147 boulevard Haussmann - 75008 PARis, identifiée sous le numéro 332 495 068 RCS PARIs (la < Société >),

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

Le groupe HAYS en France a lancé un projet global de réorganisation interne, consistant à

simplifier et rationaliser l'organigramme du groupe, en réduisant notamment le nombre d'entités juridiques

Dans le cadre de ce projet de réorganisation, il est prévu l'absorption par la Société des sociétés suivantes (les < Sociétés Absorbées >) par voie de fusion (la < Fusion >) : La société Hays BTP & Immobilier, La société Hays Centre Est, conformément aux termes et conditions d'un projet de traité de fusion devant étre signé entre la Société et les Sociétés Absorbées (le < Traité de Fusion >)

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :

du projet de Traité de Fusion

DONNE PAR LA PRESENTE, IRREVOCABLEMENT POUVOIR A :

Monsieur Michel Grigner, né le 21 mai 1964 à Corbeil Essonne (91), de nationalité francaise, demeurant 9 rue Brochant - 75017 Paris

Lequel pourra agir indistinctement seul (i.e. sans que la signature de l'autre mandataire soit requise) ou conjointement,

AVEC FACULTE DE SUBSTITUTION OU DE SUBDELEGATION A L'EFFET, AU NOM ET POUR LE COMPTE DU MANDANT, DE :

finaliser, dater, signer et parapher le Traité de Fusion,

négocier et signer tout autre document contractuel ou non, tout avenant au Traité de Fusion, acte

procés-verbal ou autre document social, et plus généralement, négocier, signer et exécuter tout acte ou document se rapportant ou lié à la Fusion,

et plus généralement, aux effets ci-dessus, faire toute déclaration, faire toute formalité, prendre tous engagements, payer ou recevoir toute somme, en recevoir ou en donner quittance, se porter fort de toute personne, certifier conforme tout document et en particulier de tous documents sociaux, élire domicile, se substituer une ou plusieurs personnes dans toutes parties du présent pouvoir, donner et révoquer tous mandats et substitutions, et, plus généralement, faire tout ce que les circonstances exigeront et tout ce que le mandataire jugera bon à l'effet de mener à bonne fin les opérations mentionnées ci-dessus

DocuSign Envelope ID: 72DBAC2C-02CE-4E7B-A4BC-AFA10A00D2F8

HAYS TRAVAIL TEMPORAIRE

Le présent pouvoir est valable à compter de sa date de signature jusqu'au 30 juin 2021

09 December 2020 Fait à Paris le en deux (2) exemplaires originaux

cuSigned by: ocuSigned by: Tina UNC Midul GRl CNER 8B589E8C4E5D4BB 76DD00BA151745

Madame Tina Ling Michel Grigner Président de la Société Qualité : Mandataire

Qualité : Mandant

* Veuillez faire précéder votre signature des ** Veullez faire précéder votre signature des mots écrits a la main : < Bon pour pouvoir > mots écrits à la main : < Bon pour acceptation de pouvoir >

Bon pour pouvoir Bon pour acceptation de pouvoir

DocuSign Envelope ID: 72DBAC2C-02CE-4E7B-A4BC-AFA10A00D2F8

HAYS BTP & IMMOBILIER

Je soussignée,

Madame Marie Herviou née le 12 octobre 1984 à Saint Brieuc (22), de nationalité francaise, demeurant 14 rue la Clé des Champs - 93400 Saint Ouen

Agissant en qualité de Président de la société la société HAYs BTP & IMMoBILIER, société par actions simplifiée au capital de 522.600 euros, dont le siége est situé 147 boulevard Haussmann - 75008 PARis, identifiée sous le numéro 434 146 684 RCS PARIs (la < Société >),

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

Le groupe HAYS en France a lancé un projet global de réorganisation interne, consistant à simplifier et rationaliser l'organigramme du groupe, en réduisant notamment le nombre d'entités juridiques

Dans le cadre de ce projet de réorganisation, il est prévu en particulier :

L'absorption par la Société des sociétés suivantes (les < Filiales Absorbées >) par voie de fusion (la < Fusion des Filiales >) : la société Hays lle de France, la société Hays Finance, conformément aux termes et conditions d'un projet de traité de fusion devant étre signé

entre la Société et les Filiales Absorbées (le < Traité de Fusion des Filiales >)

L'absorption par voie de fusion de la Société par la société HAYs TRAVAIL TEMPORAIRE, (la < Fusion de la Société >), conformément aux termes et conditions d'un projet de traité de fusion devant étre signé entre la Société et la société HAYs TRAVAIL TEMPORAIRE (le < Traité de Fusion de la Société >)

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :

du projet de Traité de Fusion des Filiales du projet de Traité de Fusion de la Société

DONNE PAR LA PRESENTE, IRREVOCABLEMENT POUVOIR A :

Madame Tina Ling, née le 17 aout 1965 à Camarthen (Royaume Uni), de nationalité britannique, demeurant 1 Hauts de Niels, n°1 chemin des petites fourques - 13510 Eguilles Et,

Monsieur Michel Grigner, né le 21 mai 1964 à Corbeil Essonne (91), de nationalité frangaise, demeurant 9 rue Brochant - 75017 Paris

lesquels pourront agir indistinctement seul (i.e. sans que la signature de l'autre mandataire soit requise) ou conjointement,

AVEC FACULTE DE SUBSTITUTION OU DE SUBDELEGATION A L'EFFET, AU NOM ET POUR LE COMPTE DU MANDANT,

DE :

finaliser, dater, signer et parapher le Traité de Fusion des Filiales,

finaliser, dater, signer et parapher le Traité de Fusion de la Société,

négocier et signer tout autre document contractuel ou non, tout avenant au Traité de Fusion des Filiales ou au Traité de Fusion de la Société, acte, procés-verbal ou autre document social, et plus généralement, négocier, signer et exécuter tout acte ou document se rapportant ou lié à la Fusion des Filiales et à la Fusion de la Société,

et plus généralement, aux effets ci-dessus, faire toute déclaration, faire toute formalité, prendre

tous engagements, payer ou recevoir toute somme, en recevoir ou en donner quittance, se porter

DocuSign Envelope ID: 72DBAC2C-02CE-4E7B-A4BC-AFA10A00D2F8

HAYS BTP & IMMOBILIER

fort de toute personne, certifier conforme tout document et en particulier de tous documents sociaux, élire domicile, se substituer une ou plusieurs personnes dans toutes parties du présent pouvoir, donner et révoquer tous mandats et substitutions, et, plus généralement, faire tout ce

que les circonstances exigeront et tout ce que le mandataire jugera bon à l'effet de mener à bonne fin les opérations mentionnées ci-dessus.

Le présent pouvoir est valable à compter de sa date de signature jusqu'au 30 juin 2021.

03 décembre 2020

Fait a Paris le en deux (2) exemplaires originaux.

Marie tathroubi 1ina UNG E9751804E2C34EF

Madame Marie Herviou Tina LING Président de la Société Qualité : Mandataire

Qualité : Mandant

* Veuillez faire précéder votre signature des ** Veuillez faire précéder votre signature des mots écrits à la main : < Bon pour pouvoir > mots écrits à la main : < Bon pour acceptation de pouvoir >

Bon pour pouvoir Bon pour acceptation de pouvoir

ocuSigned by

MideL GRI CNER 76DD00BA1517457

Michel GRIGNER

Qualité : Mandataire

** Veuillez faire précéder votre signature des mots écrits a la main : < Bon pour acceptation

de pouvoir >

Bon pour acceptation de pouvoir