ALLIANZ HOLDING FRANCE
Acte du 9 novembre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 00159 Numero SIREN : 494 450 455
Nom ou dénomination : ALLIANZ HOLDING FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 09/11/2023 sous le numero de depot 47964
ALLIANZ HOLDING FRANCE Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 4 476 994 300 euros Siége social : 1, cours Michelet - CS 30051 -- 92076 Paris La Défense Cedex 494 450 455 R.C.S. NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2016 B 00159 Numero SIREN : 494 450 455
Nom ou dénomination : ALLIANZ HOLDING FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 09/11/2023 sous le numero de depot 47964
ALLIANZ HOLDING FRANCE Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 4 476 994 300 euros Siége social : 1, cours Michelet - CS 30051 -- 92076 Paris La Défense Cedex 494 450 455 R.C.S. NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 AOUT 2023
LA SOUSSIGNEE :
Allianz SE, société européenne, enregistrée à la Chambre de Commerce de Munich sous le numéro HRB 164232, détenant la totalité des 447699 430 actions, associée unique (ci-aprés l'< Associé unique >) de la Société Allianz Holding France (ci-aprés la < Société ), aprés avoir pris
connaissance du rapport de la Présidente, a pris les décisions suivantes portant sur :
1. Des modifications apportées à la gouvernance de la Société en procédant a : La modification de l'article 13 des statuts de la Société, intitulé < DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE> ;
La modification de l'article 14 des statuts de la Société, intitulé < COMITE AHF ; La modification de l'article 15 des statuts de la Société, intitulé < REPRESENTATION > ; La modification de l'article 22 des statuts de la Société, intitulé < CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL > ; 2. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Allianz SE, société européenne, enregistrée à la Chambre de Commerce de Munich sous le numéro HRB 164232, détenant la totalité des 447699 430 actions, associée unique (ci-aprés l'< Associé unique >) de la Société Allianz Holding France (ci-aprés la < Société ), aprés avoir pris
connaissance du rapport de la Présidente, a pris les décisions suivantes portant sur :
1. Des modifications apportées à la gouvernance de la Société en procédant a : La modification de l'article 13 des statuts de la Société, intitulé < DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE> ;
La modification de l'article 14 des statuts de la Société, intitulé < COMITE AHF ; La modification de l'article 15 des statuts de la Société, intitulé < REPRESENTATION > ; La modification de l'article 22 des statuts de la Société, intitulé < CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL > ; 2. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport de la Présidente, décide de modifier l'article 13 < DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE > des statuts de la Société, désormais rédigé comme suit :
< 13.1 Président
(i) Le Président de la Société est nommé par décision de l'associé unigue. Le Président de la Société
peut étre une personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé de la Société. Lorsqu'une personne: morale est nommée Président de la Société, elle doit désigner un
représentant permanent.
(ii) Le Président de la Société est nommé pour une durée fixée par décision de l'associé unique. Le Président de la Société peut démissionner de ses fonctions à tout moment, à charge pour lui d'en
informer l'associé unique.
Le Président sera considéré comme démissionnaire d'office dés qu'il/elle aura atteint l'àge limite de 70 ans.
Le Président de la Société est révocable à tout moment (ad nutum), sans qu'il soit nécessaire de
justifier d'un quelconque motif, par décision de l'associé unique.
Les termes et conditions de la rémunération percue par le Président de la Société, ainsi que, le cas échéant, de l'indemnité de cessation des fonctions, sont fixés par décision de l'associé unique.
(iii) Le Président de la Société exerce ses pouvoirs sous réserve (sans que ces limitations soient
opposables aux tiers et sans que les tiers ne puissent les invoquer à l'encontre de la Société) des pouvoirs attribués au Directoire par sa charte de fonctionnement et des décisions soumises à autorisation préalable de l'associé unique telles que prévues à l'article 18.
Le Président de la Société peut, sous sa responsabilité, déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour un ou plusieurs sujets déterminés.
13.2 Le Directoire
Il est institué un Directoire, dont le fonctionnement est régi par une charte, composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de dix (10) membres.
L'exercice des fonctions de membre du Directoire confére le statut de mandataire social de la Société.
(i) Composition
(a) Directeur Général en charge de la présidence du Directoire
Le Président de la Société nomme un Directeur Général, personne physique qui sera plus spécifiquement én charge de l'animation et de la coordination des travaux du Directoire. Ce Directeur Général assurera la présidence des séances du Directoire.
(b) Directeurs Généraux Déléqués
Les Directeurs Généraux Délégués, membres du Directoire, sont des personnes physiques
nommées par décision du Président sur recommandation préalable du Directeur Général.
(ii) Nomination - Rémunération - Révocation - Démission des membres du Directoire
Il est précisé qué tout ce qui reléve de la nomination, rémunération et révocation du Directeur
général et Directeurs généraux délégués, doit s'entendre comme suit :
La nomination, la rémunération et la révocation du Directeur Général relve d'une décision du Président; et
La nomination, la rémunération et la révocation des Directeurs Généraux Délégués reléve
d'une décision du Président agissant sur recommandation du Directeur Général.
Ces mandats de Directeur général et de Directeur général délégué sont exclusifs de tout
contrat de travail conclu avec la Société.
(a) Nomination et rémunération
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée fixe et sont rééligibles dans leurs fonctions. Les termes et conditions de la rémunération percue par les membres du Directoire ainsi que, le cas échéant, de l'indemnité de cessation des fonctions, sont fixés par décision du Président,
sur recommandation du Directeur général s'agissant des Directeurs généraux délégués selon les
conditions et modalités prévues par les stipulations du contrat de mandat social complétant les
présentes dispositions statutaires, signé entre la Société et chacun des membres du Directoire.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire pendant la durée de son mandat, son
éventuel successeur pourra étre nommé par le Président pour une nouvelle durée de mandat, et
non uniquement pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.
(b) Révocation
Les membres du Directoire peuvent étre révoqués à tout moment (ad nutum), sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif. L'indemnité éventuelle de cessation des fonctions est
fixée par décision du Président, selon les conditions et modalités prévues par les stipulations du contrat de mandat social signé entre la Société et chacun des membres du Directoire, le cas échéant, complétant les présentes dispositions statutaires.
Néanmoins, en cas de révocation pour faute grave ou faute lourde telles que ces fautes sont
définies par la Chambre sociale de la Cour de Cassation, aucune indemnité de cessation des
fonctions ne sera due. Par ailleurs, en cas de révocation pour faute lourde, le mécanisme de réduction ou de rappel des rémunérations variables, pourra étre mis en xuvre selon les conditions et modalités prévues par le contrat de mandat social, complétant les présentes dispositions
statutaires, signé entre la Société et le membre du Directoire, le cas échéant.
(c) Démission
Les membres du Directoire peuvent démissionner de leur fonction à tout moment, à charge pour
ces derniers d'en informer le Président par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise en main propre contre décharge en respectant un délai de préavis de six (6) mois. La durée du préavis pourra étre réduite ou supprimée par décision du Président actant de cette démission.
Les membres du Directoire seront considérés comme démissionnaire d'office ds qu'ils auront
atteint l'àge limite de 70 ans.
(iii) Fonctionnement
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Directeur
général, par tout moyen écrit, dans un délai raisonnable.
Les réunions du Directoire sont présidées par le Directeur général.
Les réunions du Directoire ont lieu (i) physiquement, au siége de la Société ou en tout autre endroit déterminé par le Directeur Général de la Société (et tel que précisé dans la convocation), ou (ii) à distance, par voie de conférence téléphonique ou visioconférence tel que déterminé par le Directeur Général de la Société (et tel que précisé dans la convocation).
La convocation du Directoire ainsi que tous les documents relatifs à l'ordre du jour de la réunion doivent étre envoyés par email aux membres du Directoire.
La convocation devra inclure (i) la date et l'heure de la réunion, (ii) le lieu de la réunion (ou les détails nécessaires pour joindre la conférence téléphonique ou visioconférence) et (iii) l'ordre du
jour.
Le Directoire ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents
Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas d'égalité des voix, la voix du Directeur Général de la Société est prépondérante.
Les réunions du Directoire donnent lieu à un compte rendu et ses décisions sont constatées par un
procés-verbal établi et signé par le Directeur Général de la Société.
Le Directoire peut adopter toute décision par écrit sous réserve que tous les membres du Directoire aient été informés et aient eu la possibilité de voter. Les décisions écrites ont la méme validité et portée que les décisions adoptées en réunion du Directoire sous réserve qu'elles soient signées par Ia majorité des membres du Directoire. La date de la décision écrite du Directoire est fixée à la date de.la derniére signature. "
< 13.1 Président
(i) Le Président de la Société est nommé par décision de l'associé unigue. Le Président de la Société
peut étre une personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé de la Société. Lorsqu'une personne: morale est nommée Président de la Société, elle doit désigner un
représentant permanent.
(ii) Le Président de la Société est nommé pour une durée fixée par décision de l'associé unique. Le Président de la Société peut démissionner de ses fonctions à tout moment, à charge pour lui d'en
informer l'associé unique.
Le Président sera considéré comme démissionnaire d'office dés qu'il/elle aura atteint l'àge limite de 70 ans.
Le Président de la Société est révocable à tout moment (ad nutum), sans qu'il soit nécessaire de
justifier d'un quelconque motif, par décision de l'associé unique.
Les termes et conditions de la rémunération percue par le Président de la Société, ainsi que, le cas échéant, de l'indemnité de cessation des fonctions, sont fixés par décision de l'associé unique.
(iii) Le Président de la Société exerce ses pouvoirs sous réserve (sans que ces limitations soient
opposables aux tiers et sans que les tiers ne puissent les invoquer à l'encontre de la Société) des pouvoirs attribués au Directoire par sa charte de fonctionnement et des décisions soumises à autorisation préalable de l'associé unique telles que prévues à l'article 18.
Le Président de la Société peut, sous sa responsabilité, déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour un ou plusieurs sujets déterminés.
13.2 Le Directoire
Il est institué un Directoire, dont le fonctionnement est régi par une charte, composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de dix (10) membres.
L'exercice des fonctions de membre du Directoire confére le statut de mandataire social de la Société.
(i) Composition
(a) Directeur Général en charge de la présidence du Directoire
Le Président de la Société nomme un Directeur Général, personne physique qui sera plus spécifiquement én charge de l'animation et de la coordination des travaux du Directoire. Ce Directeur Général assurera la présidence des séances du Directoire.
(b) Directeurs Généraux Déléqués
Les Directeurs Généraux Délégués, membres du Directoire, sont des personnes physiques
nommées par décision du Président sur recommandation préalable du Directeur Général.
(ii) Nomination - Rémunération - Révocation - Démission des membres du Directoire
Il est précisé qué tout ce qui reléve de la nomination, rémunération et révocation du Directeur
général et Directeurs généraux délégués, doit s'entendre comme suit :
La nomination, la rémunération et la révocation du Directeur Général relve d'une décision du Président; et
La nomination, la rémunération et la révocation des Directeurs Généraux Délégués reléve
d'une décision du Président agissant sur recommandation du Directeur Général.
Ces mandats de Directeur général et de Directeur général délégué sont exclusifs de tout
contrat de travail conclu avec la Société.
(a) Nomination et rémunération
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée fixe et sont rééligibles dans leurs fonctions. Les termes et conditions de la rémunération percue par les membres du Directoire ainsi que, le cas échéant, de l'indemnité de cessation des fonctions, sont fixés par décision du Président,
sur recommandation du Directeur général s'agissant des Directeurs généraux délégués selon les
conditions et modalités prévues par les stipulations du contrat de mandat social complétant les
présentes dispositions statutaires, signé entre la Société et chacun des membres du Directoire.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire pendant la durée de son mandat, son
éventuel successeur pourra étre nommé par le Président pour une nouvelle durée de mandat, et
non uniquement pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.
(b) Révocation
Les membres du Directoire peuvent étre révoqués à tout moment (ad nutum), sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif. L'indemnité éventuelle de cessation des fonctions est
fixée par décision du Président, selon les conditions et modalités prévues par les stipulations du contrat de mandat social signé entre la Société et chacun des membres du Directoire, le cas échéant, complétant les présentes dispositions statutaires.
Néanmoins, en cas de révocation pour faute grave ou faute lourde telles que ces fautes sont
définies par la Chambre sociale de la Cour de Cassation, aucune indemnité de cessation des
fonctions ne sera due. Par ailleurs, en cas de révocation pour faute lourde, le mécanisme de réduction ou de rappel des rémunérations variables, pourra étre mis en xuvre selon les conditions et modalités prévues par le contrat de mandat social, complétant les présentes dispositions
statutaires, signé entre la Société et le membre du Directoire, le cas échéant.
(c) Démission
Les membres du Directoire peuvent démissionner de leur fonction à tout moment, à charge pour
ces derniers d'en informer le Président par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise en main propre contre décharge en respectant un délai de préavis de six (6) mois. La durée du préavis pourra étre réduite ou supprimée par décision du Président actant de cette démission.
Les membres du Directoire seront considérés comme démissionnaire d'office ds qu'ils auront
atteint l'àge limite de 70 ans.
(iii) Fonctionnement
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Directeur
général, par tout moyen écrit, dans un délai raisonnable.
Les réunions du Directoire sont présidées par le Directeur général.
Les réunions du Directoire ont lieu (i) physiquement, au siége de la Société ou en tout autre endroit déterminé par le Directeur Général de la Société (et tel que précisé dans la convocation), ou (ii) à distance, par voie de conférence téléphonique ou visioconférence tel que déterminé par le Directeur Général de la Société (et tel que précisé dans la convocation).
La convocation du Directoire ainsi que tous les documents relatifs à l'ordre du jour de la réunion doivent étre envoyés par email aux membres du Directoire.
La convocation devra inclure (i) la date et l'heure de la réunion, (ii) le lieu de la réunion (ou les détails nécessaires pour joindre la conférence téléphonique ou visioconférence) et (iii) l'ordre du
jour.
Le Directoire ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents
Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas d'égalité des voix, la voix du Directeur Général de la Société est prépondérante.
Les réunions du Directoire donnent lieu à un compte rendu et ses décisions sont constatées par un
procés-verbal établi et signé par le Directeur Général de la Société.
Le Directoire peut adopter toute décision par écrit sous réserve que tous les membres du Directoire aient été informés et aient eu la possibilité de voter. Les décisions écrites ont la méme validité et portée que les décisions adoptées en réunion du Directoire sous réserve qu'elles soient signées par Ia majorité des membres du Directoire. La date de la décision écrite du Directoire est fixée à la date de.la derniére signature. "
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport de la Présidente, décide de modifier le premier alinéa
de l'article 14 < COMITE AHF > des statuts de la Société, comme suit :
< 14.1 Il est institué un Comité composé de deux (2) membres au moins et de (12) douze au plus
qui, à l'exception des membres de droit, sont nommés par décision de l'associé unique.
Les membres de droit du Comité sont, (i) [...].
Le reste de l'article 14 étant sans changement.
de l'article 14 < COMITE AHF > des statuts de la Société, comme suit :
< 14.1 Il est institué un Comité composé de deux (2) membres au moins et de (12) douze au plus
qui, à l'exception des membres de droit, sont nommés par décision de l'associé unique.
Les membres de droit du Comité sont, (i) [...].
Le reste de l'article 14 étant sans changement.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport de la Présidente, décide de modifier le dernier alinéa de l'article 15 < REPRESENTATION > des statuts de la Société, comme suit :
<[...]
Une double signature est nécessaire pour tout engagement de la Société, sauf si l'engagement concerné a fait l'objet d'une autorisation préalable par l'associé unique. Pour les besoins de la présente clause, la double signature s'entend de la signature du Président et du Directeur général,
ou du Président et d'un Directeur général délégué. En tout état de cause, cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers et les tiers ne pourront pas s'en prévaloir à l'égard de la Société.
Le reste de l'article 15 étant sans changement.
<[...]
Une double signature est nécessaire pour tout engagement de la Société, sauf si l'engagement concerné a fait l'objet d'une autorisation préalable par l'associé unique. Pour les besoins de la présente clause, la double signature s'entend de la signature du Président et du Directeur général,
ou du Président et d'un Directeur général délégué. En tout état de cause, cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers et les tiers ne pourront pas s'en prévaloir à l'égard de la Société.
Le reste de l'article 15 étant sans changement.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport de la Présidente, décide de modifier le dernier alinéa de l'article 22 < CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL > des statuts de la Société, comme suit :
< [...]
Si la dissolution n'est pas prononcée, la situation devra @tre régularisée dans les conditions et délais prévus par les dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce >.
Le reste de l'article 22 étant sans changement.
< [...]
Si la dissolution n'est pas prononcée, la situation devra @tre régularisée dans les conditions et délais prévus par les dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce >.
Le reste de l'article 22 étant sans changement.
CINQUIEME DECISION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les formalités requises par la loi ou les réglements.
De ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal, signé par l'Associé unique et consigné sur le registre des décisions.
ALLIANZ SE
Associée unique
Représentée par : Représentée par :
Nom : Dr. Stephan pangelmayer Nom : Dr. Nicole Schneider-Deeg
ALLIANZ HOLDING FRANCE
Société par Actions Simplifiée
au capital de 4 476 994 300 euros 1 cours Michelet - CS 30051 -- 92076 Paris La Défense Cedex 494 450 455 R.C.S.NANTERRE
(la < Société >)
De ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal, signé par l'Associé unique et consigné sur le registre des décisions.
ALLIANZ SE
Associée unique
Représentée par : Représentée par :
Nom : Dr. Stephan pangelmayer Nom : Dr. Nicole Schneider-Deeg
ALLIANZ HOLDING FRANCE
Société par Actions Simplifiée
au capital de 4 476 994 300 euros 1 cours Michelet - CS 30051 -- 92076 Paris La Défense Cedex 494 450 455 R.C.S.NANTERRE
(la < Société >)
Statuts
Mise à jour à effet du 31 aout 2023 par décisions de l'associé unique
Président/1 Sirma Boshnakova
Président/1 Sirma Boshnakova
TITREI FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
La présente Société est une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
ARTICLE 2 -OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres,
la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, civiles. agricoles, financiéres, mobilieres, immobilieres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement,
la fourniture de prestations de services de toute nature et de préts a toutes filiales ou sociétés affiliées,
et plus généralement, l'étude et la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement et ce, réalisées sous quelque forme que ce soit.
l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres,
la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, civiles. agricoles, financiéres, mobilieres, immobilieres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement,
la fourniture de prestations de services de toute nature et de préts a toutes filiales ou sociétés affiliées,
et plus généralement, l'étude et la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement et ce, réalisées sous quelque forme que ce soit.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est :
< Allianz Holding France >
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du capital social.
< Allianz Holding France >
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social de la Société est fixé : 1 cours Michelet - CS 30051 - 92076 Paris La Défense Cedex.
Il pourra étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.
Il pourra étre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique
1
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision de l'associé unique
1
TITRE II APPORT - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITé DES ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la Société, l'associé unique, soussigné, a apporté une somme en numéraire de 37.000 (trente-sept mille) euros correspondant à 3.700 (trois mille sept cents) actions de 10 (dix) euros chacune souscrites et libérées en totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 19 février 2007 par la banque CALYON sise 9, quai Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex.
La somme de 37.000 (trente-sept mille) euros a été déposée, pour le compte de la Société en formation à la banque susvisée, le 19 février 2007.
Suivant un acte sous seing privé, en date du 7 décembre 2007 approuvé en date du 18 décembre 2007, Allianz SE a fait apport a la société de 110.133.270 actions de la société AGF SA, société anonyme au capital social de 883.617.965,81 euros, ayant son siége social 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS dont le numéro unique d'identification est 303 265 128 RCS PARIS, inscrits dans le compte ouvert par la société émettrice au nom de Allianz SE évaluées à 5.505.213.007,95 £, ainsi que l'évaluation qui a été faite de ces apports. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a l'apporteur, 550.521.300 actions d'un montant nominal de 10 £ chacune, entiérement libérées, le surplus de la valeur d'apport, soit 7,95 euros, formant une prime d'apport.
L'associé unique, lors d'une décision en date du 23 décembre 2008, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 611 000 000 (SIX CENT ONZE MILLIONS) euros par émission de 61 100 000 (SOIXANTE ET UNE MILLIONS CENT MILLE) d'actions nouvelle de 10 euros de nominal chacune. Les actions nouvelles seront émises au pair et entiérement libérées. Elles seront créées avec jouissance à la date de réalisation de l'augmentation de capital.
L'associé unique, lors d'une décision en date du 28 novembre 2011, décide de réduire le capital social d'un montant de 950 000 000 euros pour le ramener de 7 116 250 000 euros a 6 166 250 000 euros, par voie de remboursement de 10 euros pour chaque action de capital émise par la Société.
L'associé unique, lors d'une décision en date du 15 janvier 2015, a décidé de réduire le capital social d'un .montant de 1 054 111 030 euros pour le ramener de 6 166 250 000 euros à 5 112 138 970 euros. Cette opération a été réalisée par voie de rachat de 105 411 103 actions a un prix de 14,23 euros par action.
Les 105 411 103 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, rachetées par la société, ont été dans un second temps annulées et le capital social se trouve à l'issue de cette opération divisé en 511 213 897 actions.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des titres rachetés a été imputé sur le compte de report a nouveau.
L'associé unique, lors d'une décision en date du 19 mai 2016, a décidé de réduire le capital social d'un montant de 635 144 670 euros pour le ramener de 5 112 138 970 euros a 4 476 994 300 euros. Cette opération a été réalisée par voie de rachat de 63 514 467 actions, suivi de leur annulation. Le capital social se trouve à l'issue de cette opération divisé en 447 699 430 actions.
La somme de 37.000 (trente-sept mille) euros a été déposée, pour le compte de la Société en formation à la banque susvisée, le 19 février 2007.
Suivant un acte sous seing privé, en date du 7 décembre 2007 approuvé en date du 18 décembre 2007, Allianz SE a fait apport a la société de 110.133.270 actions de la société AGF SA, société anonyme au capital social de 883.617.965,81 euros, ayant son siége social 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS dont le numéro unique d'identification est 303 265 128 RCS PARIS, inscrits dans le compte ouvert par la société émettrice au nom de Allianz SE évaluées à 5.505.213.007,95 £, ainsi que l'évaluation qui a été faite de ces apports. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a l'apporteur, 550.521.300 actions d'un montant nominal de 10 £ chacune, entiérement libérées, le surplus de la valeur d'apport, soit 7,95 euros, formant une prime d'apport.
L'associé unique, lors d'une décision en date du 23 décembre 2008, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 611 000 000 (SIX CENT ONZE MILLIONS) euros par émission de 61 100 000 (SOIXANTE ET UNE MILLIONS CENT MILLE) d'actions nouvelle de 10 euros de nominal chacune. Les actions nouvelles seront émises au pair et entiérement libérées. Elles seront créées avec jouissance à la date de réalisation de l'augmentation de capital.
L'associé unique, lors d'une décision en date du 28 novembre 2011, décide de réduire le capital social d'un montant de 950 000 000 euros pour le ramener de 7 116 250 000 euros a 6 166 250 000 euros, par voie de remboursement de 10 euros pour chaque action de capital émise par la Société.
L'associé unique, lors d'une décision en date du 15 janvier 2015, a décidé de réduire le capital social d'un .montant de 1 054 111 030 euros pour le ramener de 6 166 250 000 euros à 5 112 138 970 euros. Cette opération a été réalisée par voie de rachat de 105 411 103 actions a un prix de 14,23 euros par action.
Les 105 411 103 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, rachetées par la société, ont été dans un second temps annulées et le capital social se trouve à l'issue de cette opération divisé en 511 213 897 actions.
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des titres rachetés a été imputé sur le compte de report a nouveau.
L'associé unique, lors d'une décision en date du 19 mai 2016, a décidé de réduire le capital social d'un montant de 635 144 670 euros pour le ramener de 5 112 138 970 euros a 4 476 994 300 euros. Cette opération a été réalisée par voie de rachat de 63 514 467 actions, suivi de leur annulation. Le capital social se trouve à l'issue de cette opération divisé en 447 699 430 actions.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé à la somme 4 476 994 300 euros (QUATRE MILLIARDS QUATRE CENT SOIXANTE SEIZE MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT QUATORZE MILLE TROIS CENT EUROS), divisé en 447 699 430 (QUATRE CENT QUARANTE-SEPT MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF MILLE QUATRE CENT TRENTE) actions d'un montant nominal de 10 euros (DIX) chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie. >
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ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique prise dans les conditions prévues à l'Article 17 des présents statuts.
L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal. l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Le Président doit rendre compte a l'associé unique de l'utilisation de ces pouvoirs dans les conditions prévues par sa décision.
Si l'augmentation du capital est réalisée par émission d'actions à souscrire en numéraire, le ou les propriétaires des actions existantes ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possédent, conformément aux dispositions légales, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles. Le ou les associés peuvent renoncer à ce droit a titre individuel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit dans les conditions prévues par la loi.
Toute réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de son capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme én une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal. l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Le Président doit rendre compte a l'associé unique de l'utilisation de ces pouvoirs dans les conditions prévues par sa décision.
Si l'augmentation du capital est réalisée par émission d'actions à souscrire en numéraire, le ou les propriétaires des actions existantes ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possédent, conformément aux dispositions légales, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles. Le ou les associés peuvent renoncer à ce droit a titre individuel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit dans les conditions prévues par la loi.
Toute réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de son capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme én une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal des actions souscrites.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété et le transfert des actions résulteront de leur inscription au nom de leur propriétaire sur les registres et comptes ouverts par la Société, tenus conformément à la réglementation en vigueur.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.
La propriété et le transfert des actions résulteront de leur inscription au nom de leur propriétaire sur les registres et comptes ouverts par la Société, tenus conformément à la réglementation en vigueur.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social ou dans le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne droit aux bénéfices dans les conditions fixées a l'Article 20 ci-aprés.
Les associés ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La propriété des actions emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement.
Les associés ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La propriété des actions emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION ET INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS
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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux s'effectuent librement.
Le transfert des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux s'effectuent librement.
Le transfert des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
TITREIII ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - CONTROLE - CONVENTIONS REGLEMENTEES
ARTICLE 13 - DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
13.1 Président (i) Le Président de la Société est nommé par décision de l'associé unique. Le Président de la Société peut étre une personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, elle doit désigner un représentant permanent.
(ii) Le Président de la Société est nommé pour une durée fixée par décision de l'associé unique. Le Président de la Société peut démissionner de ses fonctions a tout moment, à charge pour lui d'en informer l'associé unique.
Le Président sera considéré comme démissionnaire d'office dés qu'il/elle aura atteint l'àge limite de 70 ans.
Le Président de la Société est. révocable à tout moment (ad nutum), sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif, par décision de l'associé unique.
Les termes et conditions de la rémunération percue par le Président de la Société, ainsi que, le cas échéant, de l'indemnité de cessation des fonctions, sont fixés par décision de l'associé unique.
(iii) Le Président de la Société exerce ses pouvoirs sous réserve (sans que ces limitations soient opposables aux tiers et sans que les tiers ne puissent les invoquer à l'encontre de la Société) des pouvoirs attribués au Directoire par sa charte de fonctionnement et des décisions soumises à autorisation préalable de l'associé unique telles que prévues a l'article 18.
Le Président de la Société peut, sous sa responsabilité, déléguer à toute personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour un ou plusieurs sujets déterminés
13.2 Le Directoire
Il est institué un Directoire, dont le fonctionnement est régi par une charte, composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de dix (10) membres.
L'exercice.des fonctions de membre du Directoire confére le statut de mandataire social de la Société
(i) Composition
(a) Directeur Général en charge de la présidence du Directoire
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Le Président de la Société nomme un Directeur Général, personne physique qui sera plus spécifiquement en charge de l'animation et de la coordination des travaux du Directoire. Ce Directeur Général assurera la présidence des séances du Directoire.
(b) Directeurs Généraux Délégués
Les Directeurs Généraux Délégués, membres du Directoire, sont des personnes physiques nommées par décision du Président sur recommandation préalable du Directeur Général.
(ii) Nomination - Rémunération - Révocation - Démission des membres du directoire
Il est précisé que tout ce qui reléve de la nomination, rémunération et révocation du Directeur général et Directeurs généraux délégués, doit s'entendre comme suit :
La nomination, la rémunération et la révocation du Directeur Général reléve d'une décision du Président ; et
La nomination, la rémunération et la révocation des Directeurs Généraux Délégués reléve d'une décision du Président agissant sur recommandation du Directeur Général.
Ces mandats de Directeur général et de Directeur général délégué sont exclusifs de tout contrat de travail conclu avec la Société.
(a)_Nomination et rémunération
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée fixe et sont rééligibles dans leurs fonctions. Les termes et conditions de la rémunération percue par les membres du Directoire ainsi que, le cas échéant, de l'indemnité de cessation des fonctions, sont fixés par décision du Président, sur recommandation du Directeur général s'agissant des Directeurs généraux délégués selon les conditions et modalités prévues par les stipulations du contrat de mandat social complétant les présentes dispositions statutaires, signé entre la Société et chacun des membres du Directoire.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire pendant la durée de son mandat, son éventuel successeur pourra étre nommé par le Président pour une nouvelle durée de mandat, et non uniquement pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.
(b) Révocation
Les membres du Directoire peuvent étre révoqués à tout moment (ad nutum), sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif. L'indemnité éventuelle de cessation des fonctions est fixée par décision du Président, selon les conditions et modalités prévues par les stipulations du contrat de mandat social signé entre la Société et chacun des membres du Directoire, le cas échéant, complétant les présentes dispositions statutaires.
Néanmoins, en cas de révocation pour faute grave ou faute lourde telles que ces fautes sont définies par la Chambre sociale de la Cour de Cassation, aucune indemnité de cessation des fonctions ne sera due. Par ailleurs, en cas de révocation pour faute lourde, le mécanisme de réduction ou de rappel des rémunérations variables, pourra étre mis en euvre selon les conditions et modalités prévues par le contrat de mandat social, complétant les présentes dispositions statutaires, signé entre la Société et le membre du Directoire, le cas échéant.
(c) Démission
Les membres du Directoire peuvent démissionner de leur fonction à tout moment, à charge pour ces derniers d'en informer le Président par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise en main propre contre
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décharge en respectant un délai de préavis de six (6) mois. La durée du préavis pourra étre réduite ou supprimée par décision du Président actant de cette démission.
Les membres du Directoire seront considérés comme démissionnaire d'office dés qu'ils auront atteint l'àge limite de 70 ans.
(ii) Fonctionnement
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Directeur général, par tout moyen écrit, dans un délai raisonnable.
Les réunions du Directoire sont présidées par le Directeur général.
Les réunions du Directoire ont lieu (i) physiquement, au siége de la Société ou en tout autre endroit déterminé par le Directeur Général de la Société (et tel que précisé dans la convocation), ou (ii) à distance, par voie de conférence téléphonique ou visioconférence tel que déterminé par le Directeur Général de la Société (et tel que précisé dans la convocation).
La convocation du Directoire ainsi que tous les documents relatifs à l'ordre du jour de la réunion doivent étre envoyés par email aux membres du Directoire.
La convocation devra inclure (i) la date et l'heure de la réunion, (ii) le lieu de la réunion (ou les détails nécessaires pour joindre la conférence téléphonique ou visioconférence) et (ii) l'ordre du jour.
Le Directoire ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des voix, la voix du Directeur Général de la Société est prépondérante.
Les réunions du Directoire donnent lieu à un compte rendu et ses décisions sont constatées par un procés. verbal établi et signé par le Directeur Général de la Société.
Le Directoire peut adopter toute décision par écrit sous réserve que tous les membres du Directoire aient été informés et aient eu la possibilité de voter. Les décisions écrites ont la méme validité et portée que les décisions adoptées en réunion du Directoire sous réserve qu'elles soient signées par la majorité des membres du Directoire. La date de la décision écrite du Directoire est fixée à la date de la derniére signature.
(ii) Le Président de la Société est nommé pour une durée fixée par décision de l'associé unique. Le Président de la Société peut démissionner de ses fonctions a tout moment, à charge pour lui d'en informer l'associé unique.
Le Président sera considéré comme démissionnaire d'office dés qu'il/elle aura atteint l'àge limite de 70 ans.
Le Président de la Société est. révocable à tout moment (ad nutum), sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif, par décision de l'associé unique.
Les termes et conditions de la rémunération percue par le Président de la Société, ainsi que, le cas échéant, de l'indemnité de cessation des fonctions, sont fixés par décision de l'associé unique.
(iii) Le Président de la Société exerce ses pouvoirs sous réserve (sans que ces limitations soient opposables aux tiers et sans que les tiers ne puissent les invoquer à l'encontre de la Société) des pouvoirs attribués au Directoire par sa charte de fonctionnement et des décisions soumises à autorisation préalable de l'associé unique telles que prévues a l'article 18.
Le Président de la Société peut, sous sa responsabilité, déléguer à toute personne de son choix, certains de ses pouvoirs pour un ou plusieurs sujets déterminés
13.2 Le Directoire
Il est institué un Directoire, dont le fonctionnement est régi par une charte, composé au minimum de trois (3) membres et au maximum de dix (10) membres.
L'exercice.des fonctions de membre du Directoire confére le statut de mandataire social de la Société
(i) Composition
(a) Directeur Général en charge de la présidence du Directoire
4
Le Président de la Société nomme un Directeur Général, personne physique qui sera plus spécifiquement en charge de l'animation et de la coordination des travaux du Directoire. Ce Directeur Général assurera la présidence des séances du Directoire.
(b) Directeurs Généraux Délégués
Les Directeurs Généraux Délégués, membres du Directoire, sont des personnes physiques nommées par décision du Président sur recommandation préalable du Directeur Général.
(ii) Nomination - Rémunération - Révocation - Démission des membres du directoire
Il est précisé que tout ce qui reléve de la nomination, rémunération et révocation du Directeur général et Directeurs généraux délégués, doit s'entendre comme suit :
La nomination, la rémunération et la révocation du Directeur Général reléve d'une décision du Président ; et
La nomination, la rémunération et la révocation des Directeurs Généraux Délégués reléve d'une décision du Président agissant sur recommandation du Directeur Général.
Ces mandats de Directeur général et de Directeur général délégué sont exclusifs de tout contrat de travail conclu avec la Société.
(a)_Nomination et rémunération
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée fixe et sont rééligibles dans leurs fonctions. Les termes et conditions de la rémunération percue par les membres du Directoire ainsi que, le cas échéant, de l'indemnité de cessation des fonctions, sont fixés par décision du Président, sur recommandation du Directeur général s'agissant des Directeurs généraux délégués selon les conditions et modalités prévues par les stipulations du contrat de mandat social complétant les présentes dispositions statutaires, signé entre la Société et chacun des membres du Directoire.
En cas de cessation des fonctions d'un membre du Directoire pendant la durée de son mandat, son éventuel successeur pourra étre nommé par le Président pour une nouvelle durée de mandat, et non uniquement pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur.
(b) Révocation
Les membres du Directoire peuvent étre révoqués à tout moment (ad nutum), sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un quelconque motif. L'indemnité éventuelle de cessation des fonctions est fixée par décision du Président, selon les conditions et modalités prévues par les stipulations du contrat de mandat social signé entre la Société et chacun des membres du Directoire, le cas échéant, complétant les présentes dispositions statutaires.
Néanmoins, en cas de révocation pour faute grave ou faute lourde telles que ces fautes sont définies par la Chambre sociale de la Cour de Cassation, aucune indemnité de cessation des fonctions ne sera due. Par ailleurs, en cas de révocation pour faute lourde, le mécanisme de réduction ou de rappel des rémunérations variables, pourra étre mis en euvre selon les conditions et modalités prévues par le contrat de mandat social, complétant les présentes dispositions statutaires, signé entre la Société et le membre du Directoire, le cas échéant.
(c) Démission
Les membres du Directoire peuvent démissionner de leur fonction à tout moment, à charge pour ces derniers d'en informer le Président par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise en main propre contre
5
décharge en respectant un délai de préavis de six (6) mois. La durée du préavis pourra étre réduite ou supprimée par décision du Président actant de cette démission.
Les membres du Directoire seront considérés comme démissionnaire d'office dés qu'ils auront atteint l'àge limite de 70 ans.
(ii) Fonctionnement
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Directeur général, par tout moyen écrit, dans un délai raisonnable.
Les réunions du Directoire sont présidées par le Directeur général.
Les réunions du Directoire ont lieu (i) physiquement, au siége de la Société ou en tout autre endroit déterminé par le Directeur Général de la Société (et tel que précisé dans la convocation), ou (ii) à distance, par voie de conférence téléphonique ou visioconférence tel que déterminé par le Directeur Général de la Société (et tel que précisé dans la convocation).
La convocation du Directoire ainsi que tous les documents relatifs à l'ordre du jour de la réunion doivent étre envoyés par email aux membres du Directoire.
La convocation devra inclure (i) la date et l'heure de la réunion, (ii) le lieu de la réunion (ou les détails nécessaires pour joindre la conférence téléphonique ou visioconférence) et (ii) l'ordre du jour.
Le Directoire ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des voix, la voix du Directeur Général de la Société est prépondérante.
Les réunions du Directoire donnent lieu à un compte rendu et ses décisions sont constatées par un procés. verbal établi et signé par le Directeur Général de la Société.
Le Directoire peut adopter toute décision par écrit sous réserve que tous les membres du Directoire aient été informés et aient eu la possibilité de voter. Les décisions écrites ont la méme validité et portée que les décisions adoptées en réunion du Directoire sous réserve qu'elles soient signées par la majorité des membres du Directoire. La date de la décision écrite du Directoire est fixée à la date de la derniére signature.
ARTICLE 14-COMITE AHF
14.1 II est institué un Comité composé de deux (2) membres au moins et de (12) douze au plus qui, a l'exception des membres de droit, sont nommés par décision de l'associé unique.
Les membres de droit du Comité sont, (i) le membre du Directoire d'Allianz SE désigné par Allianz SE (le < Membre du Directoire Allianz >), et (ii) le responsable du secteur d'activité de l'Europe de l'Ouest auprés d' Allianz SE.
Les termes et conditions de la rémunération percue par les membres du Comité sont fixés, le cas échéant, par décision de l'associé unique.
Le Directeur général est un invité permanent des séances du Comité
L'exercice des fonctions de membre du Comité ne confére pas le statut de mandataire social de la Société.
14.2 Le Président est assisté dans ses missions par ce Comité.
En particulier, le Comité :
procéde aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut demander la communication de tout document qu'il juge nécessaire a l'exercice de ses fonctions ;
recoit un rapport du Directoire à chaque fois que le Comité se réunit et les comptes annuels de la Société dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque exercice à des fins de vérification et de contrle; Examine la politique de dividendes et les résultats de l'intégration fiscale, Examine toute opération visant à consentir ou contracter tout préts ou emprunts, crédits ou avances, lorsque le montant de celles-ci excéde 30 millions d'euros, Examine la gestion des participations et les sujets afférents à la réglementation Solvabilité Il et au sous- groupe réglementaire Allianz Holding France.
Le Membre du Directoire Allianz SE, est, de droit, Président du Comité. Le Président du Comité préside les réunions du Comité pendant toute la durée de son mandat de membre du Comité.
14.3 Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au moins deux (2) fois par an, sur convocation du Président du Comité par tout moyen écrit, dans un délai raisonnable.
Le Comité ne délibére valablement que si l'ensemble de ses membres est présent.
Les réunions du Comité ont lieu (i) physiquement, au siége de la Société ou en tout autre endroit déterminé par le Président du Comité (et tel que précisé dans la convocation), ou (ii) à distance, par voie de conférence téléphonique ou visioconférence tei que déterminé par le Président du Comité (tel que précisé dans la convocation).
La convocation ainsi que tous les documents relatifs à l'ordre du jour de la réunion doivent étre envoyés par email aux membres du Comité
La convocation devra inclure (i) la date et l'heure de la réunion, (ii) le lieu de la réunion (ou les détails nécessaires pour joindre la conférence téléphonique ou visioconférence) ét (iii) l'ordre du jour.
Le secrétariat du Comité est assuré par le Président ou le Directeur Général. Les échanges du Comité sont constatés par un procés-verbal établi et signé par le Président du Comité. Les copies ou extraits du procés verbal de la réunion sont valablement certifiés par le Président du Comité ou un représentant dûment habilité à cet effet.
Le Comité peut adopter toute décision par écrit sous réserve que les membres du Comité aient été informés et aient eu la possibilité de voter. Les décisions écrites ont la méme validité et portée que les décisions adoptées en réunion du Comité sous réserve gu'elles soient sianées par la maiorité des membres du Comité. La date de
la décision écrite du Comité est fixée à la date de la derniére signature.
Les membres de droit du Comité sont, (i) le membre du Directoire d'Allianz SE désigné par Allianz SE (le < Membre du Directoire Allianz >), et (ii) le responsable du secteur d'activité de l'Europe de l'Ouest auprés d' Allianz SE.
Les termes et conditions de la rémunération percue par les membres du Comité sont fixés, le cas échéant, par décision de l'associé unique.
Le Directeur général est un invité permanent des séances du Comité
L'exercice des fonctions de membre du Comité ne confére pas le statut de mandataire social de la Société.
14.2 Le Président est assisté dans ses missions par ce Comité.
En particulier, le Comité :
procéde aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut demander la communication de tout document qu'il juge nécessaire a l'exercice de ses fonctions ;
recoit un rapport du Directoire à chaque fois que le Comité se réunit et les comptes annuels de la Société dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque exercice à des fins de vérification et de contrle; Examine la politique de dividendes et les résultats de l'intégration fiscale, Examine toute opération visant à consentir ou contracter tout préts ou emprunts, crédits ou avances, lorsque le montant de celles-ci excéde 30 millions d'euros, Examine la gestion des participations et les sujets afférents à la réglementation Solvabilité Il et au sous- groupe réglementaire Allianz Holding France.
Le Membre du Directoire Allianz SE, est, de droit, Président du Comité. Le Président du Comité préside les réunions du Comité pendant toute la durée de son mandat de membre du Comité.
14.3 Le Comité se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au moins deux (2) fois par an, sur convocation du Président du Comité par tout moyen écrit, dans un délai raisonnable.
Le Comité ne délibére valablement que si l'ensemble de ses membres est présent.
Les réunions du Comité ont lieu (i) physiquement, au siége de la Société ou en tout autre endroit déterminé par le Président du Comité (et tel que précisé dans la convocation), ou (ii) à distance, par voie de conférence téléphonique ou visioconférence tei que déterminé par le Président du Comité (tel que précisé dans la convocation).
La convocation ainsi que tous les documents relatifs à l'ordre du jour de la réunion doivent étre envoyés par email aux membres du Comité
La convocation devra inclure (i) la date et l'heure de la réunion, (ii) le lieu de la réunion (ou les détails nécessaires pour joindre la conférence téléphonique ou visioconférence) ét (iii) l'ordre du jour.
Le secrétariat du Comité est assuré par le Président ou le Directeur Général. Les échanges du Comité sont constatés par un procés-verbal établi et signé par le Président du Comité. Les copies ou extraits du procés verbal de la réunion sont valablement certifiés par le Président du Comité ou un représentant dûment habilité à cet effet.
Le Comité peut adopter toute décision par écrit sous réserve que les membres du Comité aient été informés et aient eu la possibilité de voter. Les décisions écrites ont la méme validité et portée que les décisions adoptées en réunion du Comité sous réserve gu'elles soient sianées par la maiorité des membres du Comité. La date de
la décision écrite du Comité est fixée à la date de la derniére signature.
ARTICLE15-REPRÉSENTATION
La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président ou le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués .
Le Président, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et/ou les statuts à l'associé unique.
Une double signature est nécessaire pour tout engagement de la Société, sauf si l'engagement concerné a fait l'objet d'une autorisation préalable par l'associé unique. Pour les besoins de la présente clause, la double signature s'entend de la signature du Président et du Directeur général, ou du Président et d'un Directeur général délégué. En tout état de cause, cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers et les tiers ne pourront pas s'en prévaloir a l'égard de la Société.
Le Président, le Directeur général et les Directeurs généraux délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et/ou les statuts à l'associé unique.
Une double signature est nécessaire pour tout engagement de la Société, sauf si l'engagement concerné a fait l'objet d'une autorisation préalable par l'associé unique. Pour les besoins de la présente clause, la double signature s'entend de la signature du Président et du Directeur général, ou du Président et d'un Directeur général délégué. En tout état de cause, cette limitation de pouvoirs n'est pas opposable aux tiers et les tiers ne pourront pas s'en prévaloir a l'égard de la Société.
ARTICLE 16- COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique désigne, dans les conditions et pour les missions fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes
ARTICLE 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un des membres du Directoire, du Comité AHF, l'associé unique (personne physique ou morale) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, est mentionnée sur le registre des décisions.
TITRE IV DECISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
ARTICLE 18 - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE
Chaque consultation de l'associé unique doit étre précédée de la communication des documents nécessaires à son information.
Lorsqu'elles portent sur les comptes, le commissaire aux comptes doit étre préalablement informés des décisions de l'associé unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et en affecter le résultat, nommer, renouveler et révoquer le Président, les membres du Comité ainsi que les commissaires aux comptes,
décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital ou de transformation de la Société en une société d'une autre forme, modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président, céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société, dissoudre la Société, et liquider la Société.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directoire selon sa Charte de fonctionnement.
Les décisions de l'associé unique sont prises par acte écrit sous seing privé. Cet acte indique les documents et rapports soumis a l'associé unique et les résolutions adoptées.
Toute décision de l'associé unique est constatée par un procés-verbal établi comme indiqué ci-dessous.
Les procés-verbaux seront retranscrits dans un registre côté et paraphé. Les copies ou extraits des procés. verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.
Lorsqu'elles portent sur les comptes, le commissaire aux comptes doit étre préalablement informés des décisions de l'associé unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés
L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et en affecter le résultat, nommer, renouveler et révoquer le Président, les membres du Comité ainsi que les commissaires aux comptes,
décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction, d'amortissement du capital ou de transformation de la Société en une société d'une autre forme, modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président, céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société, dissoudre la Société, et liquider la Société.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directoire selon sa Charte de fonctionnement.
Les décisions de l'associé unique sont prises par acte écrit sous seing privé. Cet acte indique les documents et rapports soumis a l'associé unique et les résolutions adoptées.
Toute décision de l'associé unique est constatée par un procés-verbal établi comme indiqué ci-dessous.
Les procés-verbaux seront retranscrits dans un registre côté et paraphé. Les copies ou extraits des procés. verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
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ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps a courir à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2008.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps a courir à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2008.
ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clôture de chaque exercice
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe un, est sur proposition du Président, réparti entre toutes les actions à titre de dividende
En outre, l'associé unique, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
La perte, s'il en existe, est portée en report a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice distribuable, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe un, est sur proposition du Président, réparti entre toutes les actions à titre de dividende
En outre, l'associé unique, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
La perte, s'il en existe, est portée en report a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu'a extinction.
ARTICLE 22 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, la situation devra étre régularisée dans les conditions et délais prévus par les dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la situation devra étre régularisée dans les conditions et délais prévus par les dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit,entraine sa liquidation. Cette liguidation est effectuée dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers. Cette transmission est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Si la Société comprend un seul associé personne physique ou au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit,entraine sa liquidation. Cette liguidation est effectuée dans les conditions et selon les
modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et le ou les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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