Acte du 17 octobre 2018

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Présidente et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne à la Présidente quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

Ele prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts.

L'associée unigue, sur proposition de la Présidente de la Société, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élevant a -827 140 euros au poste < Report a Nouveau >.

Conformément à la loi, l'associée unigue constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents

L'associée unique déclare qu'aucune convention visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Présidente, prend acte que :

- la Société n'est pas contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du présent code par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société et que l'alinéa 2 précité est en conséquence applicable ;

- aucun salarié ne participe au capital ;

il y a donc lieu de statuer, en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, sur une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail.

L'associée unique, décide de transférer le siége social du 97 rue Anatole France - 92300 LEVALLOlS PERRET au 16 rue de la Banque 75002 PARIS à compter de ce jour et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

Article 4-Siége social

Le siége social est fixé au 16 rue de la Banque - 75002 PARIS

Le reste de l'article demeure inchangé

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce. de

procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 2 244 425 euros, par l'émission d'actions de numéraire de 39,93 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

L'associée unique décide de supprimer son droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés frangaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Président dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L'associée unigue décide de déléguer à la Présidente avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :

1. Réaliser aprés la mise en place du plan d'épargne d'entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail qui devra intervenir dans le délai maximum de six mois, dans un délai maximum de cinq ans a compter

de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des associés a été supprimé.

2. Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire a l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant étre attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée.

3. Fixer, avec sa justification, le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, en ayant recours, le cas échéant, à un expert indépendant pour la détermination de la valeur des actions sur la base d'une analyse multicritére.

4. Dans la limite du montant maximum de [Montant maximum de l'augmentation de capital réservée aux salariés (C.com. art. L. 225-129-6)] euros, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles.

5. Fixer les dates d'ouverture et de clture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.

6. Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai

accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront étre libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiqgues, soit par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur.

7. Recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation

8. Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement.

9. Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.

10. Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des

primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi.

11. Passer toute convention pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées

prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés.

12. Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

13. D'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

DALMATA/OPERAHOLDINGS Associée unique Représentée par son Président, la société DALMATA HOSPITALITY Elle-méme représentée par Monsieur Jean-Michel DALMAsSO

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 17-10-2018

N° DE DEPOT : 2018R107907

N° GESTION : 2018B25207

N° SIREN : 492721188

DENOMINATION : DALMATA/OPERA

ADRESSE : 16 rue de la Banque 75002 Paris

DATE D'ACTE : 28-06-2018

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

DALMATA/OPERA Société par actlons simpllfiee au capital de 18 099 942 euros SIege social : 16 rua de la Banque - 75002 PARIS 492 721 188 RCS PARlS

STATUTS MIS A JOUR A LA SUITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 28 JUIN 2018 (Transfert de siége soclal)

Certifiés conformes MonsieurJean-Michel Dalmasso

ARTICLE I - FORME DE LA 5OCIETE

La gocletd ost unc socictt par actions aimplifiec (la u Soclere x).

Elte cst rôgic par 1c Codc dc cornmercc, nolammens ias articlcs L. 227-1 a L 227-20 du Codc de Commcrcc t les disposilions Jégislativcs tt réglemcntaicos cn vigueur, ainsi qus par 1es prescnts statuts. Ellc foaclionnc sous ta mcme fornc svcc un ou pluslours aseocies.

Dens 1c silcncc dos statuis, il sero fait, an tant quc do raison, appllcation dce disposltioris du Codc do cornmerce reletives sux soclélts anonymos, 1'cxclusion dcs articles L.225-17 a L. 225-126 ct L.225-243 du Cods do commcrcc

ARTICLE2 -0BJET

La Societe a pour objct, tant cn Frencc qu'a 1'ttrangcr !

L'acquisliion directc ou indirocio d'ialéréls ou dc participatianadans toutes socides, civiles on comncrciaics, enirepriscs industridlles, financidres ou imnobilitros, fancaiso ou &trangcrcs, scus quolquo fomc quc cc soft ou dans tous groupemenls d'inter&r dconornique, cl cn particulier par Ic biais d'apports, da souscription ou acquisltioa de tout titre, aalions parts socialos, obligatlons ou autres droits socjaux.

L'acquisition, l'investissement, lo dtveloppement, la promotion, Ja veata, la gesiion, la location dc biens cn Franca ou & l'ttranger do meme quc toute opération immobili&rc en cc campris (i) 1a prise de participalion directe ou indirccle dans dcs socitlés ayanl pour objet iacquisilion, l'investisscment, le développemenl, la prornotion,la ventc, Ja gestion, la location de bicns en France ou i l'etranger ct (ii la creation d&toblissemanis ou de filiales poss&dant des bicls irrunobilicrsen France ou al'ttranger,

La gestion, l'admlniatralion, Ic contrôlo ul lo développemenl, do toule parlicipation ou initrêt lndirect qu'cllo paissepossder dana toute socitté socit francaisc ou ctrangare ou tut groupanent d'interêl conomiquc,

La parlicipation directe ou indirecto à touto opération ou entreprisc à carectere financier, coranercial on industriol,

Lo tout direclcacat ou indirectemcat, pour soa compte ou pour lecompte do tiets, soit scule, soil avec des ticrs, pir voic dc cration do sociét&s nouvalles, d'apport, dc commandiic, do souscription, d'achat de titres ou droils sociaux, do fusion, d'alliance, de aocittô cn participetion ou do prise ou de dation cn location ou en gératco de tow bicas ou drolts, ou aotrement ;

L'obtcalian dc tous emprunts nccessaircs au financenent des op&rallons ajnsi dcfirics, de toutcs coulions, ovco ou sans garantio hypolhccairc, ct la constitution de toules sretés necessares ca vuc dc l'oclroi d'un financcrient occnrdé la socici& ou

3

d'un financerment dans l'intérét commun de la société et des sociétés appartenant au méme groupe

que la société ;

Conformément aux dispositions de l'article L 511-7 du Code monétaire et financier, procéder à

des opérations de trésorerie (prét, avance en compte courant, cautionnement etc..) avec des

sociétés appartenant au meme groupe ou ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens

de capital ou conférant à l'une des sociétés liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres ;

Toutes prestations notamment à ses filiales en matiére notamment d'assistance commerciale,

technique, comptable, financiére, juridique, immobiliére et/ou administrative en vue en particulier

d'assurer leur administration, leur contrle et leur développement ;

Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres

ou immobiliéres pouvant se rattacher directernent ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à

tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

3.1 La dénomination de la Société est : DALMATA/OPERA

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés mur tiers, notamment les

lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions

simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que

le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des

Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

4.1 Le siége social est fixé au 16 rue de la Banque - 75002 PARIS

42 Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision des associés ou de

l'associé unique selon le cas.

ARTICLE 5- DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée prévue les présents statuts.

ARTICLE 6-APPORTS

11 cst fait opport & la Société d'unc soinmc en numéraire de 37.000 curos correspandant a 1.000 actions

18.500 euros ainsi qu'i résulle du ctrtificat de dépasitaire suprs duquei les fonds ont té dóposés pour le cornpte de la soclété en farmation, cette attestation étant annex&c aux présenis staluts.

Par d&cision de 1'associé unique en date du 10 noveinbre 2006, ic snide du moniant noininal non libéré les actions de numeraire souscrilcs lors dc ia constitution de In Socleté a été sppcié et cn conséqucnce lu verstinent de ta somine de 18.500 EUR cffcctué par l'cssocic uniquc, le capital social cst désormais integralemen libere.

Par dlecisions de l'associt uniquc cn date du 10 novembre 2006, le capital sociai été augucnté d'une somine dc 1.000.000 curas par apperl en nunséraire cl par Iémission de 100.000 actions ouvelles de 10 curos chacunc, intégralemcnt souscrites et jibérées.

Par une décision de l'associ@ unique en date du 16 dccmbre 2011, le capital social ér& auginenle d'unc somme de dixsept millions scpt cen1 millc (17.700.000) curos el poré dix-huit millions scpt cent lrentc-scpt millc (18.737.000) curos, par veir d'cmission au pair d'un inillion sept ccat soixante-dix millc (1.770.0o0) actions nouvelles dc dix (10) curos de valcwr nominale chacune.

Par une décision dc l'assacie uniquc tn date du 30 décembrc 2011, le capital social a 6té rduit d'unc somme de scpt milions six cent quarante quatrc mille six cent quatre vingt seizc (7.644.696) curos par voic de réduction d'une soinme dc 4,08 € de la valcur nominalc de chacune des 1.873.700 actions composant le capital social, ct affcctation de l'intégralité du montant de reduclion de capital sur Ic rcport a nouveau negatif.

Por unc décision dc 1'associé uniquc cn date du 31 deccmbrc 2014, ie capital social a et&:

- réduit d'une snmme dc quatre millions neuf cent-qualre-vingt-quatre mille quarantc-deux (4.984.042) euras par voic de réduction d'unc somme dr deux curos soixantc-six ccntimes (2,66 £) euros de la valeur nomincle de chacunc des un million huit cent soixantc-treize inille sept cenls (1.873.700) aclio1s composaol le capital social, ct affcctation de l'intégralite du montant de réduction de capital sur Ic repart a nauveau segatif.

- sugmentê d'une soinine de anze millions ncuf ccnt quatre-vingt-onze mille six cent quatre- vingts (11.991.680) curns ct porté a la somme dc dix-huit millions quatre-vimgt-dix-ncuf mille ncuf ceuit quarante-deux (18.099.942) euros, par voic d'élévation a neuf euros soixanic-six centimes (9,66 E) de lc valeur nominale des un milfion huit cent soixante-treize mille sept ccnts (1.873.700) actions composant Ic capilal de la Saciéte

ARTICLE 7=CAPITAL

Le capital social est fixé & la somme de dix-huit millions qtiatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quaranta- deux (18.099.942) euros, divisé en ult million huit ceni soixante-troize millo sept cents (1.873.700) actions d'une scule catégoric de neuf curos soixanto-six centisncs (9,66 £) dc valeur nominale chacune.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

8.1 Le capital social pcut étrc augmcnt au réduit dans les conditions privucs par la loi par décision collectve des associés statuant sur le rappart du Prasident.

8.2. Les associs peuvent déléguer cu Présidcni les pouvoirs nccssoires & l'cffet dc réaliser, dans les conditions et délaia prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

8.3. En cas d'augmentation du capitul sacial par émission d'actions de numeraire, les ussociês ont. properionnellement au montant de lcurs actions, un droit préférentiel de souscriplion aux actions nouvellas dc nunitraire émiscs paur réaliser une auginentation

de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titrt individucl à Icur droit préfrentiel de sousctiption ot ia décision d'augmcntation du capital peut supprimer co droit préf&rentiel dans ic respect des condions prévues par la loi.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

En cas d'sugmcntation du capital social, les acticns de nuinéraire doivent être lib&rées Iors de la souscriptian de Ia quotité do nominal prévue par la loi ct, Ic cas &chéant, do Ja totalite de la prime d'émission.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nomiratives.

ARTICLE 1I - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Chaquc actiou donne drolt & son porteur, dans l'actif social, oux bénéfices ct au boni de liquidatian, à une part proportionnelle a la quotilé dy capital qu'clle représente.

11.2 Chaquc action danne, tu outre, lo droit au vote et a ta repr'sentation dans tes décisions des associ&s, ainsi que Ic droit d'etre informé sur la marche dc la Socitté ct d'obtenir commurnication de certains documents sociaux dans las conditions prevucs par Ics pr&sents statuts. Les actions détenues par la Sociét n'ont pas ic droit de votc pendant ta dnrée da icur detention par la Société,

11.3 La propriété d'unc actian cmporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ult&ricares ct & toutes décisions des associes.

I1.4 Les associ&s ne sont responsables do passif social qu'à concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits ct obligations attachés à chaqna action suivent ic titre dans quclque maia qu'i! passc.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessairc de poss&der plusicurs actions pour excrcer un droit quelconque, les proprietaires d'actions isol&s ou cn nombres insuffisants nt pourront exercer ce droit qu'& la condition de se regrouper et de faire leur affaire pcrsonnelle do ce groupement et éventucllement de l'achat ou da la vente d'actians néccssaires.

ARTICLE 12 - TRANSFERT DES ACTIONS

12.1 La propriété des actions résulto de leur inscription sur nn compte d'instruments financiers ouvert au nom du ou des associes.

La transmission de ces actions s'opere, & l'égard des tiers a de la Sucleté, par unc 12.2 inscription par ardre chronologique, sur un registro paraphé.

Une attestalion d'inscriptioa en compte scra dallvréc par la Socitté tout associé cn faisant la deinande

12.3 Toute transmission d'actions un assacié ou & un ticrs non associé, soit titre gratuit,

fusion, scission, par voie d'sdjudication publique, échange, donation, dévolutio successorale, coastitution d'usufruit, tiquidation d'une communauté de biens entre époux tt alors m&me que la transmission ne porteralt que sur la nue-propri&t ou l'usufruit, est libre. 1l en cst de m&me cn cas de transmission da druits d'attribution ou de souscription à une augmcntation dc capitat.

12.4Le Iransfert des actians s'op&re par vircment de cornpte & compte sur instructions signées du transférant ou de son reprêsentant gualifié.

ARTICLE 13 - EXCLUSION

13.1 Un associé paut étre cxclu par décision collcctive des associés dans Ies ces suivants :

- violation des statuts, - dissolution, redressemcnt ou tiquidatioo judiciaire (associé persanne norale). - axercice direct ou iadirect d'una activité concurrentc de celle exercée par la Soci&é - condamnation pénale avcc peine de prison, assortie ou non dc sursis, de F'associé concemé, - faits ou actes de naturc à porter attcintc & l'magc de marquc ou aux intérts de la Socitte. - misenlente entre les associes,

La dêcision d'exclusion ne peut intervenir que sous réscrve du respect dea forinalités suivantes :

Le Président notifie a l'associé concermé Iintention dc l'cxclure ainst que Ics motifs dc cette exclusion par lcttre recommand&e avec avis de réception ou acte extra-judiciaire dans un délai de quinze (15) jours avant la date laquclle la décisioo d'exclugion doit etre prise par la collectivité des associes, afin que l'associe puissc préparer utilement sa défense. Cettc matification st &galeinent adresséc a tous Ias autres associ&s. Si Ic Président est lui-m≠ l'associe dont l'exclusion cst susceptible d'stre prononcée, les sssoci&s sont consulls l'inftlativc de l'associé le plus diligent.

Lors de l'asseinblée, l'associé faisant P'objet dc la procédure d'exclusion, peut se fairc assister du conseil de soa choix et requérir, a ses frais, la présence d'un hussier : il peat faire valoir sa position, s'il ic souhaite. La décision des associés est prise & l'unanimité des associés nan concem&s par la procedure d'cxclusion.

13.2 Les dispositions du présent article 13 s'appliquent dans Ies m&mes conditions a tout associé qui aurait acquis cette qualité soit à titre gratuit, soil a titre oa&rcux, soit à la suitc d'unc operation de fusion, dappon de titres, de scission ou de cession de droits, d'attribution, dc souscription unc augmenlation de cspital ou touic op&ratioa assimilée.

L'cxclusion catraine d&s ic proaoncé de la mcsure la suspension des droits non 13.3 pécuniaires attachés a la totalite des actions dc l'essocié exclu.

13.4 L'associé exclu doit éder la totalité dc ses actions dans un dclai dic trentc (30) jours compter dc l'exclusion soit aux autres assccles au prorata de leur participation au capital social, soit & la Société solt a un tiers agréc par les autres associes dans lcs formes ct conditions prévues & t'article 12.

Le prix dcs actions est fixé d'accord commua avcc les parties ; à defaut, ce prix scra fxé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Codc civil.

La cessioa doit faire l'objet d'une meaticn sur le registre des mouvernents de titres de Ia Socicté.

Le prix des actions de l'associt cxclu doit étre payé & celul-ci dans Ies trcnto (30) jours de la decision de fixalioa du prix.

I3.5 Les dispositions du présent artictc nc soat pas applicables lorsquc Ic Soci&té ne comprcnd qu'un seul associt.

ARTICLE 14 -PRESIDENT DE LA SOCIETE

14.1 Désignation

La Sociéte cst represcntôc, dirigéc ct administróc par ua Présiderit, personne morale ou physiquc associ&ou ncn de la Soci&té.

Le Président cst aomme ou renouvele daas ses fonctions par dôcisioa collectivc das associés.

Lorsquc lo Prêsidcnt cst unc personnc moralc, elle doit obligatoirerncni désigner un représentant permanent persootie physique.

14.2 Duréc des fonctions

La duréo des fonctions du Président ast fixée par Ia decision qui Ic nommo.

Lc Pr&sident peut &tre révoqu& à tout moment cl sans qu'il soit bescin d'un justc motif, par décision collective des associes statuant & la majorité dcs voix dcs asaociis disposant du droit do vote.

La révocation n'ouvre droft & aucune indennisation.

t 4.3 Rtnunératioa

La rémun&ratian du Président cst fixéc par decision collectivo des associts.

14.4 Pouvoirs

Le Pr&sident dirige la Societe ct la représcnte & l'égard dcs tiers. A cet &gard, il cst investi de tous les pouvoirs aécessaires pour agir en 1outes circonstances au nom dr fa Société dans la limite dc 1'objet social ct des pouvoirs cxpressément

devolus par ics dispositions légales t Ies présents staluts aux décisions collectivcs des associés.

Le Pr&sident peut consentir sous sa responsabilile toutes délégations de pouvoirs & tout ticrs pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 15 - DJRECTEUR GENERAL

15.1 Désignation

Le Pr&sident peut donncr mandat a une personnc morale ou & une personne physique de l'assister en quallité de Directeur géuéral.

Lorsque ie Dirccteur Général est une personne moralc, celle-ci doit obllgatoirenont désigner uo représentant permancnt personne physique.

Le Directear Général pcut b&néficicr d'un contrat de travail au sein de la Societé.

15.2 Duréc des fanctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par la dicision qui 1e noirune sans que cctte durée puisse exc&der celle des fooctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, Ic Dircctcur Géréral reste en fonctions sauf décision contraire des associés et jusqu'& la vomination du nouvcau Pr&sidcnt.

Le Directcur Général peut ctre r&voqué & tout moment ct sans qu'il solt besoin d'un juste motif, par décision du Président.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

15.3 Remunération

La rémun&ration du Dirccteur Géaéral cst fixéc par décision collective dea associ&s sauf pour la rémunératian qui résuite de son contrat de travail. La fixation de sa rémunération en tant quc Dlrccteur Gén&ral ne constitue pas une coovention réglementée au sens de l'article 16 des statuts.

15.4 Pouvoirs

Sauf limitatioo fixéc par ia décision dc nomination ou par uoe décision ultérieure, Ie Dirccteur Général dispose dea mémes pouvoirs de directlon que Ie Pr&sident.

Le Directeur Gén&ral ne dispose pas du pouvoir de roprésenter la Societé à l'égard des liers sauf en cas de déiégation spéciale et écrite du Pr&sidcut.

ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS ET SES ASSOCIES

Toutc convention, intervenant dircctement oo par personnc interpes&c antro la Société et :

o ses dirigeants, o 1l'un do scs associts disposanl d'une fraction des droits de voto suptrieure à 10 %

ia société contrôlant unc société associé disposant d'ane fraction das droits de D

doit tre portéc à la connaissance du Conuníssair aux comptes par le Président dans an délai d'ua mois de leur conclusion.

Le Commissaire aux comples doit &tablir un rapport sur les conventions conclues au caurs dc l'cxcrcicc &coulé avec les personncs intéressées ialles que visécs au prenier paragraphe du pr&seat articlc. Lors dc la décislan collective statuanr sur les comptes dudit exercice, ics associes statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvécs par décisian collective des associ&s produisen1 néanmoins leurs cffots, a chargc pour la ptrsonna intéressée ou lc Président d'en supparter les conséquerces dommageables pour la Socitte.

Par d&rogation, lorsquc la Sociôtô ne comprend qu'un scul associé, il est seulcmcnt fait menuon au registre des décisions des associês des conventicns Intervenucs diractemant ou par personne interposôe cntrc la Sociêté ct son dirigcant (qui) scit associé ou non).

Sauf lorsqu'en raison dc leur objot ou dc lcars implicatians financircs, ellas ne sont significaslves pour aucunc des partics, les conventions portant sur des opôrations

commissaire aux comptes. Tout associt a le droit d'en ottenir communication.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

17.1 Le Commissairo aux comptes tinlaire excrccra son contrôle conform&ntnt a la loi. Il est désign& pour ano périodo do six (6) cxcrcices consecutifs par d&cision callcctivo des associ&s.

Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer l titulairc en cas de rafus, 17.2 d'empéchement, démissian, décts ou relvement, est nommé en m&me temps et dans les m&mes conditions quo lc titulaire ct pour la mne durée.

ARTICLE I8 - DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES

Unc décision des associts ou de l'associé unique est nécossaire pour les actes et operations &umeres ci-dessous :

approbation des comptes annuels at affcctation des résultats ;

10

tonte distributian faite aux associés & l'exception des acomptes sur dividendes :

tmission d'abligations ;

fusion, scissiar, apport particl dactifs sourmis au régime des fusians, liquidatian ou dissolution ;

augmentation, réduction ou amortisscment dc capital social ;

modification des prêsents statuts ct transfert du sige sacial ;

nomination &cs commlssaires aux comptes litulaires ct suppléants ;

transformatian cn une soclété d'unc autre fome :

cxamen des conventions conclues antre la Societé et l'un de aes dirigcants au assaci&s viséc a l'articlc 16 des statuts ;

cxclusioo d'un associ ca application de l'articte 13 dcs statuts.

ARTICLE 19 - DECISIONS DES ASSOCIES

19.1 Les décisions collectives des associts sont adoptées à la majarité des voix des associés disposant du drofl dc vois, présents ou représcotés. Sont adoptôcs à 1'unanlmit& cclles prévucs par les dlspositions lgales ct cellcs ayant pour cffet d'augncnicr lcs engagemetts des associ&s.

Par aillcurs, la transformation de la Socitté cn société en comnandite slmple ou par actions sera dêcidéc à la majorite requlsa pour la modification des statuts mais avcc 1'accord du ou des a5soci&s de la préscatc Soci&é qui deviendraicnl associδs commandités.

Les drolts de voic attachés aux actions sant proportionncls à la quotitê de capital qu'ils représentent.

19.2 Les décisions des associés sont prises sur convocation ct à l'lnitiative du Président ou de tout associé représentant directement ou indircctement au moins un tiers du capital social (un "Demandcur').

19.3 L'ordrc du jour cn vuc das décisions collectives des associés est arreté par l'autcur de la convocation.

19.4 Lcs decisions collectivcs sont priscs, au choix de l'auteur de la convocation, cn Assemblêc Genérale (soit au sicgc social, sait n tout autre cndroit d&sign& dans la convocation) au par consultation écrito ou par vaic dc tel&conférence teléphanique au audiovisuellc. Elles peuvent s'cxprimer avssi par un consenteiment unanimc des associs donné dans un acte.

Chaque associ& a le droit de participer aux décisions collectives par lui m≠ ou par un mandatairc de son choix, qui pcut ou non étro un associê. Les mandats pcuvent &tre

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19.4.3 Décisions prises par voie de télécaaférence téiéphoniquc ou audiovisucllc

Lors des réunions par voic de tétéconférence téléphonique ou audiovisuetle, Ies associés tt ic Président, s'il n'est pas Ic Demandeur, sont convoqu&s par lc Président ou selon le cas, par fe Dcmandcur, par tous moyens écrifs, en ce cnmpris par télccopic ou par transmissian êlectronique quinze (15) jaurs au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour dait &tre indiqué, ainsi quc la manitre dont tes associés pcuvent prendre part a Ia rtunion.

Lc ou ies Cornmissaires aux comptes sont informés de la téléconference tétéphonique ou audiavisuclte dans les m&mes conditions que les associ&s.

Lorsque Ies décislons sont prses par voic de téléconférencc tétéphonique ou audiovisuclle, le Danandeur établlt, dans un délai de huit (8) jours, à coinpter de ta télécoaférence, ic projet de procs-verbal dc séance aprés avoir indiqué :

l'identité des associês présents ou représentés, en précisant, tc cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cotte hypothsc, tes mandats sont annexés an proces-verbat ; i'identité des associés absents ; tc texte des résolutions : Ic résultat du vate pour chaque résolution.

Le Danandtur en adresse immédiatement une copic par tous moyens &crits, en ce compris par telécopie ou par transmission ciectronique, & chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférencc en retaurnent une copic au Président, dans les quinze (is) jours, apr&s f'avoir sign&c, par tous mayens ecrits, cn ce compris par tetécopic ou par transmissian électronique.

A réception dcs copies signées par les associés, Ie président de séance ou te Demandcur. selon ie cas, établit le procs verbal définitif. Ledit procés verbal durnent signé par aigné (i) par le prêsident dc séance, (ii) par ru moins uo associé, présent cu le mandataire d'un associt reprêscnte, ct (lii} selan Ic cas, par fe Demandcur, cst inmédiaicment coramuniqac & la Sociétépour ttrc conservé dans les conditioos visécs ou @ t 9.5 ci-apr&s. Le Président en adresse imnédiatement copia par tous moyens &crits, en ce compris par télécopie ou par transmission &lectronique, à chacun des associes.

19.4.4 Comité d'cntreprise

Les représentants du comità d'entreprise, st la Société en cst pourvue, désignés confornément aux dispositions de l'aricfc L. 432-6-1 du Code du Iravail, dolveni &tre convoqués aux assembiées générales dans tes memes formes ct selon les m&mes délais que tes associ&s.

Des demandes d'inscription dc projels de résolutions & fordre du jour des assembfées

mandaté a cet cffet, au sitge sociat de la Société par Iettre recommandec avec demande d'avis

Les demandes sont accompagn&es du iexte des projcls de r&sotutions qui peuvent étre assortis

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donnés par tous moyens &crits, cn ce compris par télécopic ou par transmission électroniquc. En cas de contestation sur la vaidité du mandat canfér&, la charge dc la preuve incormbe & celui qui se prévaut dc l'itrégularité du mandat.

19.4.1 Ddcisions prises an Assembléc

L'Assemblée Généralc est convoquée par Ie Président ou, selon le cas, par un Demandeur ou Ic cas échéant par ic comité d'cntrcprisc dans les conditions fix&cs par les dispositions legales ct réglcmentaires.

La convocation cst faitc par une notificalion cnvoyéc par tous moyens &crits, cn ce compris par t&&copic ou par transmissior clectrorique quinze (t s) joors au moins avant Is date de la réunion ; cllc indique l'ardre du jour. Cependant, torsquc tous ies associes sont présents ou repr&sentés, t'Assembléc peut se réunir sor convocation préalable sans dilai, Ic ou les Commissaircs aux comptes ct Ies rtprésentanls du comié d'entreprise préents, représentés ou cxcusés aprs avoir &te ddrment informés dans un delai raisonnable, Le ou tes Corunissaires aux comptes seront convoques & l'Assemblée Gtneralc dans Ies m&nes conditions quc les assaciés.

L'Assemblêc Généralc est prêsidée par lc Président dc la Sncitlê oa défaut par un assaci& sp&cialemcnt d&legué oo clu a cct cffct par l'Assemblée.

A chaquc Asseinbice Générale est tenuc unc feuilte de préscnca, ct it cst dress& un proces-verbal de la runion, signé (i) par le président de séance,. (u) par su moins ur associt, presant ou te mandataire d'un associé représenté, et (iii) selon lc cas, par le Demandeur.

19.4.2 Décisions prises par consultation &critc

En cas de consultation écrite (cn ce compris toutc consuttation cffectuéc par télécapis ou par transnission tlectronique), le texte des résolations proposées ainsi quc les documents necessaires sont adressés par le Présidat ou, sclon Ie cas, par tc Danandcur, par tous moyens écrits, cn ce compris par tél&copic ou par transrnission électronique. Les associés disposent d'un d&ai dc quinze (15) jours a compter de 1a rtccption des projcts de résatutions, pour &mettrc leur vote. Le vote pcut &tre tmis par tous moyens &crits, en ce compris par télcopic ou par transmission elcctronique. Tout associe n'ayant pas réporidu dars ie délai accordé aux associés pour répondrc (s'il n'cst pas précisé dans les résotutions, ct dêlai sera de qulaze (t5) jours) cst considtré commc s'étant abstenu. Si Ics votes dc tous les associês soat rcus avant l'cxpiration dudit dêlai, la rêsolution concernéc seca réputéc avoir fait l'objet d'un vote ta date de r&ception du dernier vote. Le ou Ies Coinmissaires aux cornptes sont informés, par tous moyens, pr&alablencat & 1a consultation &critc, de l'objet dc ladite consultstion.

La d&cision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi ct signé (i) par le Président, (ii) par au moins un associé ayant participé à la consultation ct (ili) sclon lc cas, par Ie Demandaur, auqucl t annaxce chaqua réponsc des assacits, et qui est imm&diatement communiqué à la Soci&té pour étre conserve dans les conditions visées au $ 19.5 ci-apris. Le Prisident en adresse imm&iateincat copic par tous moycns &crits, en ce compris par télécopic cu par transmission électronique, chacun des associés.

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d'un bref exposé dcs matifs, Le Président de la Soclété accuse réception des projets de résoiution par lettre recommsndéa ou par un moyen électroniguc da têlécommunicstion dans les conditions définics par les dispositions législatives ct réglenentaires en vigueur, au représeatant du comité dentreprise, dans le dêlai dc cing (5) jours & compter de la rôception de cos prajets.

Los représentants dn comité d'cntreprise désignés conformémcnt aux dispositions de l'srtiole L. 432-6-1 du Code du travail pcuvent &galemcat assister & touta delibération des associ&s énuméréc a l'articlc 18 des présents statuts ct devant &tre prise a l'unanimite, au cours d'ung réunlon pendant lsquelle se déroule un débat, m&me si elle n'intervient pas fomellamcat dans 1e cadrc d'unc assemblea géntrale.

La mise a disposition du comité d'entreprise des docunents visés à l'articla L. 432-4 du Coda du iravail iniervient dans ies memcs formes et les memes deleis que pour les associés.

19.5 Les d&cisions des associés, guel qu'en soit leur mode, sont constaiées par des procis- verbaux établis sur un rcgistre spécial ou sur das feullets mobiles nunérotés. Les coples ou cxtraits des dêlibérations sont valablenent certifiés par lo Frésident ou un repr&sentant autorisé d&ment habilité a cet effet.

19.6 Associéunlquc

Lcs décisions de l'associé unique sont priscs a la seule initiative de l'associt unique ou provoquécs aussi souvent que l'intérét de 1a Sociéte l'exige soit par le Président, ou cn cas de dissolution de la Société, par le liguidateur, soit, le cas éch&ant par le comit& d'entreprise dans lcs conditious fixécs par les dispositions légales ct réglementaires, ou encorc per Ies commissaires aux comptes, ccux-ci ne pouvant agir qu'apr&s avoir vaincmeni dcmandé au Présidenl, par lctirc recommandee avac avis de réception, d'organiser ia consultation de l'associt uniquc.

Si l'initialeur de la consultation n'est pas l'associe uniquc, celul-ci doit adressar a l'associe unique une convocation iadiquant la daie, Ie !lcu et i'ordre du jour de ic réunion, par lcttre simple, ttiex, ttl&copic ou lout muyen &lectromique de telecommunicalion dix (10) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consuitation pour la prisc des décisions ct doit communiquer à l'associt unigue un rapport, le texte des projcts de decisions, ainsi quc tout document ulile l'information de l'sssocié unigae, pr&alablement a la prisc des decisions.

Les représentants du coraité d'entreprise désignés oontouménent aux diapositions de l'article L. 432-6-1 du Codc du travall doivnt &tre mis cn mesure d'etre entndus lors dc toutc decision visant 1adoption ou la modification de clauscs statutaires visccs par l'artlcle L, 227-

19 du Codc de commarce,

ARTICLE 20 - iNFORMATION DES ASSOCIES

20.1 L'ordre du jour, ic texta des résolutions ct la docunents nécessaires l'informatlon des assocles sont tenug & ic disposiion des associes & l'occasion de toutc consultation.

20.2 les documents énumérés par l'article L. 225-t15 du Code de comnerce. L'cxercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) 1'associê

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concerné dovra informer la Soci&é, raisonnablement a 1'avancc, dc son intention d'exercer ce droit de consultation, ct (ii)l'exercice dudit droit nc devra pas perturber tc Tonctionncanent de la Société.

ARTICLE 21- COMTTE D'ENTREPRISE

Les dêlégués du comité d'cntreprise excrcent auprs du Présidcat lcs droits déinis par l'articic L. 432-6 du Codc du travail.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 14 noveimbre de chaquc annéc ct se tcmine le 15 navenbre de l'année suivantc.

Par exception, le preinicr cxercice compreadra la p&iodc couruc cntre Ic jour de Timmatriculation da la socitté au Registre du Commerce ct des Soci61ts ct le 14 noyembre 2006.

ARTICLE 23 - COMPTES ANNUELS

23.1 1l cst tenu une complabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi.

23.2 La clóture de chaquc exercice, lc Président etablit et arréte Ic bilan, Ic compte dc r&sultat et J'arnexe conformement a la loi.

Une décision collective des associés statuc sur les comptes de l'cxcrcice δcoulé chaque 23.3 année dans les six (6) mois de la clôture de l'cxercice ou, cr cas dc prolongation, dana 1e dtlai fixépar une décision de justice.

ARTICLE 24 -AFFECTATION DES RESULTATS

24.1 Le compie de résultat qui récapitule les produits ct charges da l'exercice, fait apparaitre par différence, aprts d&duction des amonissements ct des provisioas, le bénéfice on la perte de l'cxercice.

24.2 Sur le bénéfice de l'ann&c diminué, le cas &chéant, des pertes anttrieures, il est pr'leve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légalc. Ce préj&verment cesse d'ttrt obligatolre lorsque 1c fonds de rêsave atteint lc diximc du capltal social ; il reprend san cours lorsquc pour une cause quelconque, la réscrve légale esi descendue au- dessous de ct dotitrac.

24.3Le bénéfice distribuable cst constitué par les bénéfices de l'axercice, dirainué des pertes antrieurea ct des sommes portées en résarve, en application de la loi ct des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

24.4 Co b&ncfice peat &tro mis en r&serve ou distribué aux associ&s propartionnellcmcnt au nombre d'actions Icur eppartenant.

24.5 Les associés pcuvcat décidcr fa disiribution des sommes prtlevées sur les réserves dont ils ont lo dispositon, êlant précise que les divldendes soot prélcvés par priorité sur les bénéficcs de l'exercice, dans Ies conditions &dlictées par 1a loi.

24.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucunc distibutioa ne pcut &lrc faite aux associ&s lorsquc les capitaux propres sont, ou dcviendraient, a la suite de celle-ci, infiricurs au montant dc copital effectivement souscrit & la date en questica, augmente des réscrves quc la loi ou les prêsents statuts nc pemettent pas de distribuer. L'écart de rcévaluation 'cst pas distribuable. ll peut étrc iocorporé cn tout ou partie au capital.

Les pettas, s'il en existe, sont apres approbation des comples, report&es & nouvcau pour Stre imputées sur Iles bénéfices uitéricurs jusqu'à apurement.

ARTICLE 25 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES

25.1 Les modalités de mise en paicment des dividendcs n muméraire sont fixées par uxe décision collective des associés.

25.2 La mise en paicmeut des dividendes en numéraire doit avoir licu dans un delai maximal de neuf (9) mois aprs clture de f'excrcicc, sauf prorogation de ce dêlai par autorisotion de justico ε la denande de la Socictt.

25.3 Toutefois, le Président peut décidcr, s'il ic juge opportun, le verscment d'un acompte sur dividende dans ies conditions prévues l'article L 232-12 du Coda de cormmerce.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION ANTICIPEE

La dissclution anticipéc dc la Socité pcut &ae décidée par dtcision collective des associés ou dc l'associd uniquc, selan le cas, conformement aux dispositions des articles 18 ct 19 ci.dessus.

ARTICLE 27 - LIQUIDATION

27.1 Hormis les cas de fusion, ou dc scission, la dissolution de la Socitte cotraine sa liquidation. Toutofois, si la Socitte ne comprend qu'un seul associt persoona mormle, 1a dissolution pour quelque cause que ce soit cntraine la transmission universelle du patritnoine & l'asaocie unique pcrsonne morale, sans qu'il ait licu & liquldation, sous réserve du droit d'oppositio des créancicrs. Cette transmission est effectute dans Ics conditions et selon ies modalités prévues par la loi ct les rglements en vigueur.

27.2 La dócisicn colicctivc des associs, ou de l'associé unique personno physiquc selon le ca, reglc le mode de liquidation, aomma le liquidateur dont elie fixe les pouvoirs ct qui. exerce ses fonctioas conformément a la iegistatica en vigucur.

La personnalité momle de ia Socitté subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'& la pabilcatian de la cióture de celle-ci, mais sa dénomination devra &tre suivi de la mention "Société en liquidation" ainsi quo du ou das noms das liquidatturs ur tous les octes ct documents &manant de la Société ct destines aux tiers.

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Les associ&s sont consult&s en fin de liquidation pour statuer sur le compte défiritif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur ct la d&charge de son mandat et pour conatater la clture de la liquidation.

Lo boni de liquidation aprs rembourscment aux associes du montant norninal el non amorti de leurs actions est réparti entre les associ&s en proportion de leur participation dans le capital social,

27.3Apres diasolution de la Socitté, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

ARFICLE 28 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'tlcver pendant le cours de la vie de la Socite ou de sa liquidation, soit cntre un ou plusicurs des associ&s et la Socité, soit entrc les associés cux- m&mes, concernant 1'interpretation ou l'exécution des présents statuts ou generalanent la conduite dc l'activité de la Societé, devront faire l'objet d'une tantative de résolution ariable, st a defaut, scront sounl sea aux tribunaux competents.