Acte du 10 octobre 2019

La Société a été constituée initialement sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé du 1er Octobre 1996.Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2008.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale reste : ETS PRUNEVIEILLE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

- Toutes installations électriques publiques et industrielles B.T. & H.T., éclairage public, signalisations tricolores, éclairages autoroutiers, régulation de trafic courant, enfouissement de réseaux, vidéo protection, travaux connexes fibre optique, achat, vente, réparation de tout matériel électrique...

- Tous travaux et services liés aux prestations du Bàtiment...

- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

> la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, > la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet.

Le siége de la Société reste fixé à SAINT DENIS (93200) 22, rue des Ursulines.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision collective des associés.

1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du 1er Octobre 1996, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

2 - L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

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La société a été constituée avec un capital de 500 Francs.

Suite a l'apport en fonds de commerce de l'entreprise individuelle JEAN PRUNEVIEILLE a la société Etablissements PRUNEVIEILLE, la rémunération des apports a généré une augmentation de capital de 9.500.000,00 FRANCS.

Au terme de différentes A.G.E. le capital a été porté à la somme de 3.000.000 Euros par incorporation de réserves.

Le capital social reste fixé a la somme de 3.000.000 euros. Il est divisé en 95.005 actions.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de 4 la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation de's bénéfices de l'exercice ou il est réservé à l'usufruitier. En cas de versement de dividendes concernant des actions démembrées, ils sont versés en totalité aux usufruitiers.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.

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Iaccomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

1. Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. 2. Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres. 3. Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce

La loi 2005 - 842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie, ajoute un nouveau cas aux différents cas de contrôle déja prévus par l'article L 233-3 du Code de commerce : une société est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette Société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette Société.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Toute cession d'actions doit étre soumise a l'agrément des associés par décision collective.

En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

La société est dirigée par un président, assisté éventuellement d'un ou de plusieurs directeurs généraux.

Les dirigeants sont nommés par une décision collective qui fixe les modalités : durée et rémunération.

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Conformément à la loi; le président représente ia société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Les directeurs généraux sont investis a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

Ils pourront justifier de ces pouvoirs envers les tiers par la production d'une copie des présents statuts certifiés conforme par le président.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion. La loi 2005- 842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie, ajoute un nouveau cas aux différents cas de contrôle déja prévus par l'article L 233-3 du Code de commerce : une société est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette Société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette Société. Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre simple.

Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes dans le mois qui suit la clôture de l'exercice. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce

qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues au Titre V - Décisions collectives des Associés - des présents statuts, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

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Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit étre informé de la tenue des assemblées dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise aux assemblées doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 30 jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 15 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la Société :

- modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs :;

- dissolution ;

- nomination des Commissaires aux comptes ;

- nomination, rémunération, révocation du Président et /ou du Directeur Général :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

- modification des statuts ;

- nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

- toute décision collective rendue obligatoire par les statuts.

Sont adoptées et modifiées à l'unanimité des associés les clauses et dispositions suivantes :

agrément des cessions d'actions suspension des droits de vote et exclusion d'une société actionnaire dont le contrle est modifié. ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution ;

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transformation et toute autre opération ayant pour effet d entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engagements des associés.

Les autres décisions collectives sont votées à la majorité simple des droits de vote

Les décisions non collectives sont du pouvoir du Président ou du Directeur Général.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou tout associé disposant de plus de 10 % du capital.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation écrite.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assembiée est présidée par ie Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite.

Le président adresse par lettre simple le texte des résolutions proposées à l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre simple dans le délai de 15 jours suivant envoi de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande à la société, dans le délai de 8 jours suivants la réception de cette lettre, que le texte des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.

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Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite doivent étre retranscrites par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procés-verbaux d'assemblée doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. Les procés- verbaux sont signés par le Président et par au moins un associé.

Les procés-verbaux des consultations écrites doivent mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Ils sont signés par les associés représentant au moins 75% des actions et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 8 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Les Comptes arrétés par le Président de la Société devront étre mis à la disposition des Commissaires aux comptes au plus tard 45 jours avant la date de la Décision Collective.

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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, & défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et le Président, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme i est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents

publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Fait & Saint-Denis, l'an deux mil huit, le trente juin,

cn quatre originaux.

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