Acte du 5 avril 2018

Article 2. Apport - Fusion ... 2.1 Dispositions préalables 2.2 Apport de la Société Absorbée ... 9 2.3 Détermination du rapport d'échange 11 2.4 Rémunération de l'apport-fusion... 12 2.5 Prime de fusion .... 13 2.6 Mali de Fusion .... .13 2.7 Propriété - Jouissance... 14 2.8 Date de Réalisation - Date d'Effet.... 14 2.9 Dissolution de la Société Absorbée - Remise de titres ...... 15

4.2 Autres charges et conditions de la Fusion .... 17 4.3 Engagements de la Société Absorbée.... 17

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ENTRE LES SOUSSIGNES :

1. Neuhauser Financiére, société anonyme au capital de 55.004.523,50 euros, dont le siége

social est sis 18 avenue Foch - 57730 Folschviller, immatriculée au Registre du commerce et

des sociétés de Sarreguemines sous le numéro 638 502 963, représentée par Monsieur Jean-

Michel Soufflet, dûment habilité aux termes d'un pouvoir figurant en Annexe 1,

ci-aprés dénommée < Neuhauser Financiére > ou la < Société Absorbante >,

ET :

2. Boulangerie Neuhauser, société par actions simplifiée au capital de 18.562.602,60 euros, dont

le siége social est sis 18 avenue Foch - 57730 Folschviller, immatriculée au Registre du

commerce et des sociétés de Sarreguemines sous le numéro 775 618 036, représentée par

Neuhauser Financiére, elle-méme représentée par Monsieur Marc Auclair, agissant en qualité

de Directeur Général,

ci-aprés dénommée < Boulangerie Neuhauser > ou la < Société Absorbée >,

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés désignées collectivement les < Parties >

et chacune séparément une < Partie >

PREAMBULE

PRESENTATION DES SOCIETES

A. Présentation de la Société Absorbante

Neuhauser Financiére est une société anonyme à conseil d'administration, dont l'objet social, tel que

mentionné dans l'article 3 des statuts, est :

" en France et en tous autres pays, sans exception, directement ou indirectement, pour son compte

propre ainsi que celui de ses filiales directes ou indirectes :

Ia prise d'intéréts et participations par tous moyens dans toutes sociétés ou entreprises,

frangaises et étrangéres, ayant pour activité (i) la fabrication, la commercialisation ou le négoce

de tous produits panifiables, de patisserie, de viennoiserie, de boulangerie, de confiserie, ou

agroalimentaires en général, (ii) la recherche, l'achat et la transformation de tous produits entrant

dans ces industries et (iii) le négoce de matériels et installations se rapportant à cette activité :

la participation active à la conduite et au contrôle de la politique de ses filiales, francaises et

étrangéres, ainsi qu'à la définition de leur stratégie au regard de l'existence du groupe formé par

la société et lesdites filiales :

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la mise en place et la prestation de tous services à ses filiales, notamment mais non

exclusivement de nature administrative, juridique, comptable, financiére ou immobiliére

Et toutes activités similaires, connexes et annexes, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux

activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,

ainsi qu'à tous groupements d'entreprises ou groupements d'intérét économique pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social.>

L'objet de la Société Absorbante sera modifié à la date de l'assemblée générale extraordinaire de la

Société Absorbante approuvant la Fusion aux fins de mettre son objet social en cohérence avec sa

future activité de fabrication et de négoce de tous produits de boulangerie et de patisserie, confiserie

et agro-alimentaire.

La Société Absorbante a été constituée le 22 septembre 1963 pour une durée initiale de 50 années,

prorogée par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 juillet 2011 pour une

durée de 99 années, soit jusqu'au 29 juillet 2110.

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement à 55.004.523,50 euros. Il est réparti en

3 606 854 actions de 15,25 euros de valeur nominaie chacune, dont 3 606 853 actions ordinaires et 1

action de préférence, toutes entiérement libérées.

: Présentation de la société Absorbée

Boulangerie Neuhauser est une société par actions simplifiée, dont l'objet social, tel que mentionné

dans l'article 3 des statuts, est :

< la fabrication et le négoce de tous produits de boulangerie, pàtisserie, confiserie et agroalimentaires

en général, ainsi que le négoce de matériels et installations se rapportant à cette activité,

Et toutes activités similaires, connexes et annexes, ainsi que toutes opérations industrielles,

financiéres, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux activités ci-

dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le développement.

La société pourra participer, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer,

ainsi qu'à tous groupements d'entreprises ou groupements d'intérét économique pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social. *

La Société Absorbée a été constituée le 31 décembre 1970 pour une durée de 99 années qui prendra

fin le 30 décembre 2069, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée

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Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement à 18.562.602,60 euros. ll est divisé en

1 213 242 actions ordinaires de 15.30 euros de valeur nominale chacune, toutes entiérement libérées.

II. LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION DE FUSION

A. Liens en capital

La Société Absorbante détient 755 492 actions de la Société Absorbée sur les 1 213 242 actions

composant ie capital sociai de société, et représentant 62.27 % du capital et des droits de vote de la

Société Absorbée.

B. Mandataires sociaux communs

La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas d'administrateurs ou de dirigeants communs.

La Société Absorbante est Président de la Société Absorbée

C. Commissaires à la fusion

Par requéte en date du 21 février 2018, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont sollicité le

Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de Sarreguemines aux fins de

désignation d'un ou plusieurs commissaires à la fusion chargé(s) d'établir, sous leur responsabilité, un

rapport sur les modalités de la fusion conformément à l'article L. 236-10 du Code de commerce.

Par ordonnance en date du 27 février 2018, le Président de la Chambre Commerciale du Tribunal de

Grande Instance de Sarreguemines a désigné Monsieur Julien Herenberg en qualité de Commissaire

a la fusion.

D. Offre au public

Aucune des sociétés concernées par la Fusion ne fait d'offre au public de titres.

IL A EN CONSEQUENCE ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1.1 Fusion

Les Parties conviennent par les présentes de la fusion-absorption de Boulangerie

Neuhauser, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et

suivants du Code de Commerce, et selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés (la

< Fusion >).

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Sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion dans les conditions décrites a l'Article

2 ci-aprés, la Société Absorbée apporte a la Société Absorbante l'universalité de son

patrimoine, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er juillet 2017.

insi, si la Fusion est approuvée par les actionnaires de chacune des deux sociétés :

le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou

il se trouvera à la date de réalisation définitive de la Fusion ; il comprendra tous les

éléments d'actifs, biens, droits et valeurs appartenant à la Société Absorbée à cette

date, sans exception ni réserve ainsi que la totalité des obligations et du passif de la

société Boulangerie Neuhauser à cette méme date ; et

la Société Absorbante deviendra débiteur des créanciers de la Société Absorbée en lieu

et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à l'égard desdits

créanciers.

1.2 Motifs et buts de la Fusion

La Société Absorbée est confrontée depuis plusieurs années à des pertes récurrentes dans

un contexte de marché trés concurrentiel.

Aprés avoir connu une croissance réguliére, les activités de boulangerie industrielle sont

confrontées depuis piusieurs années a une stagnation due a la conjonction d'importantes

difficultés économiques liées notamment à une pression accrue des clients (GMS en

particulier) en termes de prix et a une surcapacité de production.

Les activités de la Société Absorbée n'échappent pas à ce constat général qui l'a conduit à

engager diverses actions pour poursuivre son effort d'adaptation à son marché en méme

temps que la mise en place d'un plan d'investissement destiné à rester compétitif vis-à-vis

des autres acteurs de ce marché.

Pour que ces efforts puissent étre couronnés de succés, il est absolument nécessaire au

groupe Neuhauser de maintenir la confiance de ses clients et de ses fournisseurs alors que

sa situation bilancielle et ses résultats se sont dégradés au cours de ces derniéres années.

Cette situation financiére de la Société Absorbée créé de nombreuses difficultés en termes

de gestion et de fonctionnement au quotidien dans la mesure oû elle suscite une défiance de

la part de ses fournisseurs ce qui entrainent notamment les conséquences suivantes :

difficultés dans les négociations avec les fournisseurs de matiéres premiéres

(notamment de beurre) qui handicapent son activité ;

difficultés dans les négociations avec ies fournisseurs de matériels dans le cadre des

programmes d'investissements de la Société Absorbée nécessaires à son adaptation au

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marché ; et

exigence accrue des fournisseurs (demande de versements d'acomptes,

paiements d'avances ou mise en place de garanties financiéres entrainant un

surcout pour la Société Absorbée).

Il est important de noter a ce dernier titre que comme toute activité commerciale, celle de la

Société Absorbée est soutenue par la capacité de ses partenaires économiques à lui

accorder leur confiance et donc notamment a iui octroyer des conditions commerciales, et

en particulier de paiement, conformes aux régles de marché et à ceiles dont bénéficient ses

concurrents.

A défaut la contrepartie peut cesser ses approvisionnements, de méme que les sociétés

d'assurance-crédit demanderont la constitution de garanties complémentaires.

Le projet de Fusion permettrait donc de faciliter les négociations avec les fournisseurs en les

assurant de la crédibilité financiére du groupe et qui contracteraient a l'avenir avec la

Société Absorbante, dont le niveau de capitaux propres est supérieur à celui de la Société

Absorbée.

Les difficultés financiéres de la Société Absorbée ont donc entrainé une dégradation notable

de ses capitaux propres. Les comptes annuels de la Société Absorbante clos le 30 juin 2016

ayant fait ressortir des capitaux propres inférieurs à la moitié de son capital social, les

actionnaires de la société ont été amenés, dans le cadre légal qui leur est imposé, a se

prononcer sur la continuité d'exploitation de la société a défaut d'avoir a décider de la

dissoudre.

L'assemblée générale des associés de la Société Absorbée a donc décidé le 15 mars 2017

de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société Absorbée et de poursuivre son

activité.

Dés iors et conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 al. 1 du Code de

commerce et L. 224-1 al. 3 du Code de commerce, la Société Absorbée est tenue au plus

tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des

pertes est intervenue (soit au plus tard le 30 juin 2019) de reconstituer ses capitaux propres

à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié de son capital social.

Le projet d'absorption par voie de fusion de la Société Absorbée par la Société Absorbant,

son actionnaire de référence, qui a un niveau de capitaux propres significativement

supérieur, permettrait à la Société Absorbée de répondre aux contraintes tégales qui lui sont

imposées

En dernier lieu, le projet de Fusion permettrait également de poursuivre ia démarche de

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simplification de la structure du groupe Neuhauser, qui vise à réduire les couts administratifs

(comptables, juridiques, fiscaux...) générés par la pluralité de structures juridiques.

Le rapprochement de la Société Absorbée et la Société Absorbante s'inscrit ainsi dans ce

contexte global.

1.3 Comptes servant de base a la Fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion (le < Traité >) ont été établis par les

Parties sur la base de leurs comptes arrétés au 30 juin 2017 assortis d'une certification pure

et simple par les commissaires aux comptes et approuvés par les associés de chacune de la

Société Absorbante et de la Société Absorbée. Les bilans, comptes de résultat et annexes

de la Société Absorbée et de la Société Absorbante au 30 juin 2017 figurent en Annexe 1.3

du Traité.

1.4 Faits marquants depuis le 30 juin 2017

Neuhauser Financiére

N/A

Boulangerie Neuhauser

La Société Absorbée a procédé à la cession de l'intégralité de la participation qu'eile

détenait dans la société Le Crobag GmbH Co KG (soit 98,87 % du capital social et des

droits de vote) le 28 février 2018.

Une filiale de la Société Absorbée, la société BVF S.A., a mis en ceuvre un plan de

sauvegarde de l'emploi concernant 51 personnes (dont 4 personnes restant sur site et 4

personnes ayant accepté un reclassement interne) sur son site de Terville le 28 février 2018.

1.5 Mode de transcription comptable des apports

S'agissant d'une fusion de sociétés sous contrle commun présentant strictement le

caractére d'une opération de restructuration intra-groupe, les éléments d'actif et de passif

devraient étre apportés, par absorption de ia Société Absorbée par la Société Absorbante,

pour ieur valeur comptable, conformément au réglement n°2014-03 de l'Autorité des Normes

Comptables (< ANC >). Par dérogation, lorsque les apports doivent étre évalués à la valeur

nette comptable en application de la régle exposée ci-dessus et que l'actif net comptable

apporté est insuffisant pour permettre ia libération du capitai, les valeurs réelles des

éléments apportés doivent &tre retenues.

Par conséquent, et en application du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes

Comptables (< ANC >), les éléments d'actifs apportés et les éléments de passif pris en

charge dans le cadre de la Fusion sont apportés pour teur valeur réelle.

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2.1 Dispositions préalables

2.1.1 La Société Absorbée apporte, sous tes garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére,

et sous les conditions suspensives stipulées à l'Article 3 ci-aprés, à la Société Absorbante

l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30 juin

2017. ll est précisé que l'énumération de l'Article 2.2 ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et

non limitatif.

2.1.2 Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il

se trouvera au jour de la réalisation définitive de la Fusion.

2.2 Apport de la Société Absorbée

La Fusion étant réalisée au plan comptable avec effet rétroactif au 1er juillet 2017, tous les

éléments d'actifs et de passif transférés à la Société Absorbante seront valorisés en fonction

de leur valeur réelle au 30 juin 2017.

L'apport par la Société Absorbée de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et

passifs est stipulé sous les conditions suspensives stipulées à l'Article 3 ci-aprês.

2.2.1 Actif apporté par la Société Absorbée

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Il est en outre précisé qu'en dehors du passif exposé ci-dessus, la Société Absorbante

prendra à sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant

des engagements hors bilan et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou

extraordinaires de la Société Absorbée.

2.2.3 Actif net apporté

L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante, correspondant a la

différence entre l'actif apporté par la Société Absorbée et le passif la Société Absorbée pris

en charge par la Société Absorbante s'éléve en conséquence à :

En conséquence, l'actif net apporté s'éléve à 88.023.046 €.

2.3 Détermination du rapport d'échange

Pour déterminer le nombre d'actions à créer par la société Absorbante pour rémunérer les

apports qui iui sont faits par la Société Absorbée, les Parties sont convenues de déterminer

la parité d'échange sur le fondement des valeurs réelles suivant la méthodologie visée en

Annexe 2 ci-aprés.

La valeur de l'actif et du passif de la Société Absorbée transmis au profit de la Société

Absorbante a été déterminée sur la base des comptes au 30 juin 2017 ajustée des

événements significatifs intervenus au cours de la période intercalaire.

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Corrélativement, la valeur de la Société Absorbante a été déterminée sur la base des

comptes au 30 juin 2017 ajustée des événements significatifs intervenus au cours de la

période intercalaire.

Sur la base de ia méthode décrite en Annexe 2 ci-aprés, les dirigeants des sociétés

participant à la Fusion sont convenus de retenir une parité de 22 actions de la Société

Absorbante pour 19 actions de la Société Absorbée.

2.4 Rémunération de l'apport-fusion

2.4.1 Comme indiqué à l'Article 2.2 ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve à quatre-vingt-huit millions vingt-trois mille quarante-six euros

(88.023.046 €).

2.4.2 La Société Absorbante détenant, a la date des présentes, 755 492 des 1 213 242 actions de

la Société Absorbée, il ne sera pas procédé a l'échange desdites actions contre des actions

de la Société Absorbante, celle-ci ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions

conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce. La Société Absorbante renonce

donc expressément à ses droits au titre de l'augmentation de capital.

2.4.3 Conformément au rapport d'échange visés a l'Article 2.3 ci-dessus, et en considération du

paragraphe précédent, la Société Absorbante procédera, en rémunération de l'apport qui iui

a été fait, à une augmentation du capitat social d'un montant nominal de huit millions quatre-

vingt-un mille cinq cent vingt-quatre euros (8.081.524 €), par l'émission de 529 936 actions

nouvelles de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 €) de valeur nominale chacune,

entiérement libérées, au profit des actionnaires de ia Société Absorbée autres qu'elle-méme,

conformément à la répartition figurant en Annexe 2.4.3.

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif exposé ci-dessus, la Société Absorbante

prendra à sa charge tous les engagements contractés par la Société Absorbée constituant

des engagements hors bilan et généralement toutes les charges ou obligations ordinaires ou

extraordinaires de la Société Absorbée.

2.4.4 A compter de la Date de Réalisation, les 529 936 actions nouvelles seront entiérement

assimilées aux actions existantes, jouiront des mémes droits et supporteront les méme

charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature,

sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute

répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa

liquidation.

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2.5 Prime de fusion

La prime de fusion représente la différence entre (i) la valeur nette des biens apportés telle

qu'indiquée à l'Article 2.2 ci-dessus (a l'exception de la participation détenue par la Société

Absorbante dans la Société Absorbée, et corrigée des opérations intervenues entre le 1er

juillet 2017 et la date de réalisation de la Fusion) et (ii) la valeur nominale des titres émis en

contrepartie :

Valeur nette de l'apport de Boulangerie Neuhauser

(correspondant à la participation des actionnaires minoritaires

de Boulangerie Neuhauser, soit 457 750 actions apportées / 1 213 242

actions totales) 33.204.985,84 €

à soustraire :

montant de l'augmentation effective de capital en rémunération

de l'apport de Boulangerie Neuhauser 8.081.524 €

Prime de Fusion 25.123.461,84 €

Le montant de la prime de fusion s'élévera donc à 25.123.461,84 €

La prime de fusion sera inscrite sur un compte < Prime de fusion > dans les comptes de la

Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé aux actionnaires de la Société

Absorbante, appelés à approuver la Fusion, d'autoriser son directeur général à :

imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits, honoraires et impts résultant

de la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la bonne réalisation de la reprise

des engagements de la Société Absorbée par la Société Absorbante :;

prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la

réserve légale ; et

prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant ies biens

apportés.

2.6 Mali de Fusion

La différence négative entre (i) la vaieur de l'actif net recu par la Société Absorbante à

hauteur de sa participation détenue dans la Société Absorbée, et (ii) la valeur comptable des

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755 492 actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante constituera un

mali de fusion, soit :

Quote-part de l'actif net apporté

(correspondant à la participation de Neuhauser Financiére dans

Boulangerie Neuhauser, soit 755 492 / 1 213 242 actions totales 54.812.401 €

a soustraire :

Valeur comptable des 755 492 actions Boulangerie Neuhauser

détenues par Neuhauser Financire au 30 juin 2017 61.164.618 €

Mali de Fusion - 6.352.217 €

Le montant du mali de fusion s'élévera donc a -6.352.217 €.

Ce mali de fusion sera inscrit dans un compte de charge financiére au compte de résultat de

la société Neuhauser Financiere

2.7 Propriété - Jouissance

La Société Absorbante sera propriétaire de l'ensemble des actifs de la Société Absorbée à

compter de la Date de Réalisation visée à l'Article 2.8.1 ci-aprs et en aura la jouissance

avec effet rétroactif à la Date d'Effet visée l'Article 2.8.2 ci-aprs

2.8 Date de Réalisation - Date d'Effet

2.8.1 1l est expressément convenu entre les Parties que la réalisation définitive de ia Fusion

interviendra le jour de la réalisation de la derniére des conditions suspensives de la Fusion

visées a l'Article 3.1 ci-aprés et aprés l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale

extraordinaire de ia Société Absorbante et de l'augmentation de capital y afférente (la < Date

de Réalisation >).

2.8.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties

conviennent expressément que la Fusion prendra effet rétroactivement au 1er juillet 2017,

sous réserve des droits des tiers (la < Date d'Effet >).

2.8.3 En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de

commerce, les opérations, tant actives que passives, se rapportant aux éléments transmis

au titre de la Fusion et réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er juillet 2017, seront

réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, qui supportera

exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

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2.9 Dissolution de la Société Absorbée - Remise de titres

2.9.1 La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'assemblée générale

extraordinaire de la Société Absorbante gui constatera la réalisation de la Fusion.

2.9.2 Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société

Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

2.9.3 Les actions émises par la Société Absorbante pour rémunérer l'apport-fusion seront

directement attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée suivant le rapport d'échange

visé ci-dessus.

2.9.4 Il ne sera pas attribué de fractions d'actions de la Société Absorbante et les associés de la

Société Absorbée devront faire leur affaire de disposer d'un nombre d'actions de la Société

Absorbée leur permettant de recevoir un nombre entier d'actions de la Société Absorbante.

A défaut, en cas d'existence de rompus, les associés de la Société Absorbée détenant un

nombre d'actions de la Société Absorbée insuffisant pour recevoir un nombre entier

d'actions de la Société Absorbante se verront indemnisés en numéraire à due concurrence

des actions de la Société Absorbée formant rompus. Le montant total de l'indemnité en

numéraire ainsi payée a l'ensemble des associés existants de la Société Absorbée

concernés devrait en principe s'élever à un montant de 5.658,90 € et sera imputé sur la

prime de fusion

Articie 3. CONDITIONS SUSPENSIVES

3.1 Conditions suspensives

La Fusion, ainsi que la dissolution de la Société Absorbée en résultant, est soumise à la

réalisation des conditions suspensives suivantes :

(i) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée de la

Fusion et de la dissolution sans liguidation de la Société Absorbée ; et

(ii) l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante de la

Fusion, des apports et de l'augmentation de capital y afférente telle qu'eile est stipulée

au présent Traité.

3.2 Réalisation des conditions suspensives

3.2.1 La réalisation des conditions suspensives définies a l'Article 3.1 ci-dessus sera

suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés

conformes de procés-verbaux des décisions de la Société Absorbée et de la Société

Absorbante.

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3.2.2 La constatation matérielle de la réalisation définitive de la Fusion pourra avoir lieu par tous

autres moyens appropriés.

3.2.3 Faute de réalisation des conditions suspensives définies à l'Article 3.1 ci-dessus, le 30 juin

2018 au plus tard, et sauf prorogation de ce délai ou renonciation expresse par les sociétés

intéressées au bénéfice en tout ou partie des conditions suspensives non réalisées, le Traité

sera de plein droit considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

4.1 Charges et conditions principales de la Fusion

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles définies ci-

dessous :

4.1.1 La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,

hypothéques, priviléges, inscriptions, obligations et autres engagements attachés aux

créances et engagements de la Société Absorbée.

4.1.2 La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils

se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société

Absorbée, pour quelque cause que ce soit.

4.1.3 Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la

Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée, indépendamment de la

rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Absorbante, l'intégralité du passif

de la Société Absorbée, tel qu'énoncé a l'Article 2.2 ci-dessus. D'une manire générale, la

Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que

ce passif existera à la Date de Réalisation. Elle sera tenue également, et dans les mémes

conditions, à l'exécution des engagements de cautions, avals et garanties pris par la Société

Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sûretés ayant pu étre obtenues par la

Société Absorbée.

Il est ici précisé que le montant du passif de la Société Absorbée à la date du 30 juin 2017,

indigué à l'Article 2.2 ci-dessus, est donné a titre purement indicatif et, ne constitue pas une

reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers gui seront tenus, dans tous les

cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été

comptabilisés et transmis en vertu du Traité, ainsi que les passifs, ayant une cause

antérieure au 1er juillet 2017 mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de

la Fusion.

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4.2 Autres charges et conditions de la Fusion

4.2.1 La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment pour

intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et piace de

la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a

toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de décisions de

justice ou transactions.

4.2.2 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les

impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques,

ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles

qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

4.2.3 La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages

concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera

son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, ie tout a ses

risques et périls.

4.2.4 La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice

et la charge des contrats de toute nature liant valabiement la Société Absorbée à des tiers

pour l'exploitation de son activité. La Société Absorbante fera son affaire personnelle de

l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant

à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de

ces contrats.

4.2.5 La Société Absorbante exécutera, a compter de ia Date de Réalisation, tous traités, marchés

et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens apportés,

ainsi que toutes polices d'assurances de dommages-ouvrages et d'assurances contre

l'incendie, les accidents et autres risques. Elle sera subrogée dans tous les droits et

obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

4.2.6 La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les

valeurs mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés la

Date de Réalisation, de la mutation à son nom desdits valeurs mobiliéres et droits sociaux.

4.3 Engagements de la Société Absorbée

4.3.1 La Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation, à poursuivre l'exploitation de

son activité de maniére raisonnable, selon les mémes principes, régles et conditions que par

le passé, et à n'accomplir aucun acte susceptible :

de porter atteinte a sa situation patrimoniale, commerciale, technique ou financiére,

susceptible d'entrainer sa dépréciation, ou

17

200789715_4

de rendre plus difficile la réalisation de la Fusion dans les conditions, modalités et délais

stipulés aux termes du Traité.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige à

n'effectuer aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens,

objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord

de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme

accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le

fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de la Fusion projetée

4.3.2 La Société Absorbée s'oblige à se désister purement et simplement de tous droits de

privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens apportés, pour garantir

l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du

Traité.

4.3.3 La Société Absorbée a notifié ou notifiera auprés de chaque cocontractant avec lequel elle

est liée par un contrat intuitu personae et/ou comportant une clause de changement de

contrôle le projet de Fusion avec la Société Absorbante, en vue de l'informer et/ou d'obtenir

son accord pour transférer les droits et obligations dudit contrat à la Société Absorbante,

étant précisé que le défaut d'obtention de l'accord du cocontractant ne constituera pas un

obstacle à la réalisation de la Fusion.

4.3.4 La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements

dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous

concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits

compris dans les apports et l'entier effet des conventions existantes. La Société Absorbée

devra, notanment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes

complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes

justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

4.3.5 La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la

réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous

titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La Société Absorbée déclare :

qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une

procédure de conciliation, de sauvegarde, de réglement amniable, de redressement ou

de liquidation judiciaire et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de

disposer de ses droits et biens :

18

200789715_4

6.1 Impôts directs

La Fusion prend comptablement et fiscalement effet au 1er juillet 2017. De ce fait, le résultat

bénéficiaire ou déficitaire réalisé depuis cette date par la Société Absorbée sera repris dans

le résultat imposable de la Société Absorbante

Les actifs apportés dans le cadre de la Fusion sont valorisés pour leur valeur réelle.

Les Parties déclarent soumettre la réalisation de ia présente Fusion au régime de faveur

prévu par l'article 210 A du Code général des impôts.

La Société Absorbée disposant de déficits reportables, la Société Absorbante sollicitera

l'agrément de l'administration fiscale afin d'obtenir à son profit le transfert desdits déficits.

Les Parties déclarent que la délivrance de l'agrément ne constituera pas une condition

suspensive à la réalisation de la Fusion.

La Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées à l'article

210 A du Code général des impôts et notamment, le cas échéant, à :

(i) reprendre à son passif :

d'une part, les provisions dont t'imposition est différée et qui ne deviennent pas

sans objet du fait de ta Fusion ;

19

200789715_4

d'autre part, ia réserve spéciale oû la Société Absorbée a porté les plus-values à

Iong terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de

19% ou de 25% ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour

fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du

Code général des impôts ;

(ii) se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en

compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

(ii) calculer les pius-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables (en ce compris les biens qui ieur sont assimilés en

application de l'article 210 A - 6 du Code général des impts), qui lui sont apportées

d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société

Absorbée ;

(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues à l'article 210 A

3-d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la Société Absorbée lors

de l'apport des biens amortissables transmis dans le cadre de la présente Fusion. La

réintégration des plus-values sera effectuée par parts égales sur une période de quinze

(15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi

que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains

amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la

réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le

totai des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et

aménagements des terrains excédera 90% de la plus-value nette globale sur éléments

amortissabies, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux

plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts

égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces

biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de

la fraction de ia plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En

contrepartie, les amortissements et les plus-values uitérieurs afférents aux éléments

amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de la Fusion ;

(v) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils

avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut,

comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le

profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur

qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

(vi) respecter les engagements souscrits le cas échéant par la Société Absorbée en ce qui

20

200789715_4

concerne les titres recus dans le cadre de la Fusion qui proviennent d'opérations

antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.

En outre, les Parties s'engagent à joindre à leurs déclarations de résultats un état conforme

au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre pour chaque nature d'élément

compris dans la Fusion les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de

la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux articles 54 septies 1 du

Code général des impôts et 38 quindecies de l'annexe 1lI au Code général des impôts.

La Société Absorbante inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments

d'actifs non amortissabies compris dans chaque fusion et dont l'imposition a été reportée

dans le registre prévu à l'article 54 Il septies du Code général des impôts.

6.2 Droits d'enregistrement

Conformément aux termes de l'article 816 du Code général des impôts, la Fusion,

intervenant entre personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés, sera soumise au

seul droit fixe de 500 euros.

6.3 TVA

6.3.1 Disposition liminaire et crédit de TVA

De maniére générale, la Société Absorbante sera purement et simplement subrogée dans

les droits et obligations de la Société Absorbée au regard de la TVA.

En conséquence, la Société Absorbée transférera purement et simplement a la Société

Absorbante les crédits et créances de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la date de

réalisation définitive de la Fusion, conformément à la doctrine administrative (BOI-TVA-DED-

50-20-20-20150506 n* 130).

6.3.2 Transmission d'une universalité totale de biens

La présente convention de Fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens

entre deux assujettis redevables de la TVA, la Société Absorbante et la Société Absorbée,

déclarent qu'elles entendent se prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du Code

générat des impôts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens, les prestations de

services, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, lors de la transmission

à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité

totale ou partielle de biens.

La Société Absorbante, en tant que bénéficiaire de la transmission universelle du patrimoine

de la Société Absorbée, est réputée continuer la personne de la Société Absorbée. La

21

200789715_4

Société Absorbante est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à

déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-méme qui deviendraient

exigibles postérieurement à la transmission de l'universalité et qui auraient en principe

incombé à la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme les

biens apportés.

La Société Absorbante et la Société Absorbée, se conformant au Bulletin Officiel des

Finances Publiques sous la référence BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20120912 n°20,

s'engagent à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de

TVA souscrite au titre de la période au cours de iaquelle elle est réalisée. Ce montant sera

mentionné sur la ligne < Autres opérations non-imposables >.

6.4 Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs

La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre

fiscal qui auraient pu &tre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion

d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits

d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

6.5 Autres taxes

Au regard des autres taxes, et d'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée

dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée.

7.1 Formalités

7.1.1 La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités iégales de publicité

et dépts légaux relatives à la Fusion.

7.1.2 La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités

nécessaires auprés de toutes administrations qu'it appartiendra, pour faire mettre à son nom

les biens apportés.

7.1.3 La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en

vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle

apportés.

7.2 Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de

tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens

22

200789715_4

ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la

Société Absorbante, aux termes du présent Traité.

7.3 Remise de titres

La Société Absorbée remettra à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la

Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que

les livres de comptabilité, les titres de propriété relatifs aux biens apportés, les attestations

relatives aux valeurs mobilires, la justification de la propriété des actions et tous contrats,

archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

7.4 Frais

Tous les frais, droits et honoraires de la présente Fusion, y incluant tous les frais, droits et

taxes entrainés par les formalités de publication de la présente Fusion au fichier immobilier

(incluant en particulier les émoluments des notaires et la contribution de sécurité

immobiliére), et tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, en ce compris ies

émoluments dus aux notaires ainsi que le coat de la copie exécutoire nominative à délivrer

aux crédits-bailleurs, seront supportés intégralement par la Société Absorbante qui s'y

oblige.

7.5 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

aux soussignés, és qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec

faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y a lieu, de faire tout le nécessaire

au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du présent Traité et de

toutes piéces constatant ia réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes

formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, inscriptions,

publications et autres.

7.6 Élection de domicile

Pour l'exécution du Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les

Parties, és qualités, élisent domicile en leur siége social respectif.

7.7 Notifications

7.7.1 Toute notification requise devra étre en forme écrite et sera valablement effectuée si elle est

adressée par porteur, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, ou

23

200789715_4

effectuée par courrier électronique ou télécopie confirmé par courrier recommandé avec avis

de réception.

7.7.2 Les notifications adressées par porteur seront présumées avoir été faites à leur date de

remise au destinataire, telle qu'attestée par le recu de livraison.

7.7.3 Les notifications faites par courrier recommandé avec avis de réception seront présumées

avoir été faites à la date de leur premiere présentation a l'adresse du destinataire.

7.7.4 Les notifications faites par courrier électronique ou télécopie seront présumées avoir été

faites a la date d'envoi du courrier électronique ou de ia télécopie, sous réserve de

confirmation par courrier recommandé avec avis de réception (ou tout procédé équivalent

pour les notifications internationales) expédiée au plus tard le jour ouvré suivant.

7.8 Loi Applicable - Juridiction

7.8.1 Le présent Traité est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumise à la loi

francaise.

7.8.2 Les.litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité et ses annexes, ou qui pourront en &tre

la s ront pu étre réglés par une transaction seront soumis, da la compétence exclusive des tribunaux du ressort du

Tri' 1.

t,s tr

Fait le 30 n : inaux, dont.un (1) pour la Société Absorbée, un (1) pour

la Société sorbant@ r pGyr Ienregistrement, un (1) pour dépôt au rang des minutes d'un notaire,

.:. sur le gr6fre u Tribuhal d'Instance de Sarreguemines. et deu

Boulangrie Neuhauser Neuhauser Financire

Par : Neuhauser Financiére, elle-méme Par : Monsieur Jean-Michel Soufflet

représentée par Monsieur Marc Auclair

24

200789715_4

En accord ..entre io

addition, sont seulerne la derniare page.

ANNEXE 1

POUVOIR

Voir ci-aprés

sai .40insa TOA18M322 uo noitutiad 6 aeanpia trr

25 200789715_4

POUVOIR

Je, soussigné, Monsieur Marc Auclair, né le 8 juin 1970 à Versailles, de nationalité francaise, et domicilié sis 18 avenue Foch - 57730 Folschvilier, agissant en qualité de Directeur Général de la société Neuhauser Financiere, société anonyme au capital de 55.004.523,50 euros, dont le siége sociai est sis 18 avenue Foch - 57730 Folschviller, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Sarreguemines sous le numéro 638 502 963 (la < Société >),

(le < Mandant >),

APRES AVOIR RAPPELE QUE :

(i) la Société envisage de procéder à la fusion-absorption de la société Boulangerie Neuhauser, société par actions simplifiée au capital de 18.562.602,60 euros, dont le sige social est sis 18 avenue Foch - 57730 Folschviller, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Sarreguemines sous le numéro 775 618 036 (l' < Opération >) ;

(ii) dans ce cadre, la Société et Boulangerie Neuhauser se sont rapprochées et sont convenues de conclure un traité de fusion le 30 mars 2018 (le Traité de Fusion >).

APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DU PROJET DE TRAITE DE FUSION ;

DONNE PAR LA PRESENTE, TOUS POUVOIRS AVEC FACULTE DE SUBDELEGATION A :

Monsieur Jean-Michel Soufflet, né le 7 décembre 1957 & Nogent-sur-Seine (10), de nationalité francaise, et domicilié Quai du Général Sarrail - 10400 Nogent-sur-Seine

(le < Mandataire >), A L'EFFET DE, AU NOM ET POUR LE COMPTE DU MANDANT :

(i) négocier, finaliser, conclure, signer et parapher le Traité de Fusion au nom et pour le compte de la Société, ainsi que tout autre document s'y rapportant qui s'avérerait nécessaire à la mise en cuvre des opérations prévues dans le Traité de Fusion ; et

(ii) d'une maniére générale, négocier, signer et parapher tous documents et conventions, de quelque nature qu'ils soient, accessoires ou connexes au Traité de Fusion, ainsi que tout ce que les circonstances exigeront et tout ce que le Mandataire jugera bon a l'effet de mener a bonne fin l'Opération, ainsi que sa suite et ses conséquences.

Le présent pouvoir est valable a compter de sa signature, jusqu'au 1er juin 2018.

Fait à Paris, en six (6) exemplaires originaux, le 30 mars 2018.

Monsieur Marc Auclair1 Monsieur Jean-Michel Soufflet2

1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite Bon pour pouvoir 2 Faire précéder la signature de la mention manuscrite Bon pour acceptation de pouvoir

26 200789715_4

ANNEXE 1.3

BILANS ET COMPTES DE RESULTAT

DE LA SOCIETE ABSORBANTE ET DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 30 JUIN 2017

Voir ci-aprés

27 200789715_4

DGFiP N° 2050 2017 BILAN - ACTIF

DGFiP N° 2051 2017 BILAN - PASSIF avant répartition

FIBA COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2017

NEUHAUSER FINANCIERE

18 AVENUE FOCH

57730 FOLSCHVILLER

COMPTES ANNUELS AU 30/06/2017

Exprimés en Milliers d'Euros

soufflet G l

NOUS valoRisONS Iles pOteNtieIs De la teRRE

FIBA COMMISSAIRES AUX COMPTES

Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

Table des matires

Note préliminaire .

1. Faits marquants sur l'exercice ..

2. Changement de méthode comptable....

2.1 Immobilisations incorporelles et corporelles .

2.2 Dépréciation des actifs...

2.3 Immobilisations financieres... 2.4 Créances

2.5 Disponibilités et valeurs mobiliéres.... 2.6 Provisions réglementées... 2.7 Autres provisions pour risques et charges..

2.8 Emprunts et dettes .. 3 Notes sur le bilan .

3.1 Immobilisations incorporelles.. 3.1.1 Yariation des valeurs brutes...

3.1.2 Variation des amortissements ..

3.2 Immobilisations corporelles...

3.2.1 Variation des valeurs brutes...

3.2.2 Variation des amortissements ..

3.3 Immobilisations financieres .... 10

3.3.1 Tableau des variations des valeurs brutes et des provisions .... 10

3.4 Tableau des filiales et participations... 11

3.4.1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous

3.4.2 Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations... 11

3.5 Etat des échéances des créances a la clture de l'exercice . 12

3.6 Produits a recevoir . 13

3.7 Charges constatées d'avance...... 13

14 3.8 Capitaux Propres ... 3.9 Provisions réglementées.... 15

3.10 Provisions pour risques et charges... 16

3.11 Etat des échéances des dettes a la cloture de l'exercice... 17

3.12 Charges a payer . 7 Notes sur le compte de résultat...

soufflet. NOUs valoRiSON$ les POteNtiel

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires. .18

4.2 Effectifs. 18

4.3 Résultat exceptionnel... .19

4.4 Impt sur les bénéfices .20

4.4.1 Intégration fiscale..... 20

4.4.2 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices 20

4.4.3 Situation fiscale latente .. .21

4.4.4 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires ... .22

5 Autres informations .. .23 5.1 Identité de la société consolidant les comptes .... .23 5.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction.... ...23 5.3 Autres engagements donnés... .23

6 Evénements postérieurs à la clôture 23

:

:

:

:

:

soufflet G.R.O.U.P

NOUs valoRisONs,1c

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

Note préliminaire

Annexe relative aux comptes sociaux de la société : NEUHAUSER FINANCIERE arrétés au 30/06/2017, qui fait apparaitre un résultat de 2 323 K£ et un total bilan de 345 730 K€.

Les comptes de la société : NEUHAUSER FINANCIERE sont établis conformément au réglement ANC 2014-03 et a la réglementation comptable francaise en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base qui ont pour objet de fournir une image fidele de 1'entreprise : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices.

Les principes comptables retenus pour 1'élaboration des comptes sociaux de l'exercice clos au 30/06/2017 sont identiques a ceux de l'exercice clos au 30/06/2016.

Les états financiers de la société sont présentés en K£uros.

Faits marquants sur l'exercice

Aucun élément majeur n'est venu impacter les comptes de la société au cours de l'exercice 2016/2017.

2. Changement de méthode comptable

L'exercice clos au 30/06/2017 est le 1" exercice d'application du rglement ANC 2015-06 relatif a l'amortissement et a la dépréciation des actifs. En application de ce réglement, les malis de fusion enregistrés initialement en Immobilisations incorporelles ont été alloués aux actifs sous- jacents auxquels ils se rapportent, sur la base de l'affectation extra comptable qui avait été réalisée lors de chaque fusion. Il en résulte les reclassements aux postes suivants : Titres de participation pour 944 ke

:

soufflet NOUS valORiSONS:

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

2.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Sont comptabilisées en immobilisation, les dépenses encourues qui satisfont aux critéres suivants :

- le bien est détenu par l'entité soit pour étre utilisé dans la production ou la fourniture de biens

ou de services, soit a des fins administratives, - la durée d'utilisation prévisionnelle excéde un exercice, - la dépense réalisée générera des avantages économiques futurs pour l'entité.

Les immobilisations sont comptabilisées a leur coût d'acquisition ou a leur cout de production conformément au réglement ANC n°2014-03 Art 213-1 du 5 juin 2014.

Les frais de recherche et développement ne font pas l'objet d'une activation. Les coûts sont directement comptabilisés en charges sur l'exercice.

Les frais d'acquisition (droits de mutation, honoraires...) sont comptabilisés directement en charges.

Les coûts d'emprunt financant l'acquisition ou la production d'un actif sont comptabilisés en charges.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, en fonction des durées de vie estimées des biens :

soufflet R.O.U.f

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

2.2 Dépréciation des actifs

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée s'il existe un indice de perte de valeur a la clóture.

Le test de dépréciation consiste a comparer la valeur comptable des actifs immobilisés a leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale (valeur de

marché) ou de la valeur d'usage. La valeur d'usage correspond a la valorisation par la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et estimés & la clôture (méthode Discounted Cash-Flow). Ces flux sont estimés sur la base des comptes de résultats prévisionnels sur 4 ans et d'un compte de résultat normatif projeté a l'infini.

Lorsque la valeur actuelle est inférieure a la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

Une immobilisation destinée a étre vendue, ou dont le potentiel est significativement dégradé. fait l'obiet d'un test de dépréciation a son seul niveau

2.3 Immobilisations financires

Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués au prix d'achat, hors frais d'acquisition, la société ayant opté pour leur comptabilisation en charges.

Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'achat, une dépréciation est comptabilisée. La valeur d'inventaire correspond a la valeur d'utilité déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité et des perspectives d'avenir.

2.4 Créances

Les créances sont valorisées a leur valeur nominale.

Les créances libellées en monnaies étrangéres sont évaluées sur la base du cours de change & la cloture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

Certaines créances sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ces dépréciations sont calculées au cas par cas.

2.5 Disponibilités et valeurs mobilieres

Les disponibilités en caisse ou en banque sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs : mobiliéres sont évaluées à leur valeur historique et dépréciées le cas échéant.

soufflet NOUS ValORisONs ies POteNt

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

2.6 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres de la société.

Elles sont constituées en fonction des textes du CGI les régissant.

2.7 Autres provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées à couvrir les obligations a l'égard de tiers sans contreparties équivalentes attendues de ce tiers, et que des évenements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisées quant a leur objet, mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains. Elles ont été évaluées pour le montant correspondant a la meilleure estimation de la ressource nécessaire a l'extinction de l'obligation.

2.8 Emprunts et dettes

Les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les dettes libellées en monnaies étrangres sont évaluées sur la base du cours du change a la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

soufflet GRO.U.P.e. ouS yaloRisONS

FIBA Page 6 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Etats flnanciers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

3 Notes sur le bilan

3.1 Immobilisations incorporelles

3.1.1 Variation des valeurs brutes

Frais d'etablissement et de développement

Autres postes d'immobilisation 990 .944 46 j incorporelles

Total Incorporels

3.1.2 Variation des amortissements

Frais d'établissement et de développement

Autres immobilisations 1 20 incorporelles

Total Amortissements.

Incorporels.

--- .- 1

:

..*

:

soufflet GROUPe - NOus valoRisoNs.leS pOteNtiel :

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

3.2 Immobilisations corporelles

3.2.1 Yariation des valeurs brutes

soufflet GROUPE Nous valorisons 1és potentiels

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NEUHAUSER FINANCIERE

3.2.2 Variation des amortissements

Terrains

Constructions

Installations générales et agencernents

Installations techniques, matériels et outillages

Matériel de transport 57 1 35 33

Matériel de bureau informatique, mobilier

Emballages récupérables et divers

.TotalAmortissement Corporels

soufflet GROUPC NOus valoRisONS Jes:poteNtiel

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NEUHAUSER FINANCIERE

3.3 Immobilisations financieres

3.3.1 Tableau des variations des valeurs brutes et des provisions

Les immobilisations financieres comprennent des malis de fusion représentant 944 ke en valeur brute et 944 kE en valeur nette.

La variation des dépréciations financiéres se décompose comme suit :

soufflet Nous valoRisoNs les pOteNtiel

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NEUHAUSER FINANCIERE

3.4 Tableau des filiales et participations

3.4.1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous

Filiales détenues a + de 50 % : Boulangerie 18 562 -65 018 62.27 72 520 60 220 145 117 402 032 -50 933 Neuhauser 3 000 35 468 100 70 154 70 154 0 50 733 Panpor 9 065 Financiere de la 3 884 1 846 100 7 078 7 078 37 315 494 -519 Cardamome Petrin de Marius -141 100 0 0 137 208 -81 0

Participations détenues entre 10 et 50 % :

3.4.2 Renseignements globaux concernant les autres.filiales et participations

Participations 131 13l

soufflet GROUPe NOuS valoRisONs Ies pOte

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NEUHAUSER FINANCIERE

3.5 Etat des échéances des créances a la clôture de l'exercice

Créances de l'actif immobilisé :

Créances rattachées a des participations 2 249 2 249 Prets Autres

Créances de l'actif circulant :

Créances clients et comptes rattachés 1 744 1 744 Personnel et organismes sociaux 0 0 Etat 1373 1 373 Autres créances 201 799 201 799 Charges constatées d'avance 1 1

Total 207 167 207 167

soufflet US VaIORiSONS

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NEUHAUSER FINANCIERE

3.6 Produits a recevoir

267800 - INTERETS COURUS PRET SASBN

418100 - CLIENTS FACTURES A ETABLIR 52 35

418130 - CLIENTS GROUPE FACTURES A ETABLIR 498 1 719

448700 - RESTITUTION IMPOT 2012 + INTERETS MORATOIRES 27

519800 - INT COURUS SUR DAT 181

Total 553 1 969

3.7 Charges constatées d'avance

486000 - CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Total

soufflet RO.U P.e

NOus yalorisons les pOten

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

3.8 Capitaux Propres

Le Capital Social de NEUHAUSER FINANCIERE est composé de 3 606 854 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15.25 €.

Variation des Capitaux Propres :

Augmentation de capital

Diminution de capital

Affectation du résultat de l'exercice -14 183 14 183 précédent

Ditribution de iendes

ltat de l'exercice 2 323 2 323

entions restisserment

sions 124 124 entées

soufflet GROUPE NOUS valoRiSONS leS POtENtielS

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NEUHAUSER FINANCIERE

3.9 Provisions réglementées

Provisions pour investissement

Provisions pour hausse de prix

Amortissements dérogatoires 505 124 629

Autres provisions réglementées

soufflet. NOUS..alORiSONS

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

3.10 Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques : Pour litiges 168 108 60

Pour garanties données aux clients

Pour pertes sur marchés a terme

Pour amendes et pénalités

Pour pertes de change

Autres provisions pour risques

Provisions pour charges :

Pour pensions et obligations similaires

Pour impôts

our gros entretiens

Autres provisions pour charges

GROUPe. soufflet NOUs.valoRisONs.leS POteNtie

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

3.11 Etat des échéances des dettes a la cloture de l'exercice

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 0 0

Emprunts et dettes financieres divers 61 321 1 321 60 000

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 831 1 831

Dettes sociales 32 32

Dettes fiscales 87 87

Dettes sur immobilisations

Groupes et associés 175 393 175 393

Autres dettes 0 0

Produits constatés d'avance

tal 238 665 178 665 60 000

3.12 Charges a payer

408100 - FOUNISSEURS FA NON PARVENUES 14 11

408130 - FOURNISSEURS GROUPE FA NON PARVENUES 894 68

428 - PROVISION DETTES SOCIALES 137

438 - PROVISION CHARGES SOCIALES DETTES SOCIALES 3 72

448600 - ETATS CHARGES A PAYER 25

Total 915 313

soufflet Nous valorisons les potentiels

Page 17 FIBA COMMISSAIRES AUX COMPTES

Etats financlers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

4 Notes sur le compte de résultat

4.1 Ventilation du chiffre d'affaires

706100 - P.D.E 925 925 0 23 23 27 -15.77% 708200 - CIONS COURTAGE 708500 - PORTS FRAIS ACCESSOIRES 22 22 2 1148.35%

Totaux 970 0 970 29 0 %

4.2 Effectifs

Cadres

Agents de Maitrise

Employés

Ouvriers

Personnel extérieur mis à disposition

Total

A partir de 1'exercice clos au 30/06/2017, les effectifs sont déterminés conformément a 1'article D 123-200 du Code de commerce.

soufflet GRO.U.Pe Page 18 FIBA COMMISSAIRES AUX COMPTES

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NEUHAUSER FINANCIERE

4.3 Résultat exceptionnel

775200 - CESSION VEHICULE BY389HJ

Total 5

671800 - AUTRES CHARGES EXCEPTIONNELLES 611

671800 - REG AG2R+RECLAST CHARGES+CONTROLE URSSAF 116

687250 - DOTATION AMORT DEROGATOIRE 124 138

Total 735 254

:

..* .

soufflet G ROU.P e

NOus valoRisonS.

Page 19 FIBA COMMISSAIRES AUX COMPTES

Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

4.4 Impot sur Ies bénéfices

4.4.1 Intégration fiscale

NEUHAUSER FINANCIERE SA est la société mére d'un groupe d'intégration fiscale.

Au 30/06/2017, les déficits reportables d'ensemble s'élévent a 25 867 KE.

A la clôture de l'exercice, aucune provision pour restitution à des filiales déficitaires de l'économie d'intégration fiscale réalisée par NEUHAUSER FINANCIERE (société mere de l'intégration) n'a été constatée car il n'est prévu aucune sortie de l'intégration fiscale de filiales ayant actuellement des déficits fiscaux calculés comme en l'absence d'intégration fiscale.

4.4.2 Ventilation de l'inpot sur les bénéfices

..

1

GROUPe soufflet Ous valoRiSonS:leS.

Page 20 FIBA COMMISSAIRES AUX COMPTES

Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

4.4.3 Situation fiscale latente

soufflet GRO.UP.e. US valORiSONS IeS PO

Page 21

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

4.4.4 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

NEUHAUSER FINANCIERE

5 Autres informations

5.1 Identité de la société consolidant les comptes

Les comptes de la société sont inclus dans les comptes consolidés de la société ci-apres :

J. Soufflet Nogent-sur-Seine 642 880 785 Intégration globale

5.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction

La rémunération des organes de Direction n'est pas fournie car cela permettrait d'identifier la situation d'un membre déterminé.

5.3 Autres engagements donnés

NEANT

6 Evenements postérieurs a la cloture

Néant

:

soufflet RO.U.P.

Nous valoRisoN$.Ies'PoteNtielsa

Page 23 FIBA COMMISSAIRES AUX COMPTES

BILAN - ACTIF DGFiP N° 2050 2017

COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N° 2052 2017

BOULANGERIE NEUHAUSER

18 AVE FOCH

57730 FOLSCHVILLER

COMPTES ANNUELS AU 30/06/2017

Exprimés en Milliers d'Euros

soufflet G R O U F

NOUS valORisONS Ies pOteNtieIs De Ia teRRe

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BOULANGERIE NEUHAUSER

Table des matires Note préliminaire ..

Fait marquant sur l'exercice

2. Changement de méthode comptable. ..

3. Principes, régles et méthodes comptables .

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles. 3.2 Dépréciation des actifs... 3.3 Immobilisations financieres...

3.4 Stocks et en-cours...

3.5 Créances. 3.6 Disponibilités et valeurs mobiliéres.....

3.7 Provisions réglementes ..

3.8 Provisions pour engagements de retraites et avantages similaires ....

3.9 Autres provisions pour risques et charges...

3.10 Le risque de taux de change.....

3.11 Emprunts et dettes.......

3.12 Crédit d'impt pour la compétitivité et l'emploi......

4 Notes sur le bilan....

4.1 Immobilisations incorporelles ... 10 4.1.1 Variation des valeurs brutes .. 10

4.1.2 Variation des amortissements.. 10

4.2 Immobilisations corporelles... l l

4.2.1 Variation des valeurs brutes.. 11

4.2.2 Variation des amortissements .. 12 4.3 Immobilisations en crédit-bail .. 13

4.4 Immobilisations financires..

4.4.1 Tableau des variations des valeurs brutes et des provisions..... 14

4.5 Tableau des filiales et participations..... 15

4.5.1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous .... 15

4.6 Créances et dettes rattachées a des effets de commerce ..

4.7 Etat des échéances des créances a la cloture de l'exercice... .16

4.8 Produits a recevoir 17

4.9 Charges constatées d'avance 18

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BOULANGERIE NEUHAUSER

4.10 Capitaux Propres.. 19

4.11 Provisions réglementées.. 20

4.12 Provisions pour risques et charges... 21

4.13 Etat des échéances des dettes a la cloture de l'exercice . 22

23 4.14 Charges a payer... 4.15 Produits constatés d'avance ... 24

4.16 Ecarts de conversion... .25 Notes sur le compte de résultat.... 26 S

5.1 Ventilation du chiffre d'affaires ..... 26

5.2 Transferts de charges ... .26 5.3 Impacts du Crédit Impôt Compétitivité Emploi ... .27 5.4 Effectifs... 27

5.5 Résultat exceptionnel...... 28 5.6 Impot sur les bénéfices .. 29 5.6.1 Intégration fiscale .. 29 5.6.2 Ventilation de l'impôt sur les bénefices .... .29 5.6.3 .30 Situation fiscale latente... 5.6.4 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires ..... ..31 .32 6 Autres informations.... 6.1 Identité de la société consolidant les comptes... .32 6.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction ... ..32 6.3 Engagements en matiere de crédit-bail... 32 6.4 Autres engagements donnés ... 33

6.5 Engagements recus.. 33

6.6 Opérations non inscrites au bilan... 337 6.7 Parties liées . 34 7 Evenements postérieurs a la clôture . 34

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BOULANGERIE NEUHAUSER

Note préliminaire

Annexe relative aux comptes sociaux de la société : BOULANGERIE NEUHAUSER arrétés au 30/06/2017, qui fait apparaitre un résultat de -50 933 KE et un total bilan de 207 6i6 KE.

Les comptes de la société : BOULANGERIE NEUHAUSER sont établis conformémenl au réglement ANC 2014-03 et & la réglementation comptable francaise en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothses de base qui ont pour objet de fournir une image fidle de l'entreprise : continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice & l'autre, indépendance des exercices.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes sociaux de l'exercice clos au 30/06/2017 sont identiques & ceux de 1'exercice clos au 30/06/2016.

Les états financiers de la société sont présentés en Keuros.

1. Fait marquant sur l'exercice

La Direction de la société a pris la décision de mettre en place un plan de restructuration, afin d'adapter l'outil industriel de la société aux caractéristiques de ses marchés.

Ce plan se traduit par : - L'arrét de la production au sein de l'atelier de production de Folschviller Village, - L'arrét de la production au sein de l'atelier de production de Maubeuge 1, - L'arrét des lignes de production Surgelés de l'atelier de production de Fûrst 1, - L'arrét des lignes de production Frais de l'atetier de production de Sainte-Hermine, - La réduction des effectifs au niveau de certaines fonctions supports.

L'arrét effectif de la production devrait intervenir au plus tôt le 31 aout 2017.

Le 1er juin 2017, la société a conclu un accord collectif relatif au Plan de Sauvegarde de l'Emploi.

Les effets de la restructuration ont été comptabilisés en résultat exceptionnel de l'exercice pour un montant total de 16.837 ke.

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BOULANGERIE NEUHAUSER

2. Changement de méthode comptable

L'exercice clos au 30/06/2017 est le 1cr exercice d'application du régiement ANC 2015-06 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. En application de ce réglement, les malis de fusion enregistrés initialement en Immobilisations incorporelles ont été alioués aux actifs sous- jacents auxquels ils se rapportent, sur la base de i'affectation extra comptable qui avait été réalisée lors de chaque fusion. Il en résulte les reclassements aux postes suivants : Autres Immobilisations incorporelles pour 19 901 k£, Immobilisations corporelles pour 3 727 ke, Titres de participation pour S 967 ke.

Les malis affectés sont amortis sur la durée d'amortissement résiduelle des actifs sous-jacents auxquels ils se rapportent. La quote-part de mali affectée a un actif non amortissable fait l'objet le cas échéant d'une provision pour dépréciation. L'incidence de ce changement de méthode comptable, qui est d'application prospective, sur le résultat de l'exercice est d'un montant de 902 k€.

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

BOULANGERIE NEUHAUSER

3. Principes, regles et méthodes comptables

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les fonds de commerce ont une durée d'utilisation non limitée. Ils ne font pas l'objet d'amortissement.

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3.2 Dépréciation des actifs

La valeur nette comptabie des immobilisations incorporelles et corporelles est testée au moins une fois par an.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable des actifs immobilisés a leur valeur actuelle. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale (valeur de marché) ou de la valeur d'usage. La valeur d'usage correspond à la valorisation par la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et estimés & la clôture (méthode Discounted Cash-Flow). Ces flux sont estimés sur la base des comptes de résultats prévisionnels sur 4 ans et d'un compte de résultat normatif projeté & l'infini.

Lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée.

Une immobilisation destinée a etre vendue, ou dont le potentiel est significativement dégradé. fait l'objet d'un test de dépréciation à son seul niveau.

3.3 Immobilisations financires

Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués au prix d'achat, hors frais d'acquisition, la société ayant opté pour leur comptabilisation en charges.

Lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure au prix d'achat, une dépréciation est comptabilisée. La valeur d'inventaire correspond a la valeur d'utilité déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité et des perspectives d'avenir.

3.4 Stocks et en-cours

Les stocks de matires premieres, de marchandises et autres approvisionnements sont évalués suivant la méthode du cout moyen pondéré.

Les produits fabriqués et les en-cours de production sont valorisés a leur cout de production.

Les dépréciations nécessaires sont constituées pour couvrir les risques d'obsolescence ou de pertes à terminaison en fonction du prix de vente ou de l'évolution des cours.

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3.5 Créances

Les créances sont valorisées a leur valeur nominale.

Les créances libellées en monnaies étrangéres sont évaluées sur la base du cours de change à la clôture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

Certaines créances sont dépréciées pour tenir compte des difficuités de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Ces dépréciations sont calculées au cas par cas.

3.6 Disponibilités et vaieurs mobilires

Les disponibilités en caisse ou en banque sont évaluées à leur valeur nominale. Les valeurs mobilires sont évaluées à leur valeur historique et dépréciées le cas échéant.

3.7 Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan sont détaillées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres de la société.

Elles sont constituées en fonction des textes du CGI les régissant.

3.8 Provisions pour engagements de retraites et avantages similaires

Les engagements sont évalués selon la méthode des unités projetées conformément & la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013.

Selon cette méthode, la valeur actuarielle des prestations futures est déterminée en calculant le montant des prestations dues a la date du départ & la retraite en tenant compte d'une projection des salaires, de l'ancienneté à cette date, des facteurs d'actualisation et de probabilité de présence et de survie jusqu'a la date de départ en retraite. Le cout annuel du régime représente le coat attribuable à une année de service additionnelle pour chacun des participants.

Le montant des engagements de retraite et avantages similaires n'est pas comptabilisé, mais mentionné en annexe dans les engagements hors bilan.

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3.9 Autres provisions pour risques et charges

Ces provisions sont destinées a couvrir les obligations a l'égard de tiers sans contreparties équivalentes attendues de ce tiers, et que des évenements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisées quant a leur objet, mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains. Elles ont été évaluées pour le montant correspondant a la meilleure estimation de la ressource nécessaire a l'extinction de l'obligation.

Dans ce cadre, les contrats déficitaires non entiérement exécutés a la date d'arrété font l'objet d'une provision, calculée contrat par contrat. Il n'y a pas de compensation entre les contrats bénéficiaires et les contrats déficitaires. Les stocks dédiés a ces contrats pour lesquels une perte de valeur est survenue sont dépréciés. En cas d'insuffisance de ces stocks, une provision pour risques et charges est comptabilisée.

3.10 Le risque de taux de change

Soufflet Finances gre le risque de change pour le compte des filiales du Groupe J. Soufflet dont elle est membre, en couvrant les flux commerciaux prévisionnels par des opôrations a terme fermes et optionnelles.

La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre de la position nette des créances et dettes d'exploitation en devises des filiales bénéficiant d'une garantie de change de Soufflet Finances est enregistrée au bilan.

La valeur de marché des instruments financiers mis en place au titre des transactions futures en devises n'est pas inscrite au bilan.

Les primes payées et encaissées sur options sont enregistrées tout d'abord au bilan puis comptabilisées en résultat ou & la tombée des options.

Les résultats dégagés sur ces opérations et les rétrocessions aux filiales du résultat des couvertures sont inscrits en résultat financier.

Au 30 Juin 2017, les couvertures nettes par devises étaient les suivantes chez Boulangerie Neuhauser :

.!..:.:

Livre Britannique (G8P) 1890

Dollar Américain (USD) 1060

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

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3.11_Emprunts et dettes

Les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les dettes libellées en monnaies étrangeres sont évaluées sur la base du cours du change a la clture de l'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont inscrites en écarts de conversion actif ou passif.

3.12 Crédit d'impt pour la compétitivité et l'emploi

Conformément a la note d'information de l'ANC du 28 février 2013 et au comumumiqué CNCC du 23 mai 2013, le CICE (Crédit d'impt pour la compétitivité et l'emploi) est comptabilisé en diminution de la rubrique Charges de personnel.

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Etata financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

BOULANGERIE NEUHAUSER

4 Notes sur le bilan

4.1 Immobilisations incorporelles

4.1.1 Variation des valeurs brutes

Frais d'établissement et de

développerment

Autres postes d'immobilisation 42 052 8 507 33 542 10 incorporelles

4.1.2 Variation des amortissements

Frais d'ttablissement et de developpement

Autres immobilisations 3 027 822 10 3 840 incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent des malis de fusion représentant 19 901 ke en valeur brute et 19 572 ke en valeur nette.

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Etats financiers du : 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

BOULANGERIE NEUHAUSER

4.2 Immobilisations corporelles

4.2.1 Variation des valeurs brutes

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BOULANGERIE NEUHAUSER

4.2.2 Variation des amortissenents

-: 1

Terrains 142 12 :154

Constructions 19 782 1 881 56 21:607

Installations géntrales et 1 568 43 1 077 534 agencements

Installations techniques, 56 766 5 573 1 445 60.894 matériels ct outillages

Matériel de transport 356 29 31 354

Matériel de bureau 2 381 192 170 2.403 infornatique, mobilier

Emballages récupérables et 573 573 divers

Les immobilisations corporelles comprennent des malis de fusion représentant 3 727 k£ en valeur brute et 3 154 kE en valeur nette.

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Etats financiers du: 01/07/2016 au 30/06/2017 en KEuro

BOULANGERIE NEUHAUSER

4.3 Immobilisations en crédit-bail

1..i.i.*

Terrains

57 017 2 766 20 476 36 541 Constructions Installations techniques, mat. et outillage 40 556 4 056 21 725 18 831

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations en cours

::

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4.4 Immobilisations financires

4.4.1 Tableau des variations des valeurs brutes et des provisions

.1! j.ii.it

. * .1

Autres participations 51 269 5 967 57193 6 986] 50:207

res titres immobilises

Prts et autres immobilisations 7 201 361 633 6.929 6.929 financires

Les immobilisations financiéres comprennent des malis de fusion représentant 5 967 ke:en valeur brute et en valeur nette.

La variation des dépréciations financieres se décompose comme suit :

:.:

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4.5 Tableau des filiales et participations

4.5.1 Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous

Filiales detenues & + de 50 % : Le Crobag 2 112 98.87 23 008 23 008 18 041 56 390 2 112 2 530 903 128 98 386 386 10 25 F.F.N. Gmbh 26 99.4 500 500 270 6 708 -70 BMI Iberica 503 -624 -79 100 21 899 15 199 50 680 BVF 8 598 -951 Fournil Biterrois 200 1 345 100 1 208 1 208 10 854 -297 : La Panetitre 274 -768 100 274 0 2 099 -1 055 3 720 -1 023 100 3 926 3 926 18 568 -338 : Bic Europe 25 -12 100 25 25 767 -10 NH Backerei

Pa cipations d&tenues entre 10 et 50 %

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4.6 Créances et dettes rattachées a des effets de commerce

:..: .* !.

Créances clients ct comptes rattachés 40 81

Dettes fournisseurs et comptes rattaches

4.7 Etat des échéances des créances a la cloture de l'exercice

Créances.de l'actif immobilisé.:

Créances rattachées & des participations Prets 1 056 75 981 Autres 5 872 330 5 542

Créances de l'actif circulant :

Créances clients et comptes rattachés 18 103 17 203 899 Personnel et organismes sociaux 1 795 1 795

Etat 14 439 14 439 Autres créances 23 660 23 660

Charges constatées d'avance 1 474 1 474

Total 66 399 58 976 7 422

.:

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4.8 Produits recevoir

.+.... ..++++... n1

276840 INT/CR PRETS 1 1 l

418100 CLTS FACT A ETABLIR 981 74

418130 CLTS GROUPE F.A.E. FACT INTRA GROUPE 1 652 2 344

409800 F . RRR ET AV A OBTENIR 185 436

409810 F. AV A OBTENIR 140 0

409830 F. RRR & AV A OBTENIR GROUPE 968 118

-10 11 438710 IJSS

15 448700 ETATS PRODUITS A RECEVOIR CVAE

448700 ETATS PRODUITS A RECEVOIR TICFE 158 0

810 691 448700 ETATS PRODUITS A RECEVOIR CET

38 j 448700 ETATS PRODUITS A RECEVOIR TF 0

19 448700 ETATS PRODUITS A RECEVOIR RBT CHOMAGE PARTIEL 0

448700 ETATS PRODUITS A RECEVOIR ONIC 559 239

448700 ETATS PRODUITS A RECEVOIR CICE 1 131 917

448700 ETATS PRODUITS A RECEVOIR CSPE 1 271 1 271

7 903 i 6 117 Total

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4.10 Capitaux Propres

Le Capital Social de BOULANGERIE NEUHAUSER est composé de 1 213 242 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,30 £.

Yariation dcs Capitaux Propres :

.+

Augmentation de capital

Diminution de capital

Affectation du résultat -71 388 de l'exercice 71 388 précédent

Dis bution de div ndes

-50 933 50 933 Re tat de l'cxercice

Sul ntions d'i stissement

Pr ions 635 635 réglementées

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4.11 Provisions réglementées

.ii:. :.**

Provisions pour investissement

Provisions pour hausse de prix 623 623:

Amortissements dérogatoires 50 12

Autres provisions réglementes

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4.12Provisions pour risques et charges

Provisions pour risqucs : Pour litiges 2 190 328 310 : 2.209

Pour garantics donntes aux clients

Pour pertes sur marchés a terme

Pour amendes et pénalités

Pour pertes de change 23 24 23

Autres provisions pour risques 8 502 8

Provisions pour charges :

Pour pensions et obligations similaires

our impts

our gros entretiens

utres provisions pour charges 1 132 10 759 1 012 10.879

La provision pour restructuration est consécutive au PSE (cf $ 1. Fait marquant)

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4.13 Etat des échéances des dettes a la cl6ture de l'exercice

Emprunts obligataires convertibles

Autres cmprunts obligataires

mprunts et dettes auprs des établissements de crédit 3 659 1 351 2 308

Emprunts ct dettes financires divers 2 249 2 249

Dettes fournisscurs et comptes rattachés 67 422 67 422

Dettes sociales 14 798 14 798

Dettes fiscales 2 938 2 938

Dettes sur immobilisations 2 661 2 661

Groupes et associés 145 069 145 069

Autres dettes 1 202 1 202

duits constates d'avance 459 459

240 457 238 149 2.30

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4.14 Charges a payer

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438650 TA CHARGES A PAYER 149 163

438655 PROV CS PRIMES VARIABLES 326 165

438665 CS PROV PRIME TRANSPORT 8 4

438670 PROV CS MODULATION POSITIVE 708 154

-582 438680 PROV CS MODULATION NEGATIVE -22 438685 PROV CS HABILLAGE 73

438690 PROV CS REPOS COMPENSATEUR 23 21

15 13 438695 PROV CS RC HN

448600 ETAT CHARGES 2 624 2 334

38 981 33 788 Total

4.15 Produits constatés d'avance

SOLDE PLUS VALUE LEASE BACK 399 450

FACTURES PANPOR 61 0

Total

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4.16 Ecarts de conversion

Acomptes sur immobilisations

Prets

Autres créances immobilisées

Créances d'exploitation 24

Créances diverses

Dettes financieres

Dettes d'exploitation

Dettes sur immobilisations

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5 Notes sur le compte de résultat

5.1 Ventilation du chiffre d'affaires

+i...! *+ ++ *+*

VENTES DE MARCHANDISES 68 68 14 271 VENTES DE PRODUITS FINIS 247 683 148 185 395 868 396 439 MISE A DISPOSITION DE PERSONNEL 102 11 113 60 272 272 FACTURATION INTRA GROUPE 489 PORT ET FRAIS ACCESSOIRES 1 292 861 2 153 1880 LOCATIONS DIVERSES 518 518 259 P.D.E 3 040 3 040

Totaux 252 975 149 057 402 032 413.398

5.2 Transferts de charges

791050 TRANSFERT DE CHARGE ASSURANCES 104 105

791616 TRANSFERT DE CHARGE INDEMN. COFACE 138

Total 242 105

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5.3 Impacts du Crédit Impot Compétitivité Emploi

Le produit du Crédit Compétitivité Emploi a été comptabilisé dans le poste charges sociales pour un montant de 1 869 k€. Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi a été utilisé en totalité par la société pour financer des investissements, ou reconstituer son fonds de roulement.

5.4 Effectifs

:11 *1 ::

Cadres 117 126

Agents de Maitrise 218 224

14 Employés 68 Ouvriers 927 983

Personnel extérieur mis a disposition

Total 1 330 1 407

A partir de 1'exercice clos au 30/06/2017, les effectifs sont déterminés conformément a 1'article D 123-200 du Code de commerce.

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5.5 Résultat exceptionnel

..*.+ .-!+...... ........

8 771400 RENTREES SUR CREANCES AMORTIES 5

771800 AUTRES PRODUITS EXCEPTIONNELS 93 1 092 775200 PDTS CESSION IMMOBILISATIONS 65 97 3 600 775600 PDTS CESSION IMMOBILISATIONS FINANCIERES

777000 SUBVENTION D'INVESTISSEMENT 2 372 787250 REPRISE PROVISION AMORT. DEROGATOIRES

787500 REPRISE PROVISION POUR RISQUE ET CHARGES 1 337 574

Total 503 5 742

...++++.. ......+

671200 PENALITE AMENDE 41 2 671800 AUT. CHARGES EXCEPTIONNELLES 3 454 2 572

675100 V.N.C. IMMO 1 092 675200 V.N.V. COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS 40 i 53

2 508 675600 V.N.C. COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

678800 CHARGES EXCEPTIONNELLES DIVERSES 43 225

687100 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS EXCEPTIONNELLES 437 366

12 687250 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES 12 687300 DOTATIONS AUX PROVISIONS REGLEMENTEES 623 11 095 : 1375 687500 DOTATION EXCEPTIONNELLE POUR RISQUE ET CHARGES

687600 DOTATION DEPRECIATION EXCEPTIONNELLE 3 071

Total 18 816 8 205

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5.6 Impot sur les bénéfices

5.6.1 Intégration fiscale

Boulangerie Neuhauser SAS est la société mre d'un groupe d'intégration fiscale

Au 30/06/2017, les déficits reportables d'ensemble s'élêvent a 129.576 K€

5.6.2 Ventilation de l'impot sur les benéfices

.*

Résultat courant -33 674 -33 619

Résultat exceptionne! -17 314 -17 314

Participation des salariés

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5.6.3 Situation fiscale latente

.....

Charges non deductibles temporairement :

Contribution sociale e solidarite -281 296

Participation des salariés

Provisions pour retraites

Autres

Subventions d'investissement

Provisions régiementées 685 50

Produits non taxables temporairement

. Plus-values de fusion

Produits imposts fiscalement et non comptabilisés

Plus-values latentes sur OPCVM

Ecarts de conversion passif

Total Décalages certains ou éventuels 404 -246

Déficits reportables -146 810 -100 441

Base fiscale latente -146 406 -100 687 Taux d'imposition de droit commun + contributions 34.43 34.43

ccroissement (+) ou Allgement (-) futur d'imp6t -50 408 -34 667

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5.6.4 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

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Autres informations

6.1 Identité de la société consolidant les comptes

Les comptes de la société sont inclus dans les comptes consolidés de la société ci-apres :

..t.it!.

J. Soufflet Nogent-sur-Seine 642 880 785 Intégration globale

6.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et do Directin

La rémunération des organes de Direction n'est pas fournie car cela perinettrait d'identifier la situation d'un membre déterminé.

6.3 Engagements en matire de crédit-bail

Terrains

Constructions 4 400 33 750 4 406 16 306 12 912 33 624 135 Installations techniques, mat. et 6 781 35 594 6 108 3 210 9 318 415 outillage

Autres immobilisations

corporelles

nmobilisations en cours

Totaux 1 58 69 344 10 514 19 516 2912 2.94 550

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6.4 Autres engagements donnés

Engagements d'indemnités de départ en retraite

La provision pour engagernents de retraite et avantages similaires a été projetée au 30 juin 2016 en retenant les hypothéses suivantes :

Age de départ à la retraite entre 60 et 64 ans selon ia catégorie a laquelle appartient chaque salarié Prise en compte des départs programmés entre le 1" juillet 2016 et le 30 juin 2017 Le taux d'actualisation retenu correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone Euro et d'une durée de plus de 10 ans au 30/06/2017, soit 1.45% Taux de rotation : une étude des sorties par àge et par cause de sortie a été réalisée sur les trois derniers exercices

Taux d'augmentation des salaires : le taux d'augmentation des salaires retenu est de 2% pour toutes les catégories de salariés Tables de mortalité : les tables INSEE 06/08 Masculine et Féminine ont été retenues Taux de charges sociales : correspond aux taux de charges en vigueur au 30/06/2017

Au 30/06/2017, le montant des engagements de retraite et avantages similaires est 2 898. KE.

6.5 Engagements resus

Néant

6.6 Opérations non inscrites au bilan

La société a recours a des financements par factoring et cessions de créances professionnelles. Au 30/06/2017, ce financement se porte & 40 007ke.

La société a par ailleurs procédé a la cession des créances de Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi des années 2015 et 2016, pour un montant de 4 884ke.

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6.7 Parties liées

Aucune transaction significative conclue aux conditions anormales de marché n'a été identifiée

7 Evénements postérieurs a la clóture

Néant

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% 00' % 00' 28'268 252 00'0 00'0 38"168258 % 8 %

8166164490199 042802'129866084989682'9492004 00'0 00'0 % 00'0 % 007 00° 00' 00' 8 % 33'262 66'258 68'209 1- 00'0 320

00'0 8 00'0 % % 00' 8 00'0 91'100202 2 26'622 20'260 t8`C89 19`092 908 00'0 800 000 620 22 5

00'0 82'999 628 8 8 % 00' %. & 22'060 00'0 00'0 288666 499 283 0 290

00'0 00'0 00°0 00'0 00'0 8 00'0 00'0 00' 00' 8 00'0 89'v99 09Z 26`928 92'298 26'622 20'260 t8'E89 00'0 00'0 5

(dno ue) 210zl20/10 ne sbu!sea ans Jeed seaueaapg sop (eso1 00'0 % 00'0 91'8891621 00'0 % 8 00' 00' 00' % % % 89'499 09Z 69'416 v8`889 18`602 602 00'0 0

9-

20'lZt v8I p 8 8 8 88'91E 21 00'0 % 00'0 Ll'268 l2Z l 00'0 00' 00' @ % % % 26'628 & 00`09t Z9 '111 118 499 689 002 '060 90€ 9

96209291960'8024199 00'0 00'0 22'856652 29'662653 82`10632 L2'989 89 o % 26'622 02 82'612 E8 18'28999- 26 969 902 02222 29'020162 499 092 00*0 22`Z22 628 00'0 00'0 82`096 292 00'0

82'227 10l 80'082218 96'825 18'l16 12 22'896632 :04`940822 00'0 00'0 89'599 092 00'266 9- 82'615 28 18'38999 26'890287 32'182 392 o 82'106 48`942 08'600 00'029 10 80`229 09t 00'0 224 €2 422 1€

26'266 20901 2 78 & 8 & 32'268 2 :

292 2: : % 600 2: 446 €89 & :: %58 8 9

6uO 2002 : : : 2102 <<

2 2 2 2 2 2 2 22 2 2 229 22221 2 2 45

onasuo ueu6!qnt OaSH Z.NANVNOAV NNN SOS SEOORCS

ANNEXE 2

METHODOLOGIE DE DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE

Le rapport d'échange a été déterminé d'aprés les valeurs réelles de la Société Absorbée (ci-aprés

Boulangerie Neuhauser) et de la Société Absorbante (ci-aprés Neuhauser Financiére) fondées sur ies

approches d'évaluation estimées les plus pertinentes.

1. Valorisation de Boulangerie Neuhauser

La société Boulangerie Neuhauser exerce, avec ses filiales francaises, une activité de

Boulangerie-Viennoiserie-Patisserie (BVP) en France. Elle est par ailleurs détentrice exclusive

(directement et indirectement) de la société allemande Le Crobag exercant une activité de

restauration rapide, essentiellement en Allemagne.

La valorisation de l'activité BVP en France s'appuie sur un business plan élaboré par l'équipe de

Direction de la Division en janvier et février 2018. Ces prévisions permettent d'extraire des flux de

trésorerie prévisionnels sur la période 2018-2023 servant de fondement à l'évaluation.

La méthode DCF reposant sur une actualisation des flux de trésorerie à long terme au-delà de la

durée explicite de prévisions du business plan, une hypothése de flux normatif a été retenue à

l'issue de l'exercice 2023 ainsi qu'une hypothése de taux de croissance à long terme calée sur

l'inflation anticipée.

Le taux d'actualisation des flux de trésorerie a été déterminé selon les principes du groupe

Soufflet auquei appartient Boulangerie Neuhauser en fonction des conditions de marché actuelles,

il a été adapté aux spécificités de Boulangerie Neuhauser.

La valeur de l'activité ainsi déterminée a été corrigée d'éléments de dette nette, de la valorisation

des déficits fiscaux reportables, et d'autres postes de bilan non pris en compte dans les flux de

trésorerie.

Les titres de la société Le Crobag ont été quant à eux valorisés & leur prix de cession net effectif,

leur cession étant intervenue en février 2018.

Ainsi, la valeur retenue pour 100 % des titres de Boulangerie Neuhauser s'éléve à 88 millions

d'euros, correspondant à une valeur par action de 72,55 €.

2. Valorisation de Neuhauser Financiere

La société Neuhauser Financiére est une holding exclusive détenant :

62.27 % de la société absorbée, Boulangerie Neuhauser ;

100 % de la société Panpor, qui exerce une activité de BVP au Portugal ; et

28 200789715_4

100 %, indirectement, de la société Pomme de Pain, exercant une activité de restauration

rapide en France.

La vaiorisation de Boulangerie Neuhauser a été déterminée conformément à celle mentionnée au

$ 1.

La valorisation de l'activité BVP Portugal (Panpor) s'appuie sur un business plan élaboré par

l'équipe de Direction de la Division en janvier et février 2018. Ces prévisions permettent d'extraire

des flux de trésorerie prévisionnels sur la période 2018-2023 servant de fondement & l'évaluation.

La méthode DCF reposant sur une actualisation des flux de trésorerie à long terme au-delà de la

durée explicite de prévisions du business plan, une hypothése de flux normatif a été retenue à

l'issue de l'exercice 2023 ainsi qu'une hypothése de taux de croissance a long terme calée sur

l'inflation anticipée.

Le taux d'actualisation des flux de trésorerie a été déterminé selon les principes du groupe

Soufflet auquel appartient l'activité BVP Portugal en fonction des conditions de marché actuelles,

l a été adapté aux spécificités de Panpor.

La valorisation de Pomme de Pain a été établie selon la méthode de l'actif net réévalué, prenant

en compte la valeur des droits au bail déterminée par des experts indépendants, et la valeur de la

marque Pomme de Pain, déterminée également selon une méthodologie validée par un expert

indépendant.

Les valeurs ainsi déterminées ont été corrigées d'éléments de dette nette, de la valorisation des

déficits fiscaux reportables, et d'autres postes de bilan non pris en compte dans les flux de

trésorerie.

Ainsi, la valeur retenue pour 100 % des titres de Neuhauser Financiére s'éléve à 226 millions

d'euros, correspondant à une valeur par action de 62,66 €.

29 200789715_4

ANNEXE 2.4.3

REPARTITION DES ACTIONS NOUVELLES A EMETTRE

ET INDEMNITE EN NUMERAIRE A VERSER DANS LE CADRE DE LA FUSION

30 200789715_4