Acte du 22 juillet 2013

ll existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet:

L'édition, l'impression et la diffusion de publications de presse.

et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination sociale est : HOTEL & LODGE

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social.

Le siége social de la société est fixé au PARIS (75002),rue de la Banque, n° 17.

1l peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger, interviennent sur simple décision du Président.

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La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de la date de sa premiére immatriculation au Re gistre du Commerce et d es Sociétés, sauf d issolution anti cipée ou

prorogation.

La décision éventuelle de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés.

6.1 - Apports en numéraire

Ilest ve rsé une so mme totale de 200.000 euro s représent ant le montant des apports en numéraire, ainsi qu'il résulte du certificat du Crédit du Nord, Agence le Stadium, 3 rue Francis de Préssensé 93200 SAINT DENIS dépositaire des fonds, sur présentation de la liste des souscripteurs mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par Monsieur Patrick Casasnovas en sa qualité de Président de la Société Editions Lariviere et Monsieur Jean-Pierre Roger, premier Président de la Société Hotel & Lodge. La somme totale correspondant aux apports en numéraire a εté déposée au compte n*10788906300 de ladite banque.

En contrepartie de l'apport en numéraire, il est attribué 20.000 actions d'une valeur de 10 euros chacune, de la société HOTEL & LODGE.

6.2 - Apports en nature

La Société EDITIONS NIVEALES apporte a la Société HOTEL & LODGE,sous les garanties ordinaires et de droit :

Des éléments incorporels de son fonds de commerce constitué de l'exploitation du magazine < Hotel & Lodge > exptoité a Paris (75001), 16 Place Vendme, a savoir :

- la clientele et l'achalandage y attachés ainsi que le droit de se présenter comme successeur dans la propriété et l'exploitation du magazine Htel & Lodge ;

- les abonnés au magazine Htel & Lodge ;

- le titre

inscrit & la Commission Paritaire des Publications et Agences de Presse sous le numéro 0110 K 82562 ;
- la marque francaise semi-figurative < Htel & Lodge >, n° 3271863 déposée auprés de 3
l'INPI le 5 février 2004 pour les produits et services des classes 16, 35 et 41.
L'ensemble cstimé a DEUX CENT MILLE (200.000) EUROS ;
Cet apport a été évalué au vu du rapport de Monsieur Patrick BOIS-FAVRE, Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Grenoble le 6 novembre 2006.
PROPRIETE- JOUISSANCE
La Société Hotel & Lodge aura la propriété des éléments incorporels apportés a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en a la jouissance a compter du 18 décembre 2006.
ORIGINE DE PROPRIETE- CONDITIONS DE L'APPORT : DECLARATIONS DE L'APPORTEUR
L'origine de propriété des éléments incorporels apportés et les conditions de l'apport sont décrites dans ie contrat d'apport annexé aux présentes, qui contient également les déclarations de l'apporteur relatives a l'apport effectué.
REMUNERATION DE L'APPORT
En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné évalué a 200.000 euros, il est attribué 20.000 actions d'une valeur naminale de 10 euros chacune, de la Société Htel & Lodge.
6.3 - Récapitulation des apports
Les apports effectués à la Société s'élévent a :
DEUX CENT MILLE EUROS. - apports en numéraire : 200.000.€ Ci:
DEUX CENT MILLE EUROS, - apports en nature : Ci: 200.000€
TOTAL DES APPORTS : QUATRE CENT MILLE EUROS ci: 400.000€
correspondant au montant du capital social.

Le capital social est fixé a la somme de 400.000 euros et est divisé en 20.000 actions de numéraire de 10 euros chacune, entiérement libérées et de 20.000 actions d'apport de 10 euros chacune, également entiérement libérées.
ll pourra étre créé d'autres catégories d'actions, telles que des actions de préférence, par couversion des actions existantes ou par création d'a ctions nouvelles, par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 16 ci-aprés.

8.1 Augmentation
La décision et l'autorisation d'augmentation du capital social ne résultent que d'une décision collective sur rapport du Président ; la décision collective des associés se prononce dans les conditions fixées a l'article 16 ci-apres.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La décision collective des associés qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
8.2 Réduction
Selon décision collective, les associés peuvent aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
8.3 La décision collective des associés d'augmentation ou de réduction du capital peut
autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires & l'effet de les réaliser.
8.4 Amortissement
Selon décision collective, les associés peuvent également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce demier cas, les actions sont dites de jouissance.

9.1 Forme des actions
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
9.2 Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
9.3 Restrictions a la cession des valeurs mobiliéres émises par la Société
Par valeurs mobilieres, on entend les titres émis par des personnes morales, transmissibles par inscription en compte ou tradition, qui conférent des droits identiques par catégorie et donnent 5
accés, directement ou indirectement, a une quotité du capital de la personne morale émettrice ou à un droit de créance général sur son patrimoine, au sens de l'article L. 211-2 du code Monétaire et Financier, en ce compris, sans que cette liste ne soit limitative, les actions, les obligations, les valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que les droits détachés de ces titres.
Par cession, on entend tout acte de mutation des valeurs mobilieres émises par la société, notamment (sans que ce qui suit ne soit limitatif), vente, échange, donation, dévolution successorale, apport isolé ou au titre d'une fusion ou d'une scission, etc., a titre gratuit ou onéreux, alors meme que la mutation ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit.
9.3.1 Agrément des cessions.de valeurs mobiliéres
Conformément a l'article 4 de la loi n° 86-897 du 1e aout 1986, les cessions de valeurs mobilires sont soumises a un agrément obligatoire du Conseil de Direction désigné conme organe compétent.
Sont soumises a agrément toutes cessions, y compris celles intervenant entre associés, conjoints, ascendant ou descendant, ainsi que celles résultant d'une dévolution successorale ou de la liquidation d'une communauté de biens entre époux.
L'associé envisageant de céder tout ou partie de ses valeurs mobilieres (ci-aprs l' < Associé Cédant >) devra notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession au Conseil de Direction en indiquant l'identité du cessionnaire envisagé et le prix de cession.
Dans un délai maximum de trois mois a compter de la réception de cette lettre recommandée, Ie Conseil de Direction notifiera, dans les memes formes, son agrément éventuel ou son refus.
Le refus d'agrément n'aura pas a étre motivé.
En cas de refus d'agrément, et si l'Associé Cédant n'a pas retiré sa demande, le Conseil de Direction sera tenu dans un delai de six mois a compter de la notification de son refus, d'acquérir ou de faire acquérir les valeurs mobiliéres dont s'agit, sous réserve des dispositions figurant aux articles 9.3.2 et suivants des présents statuts, soit par un ou plusieurs tiers agréés, soit, avec le consentement de l'Associé Cédant par la Société en vue d'une réduction de
capital.
Le prix de cession sera, en cas de cession a un associé, déterminé conformément a l'article 9.3.5 ci-aprés ; en cas de cession a un tiers, a défaut d'accord entre les parties, le prix sera déterminé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'Expert prévu a cet article sera faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est situé le siege de la société.
9.3.2 Droit de préemption
9.3.2.1 Toutes valeurs mobilieres émises par la Société et détenues par la Société
EDITIONS NIVEALES, sont soumises, pour tout projet de cession, à un droit de préemption dans les conditions ci-aprés décrites, lequel s'exercera par préférence en faveur de Monsieur Jean-Pierre Roger qui, a cet effet, est intervenu aux présentes et, en cas de non exercice par ce 6
dernier de son droit de préemption, en faveur de ia Société EDITIONS LARIVIERE, dans les conditions ci-aprés décrites (9.3.2.4 et 9.3.2.5).
9.3.2.2 En conséquence, la Société EDITIONS NIVEALES devra notifier tout projet de cession d'abord a Monsieur Jean-Pierre Roger par lettre recommandée avec A.R. en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, R.C.S., dirigeants et principaux associés du tiers acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chaque valeur mobilire et les modalités de paiement de ce prix ou la valeur retenue en cas d'apport ou de transmission à titre gratuit.
9.3.2.3 Dans le délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification présentement décrite (9.3.2.2), Monsieur Jean-Pierre Roger devra faire connaitre, par lettre recommandée avec A.R., a la Société EDITIONS NIVEALES sa décision d'exercer le droit de préemption présentement organisé en sa faveur et ce, aux conditions, notamment de prix, proposes par le tiers acquéreur de bonne foi ; a défaut de réponse notifiée par Monsieur Jean- Pierre Roger dans les conditions présentement décrites, Monsieur Jean-Pierre Roger sera considéré comme ayant renoncé au bénéfice du droit de préemption présentement organisé en sa faveur.
9.3.2.4 En cas de non exercice par Monsieur Jean-Pierre Roger de son droit de
préemption, la société EDITIONS NIVEALES devra notifier son projet de cession a la Société EDITIONS LARIVIERE par lettre recommandée avec A.R en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siege social, R.C.S., dirigeants et principaux associés du tiers acquéreur en mentionnant le prix envisagé pour chaque valeur mobiliére et les modalités de paiement de ce prix ou la valeur retenue en cas d'apport ou de transmission a titre gratuit.
9.3.2.5 Dans le délai de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification présentement décrite (9.3.2.4), la Société EDlTIONS LARIVIERE devra faire connaitre, par lettre recommandé avec A.R., a la société EDITIONS NIVEALES sa décision d'exercer le droit de préemption présentement organisé en sa faveur et ce, aux conditions, notamment de prix, proposées par le tiers acquéreur de bonne foi ; à défaut de réponse notifiée par la Société EDITIONS LARIVIERE dans les conditions présentement décrites, la Société EDITIONS LARIVIERE sera considérée comme ayant renoncé au bénéfice du droit de préemption présenternent organisé en sa faveur.
9.3.2.6 En cas d'exercice du droit de préemption, la régularisation des actes de cession devra intervenir dans un délai de trente (30) jours, au prix proposé par le tiers acquéreur; étant précisé que celui qui l'aura exercé :
Deviendra propriétaire des valeurs mobilires à compter du jour de la cession;
Aura droit a la totalité des dividendes dus au titre de l'exercice au cours duquel la cession interviendra ;
Sera subrogé, a compter dudit jour de la cession, dans tous les droits et obligations attachés aux valeurs mobilieres cédées.
9.3.3 Droit de sortie coniointe au profit de la Société EDITIONS LARIVIERE
9.3.3.1 Dans l'hypothése ou la Société EDITIONS LARIVIERE n'exercerait pas le droit de préemption qui lui est consenti dans Ies termes de l'article 9.3.2 ci-dessus, la Societé EDITIONS NIVEALES pourra faire acquérir ses valeurs mobiliéres par le tiers acquéreur, sous réserve de son agrément dans les termes de l'article 9.3.1 ci-dessus ; dans ce cas, la Société EDITIONS LARIVIERE qui bénéficie d'un droit de sortie conjointe, pourra céder au tiers acquéreur la totalité de ses valeurs mobiliéres dans les mémes délais, prix et conditions de paiement que ceux indiqués dans l'offre faite par Iedit tiers acquéreur a la société EDITIONS NIVEALES.
9.3.3.2 La Société EDITIONS LARIVIERE indiquera a 1a Société EDITIONS NIVEALES par lettre recommandée avec A.R. dans un délai de quinze (15) jours a compter de la date d'expiration de l'exercice du droit de préemption dont elle bénéficie en vertu de l'article 9.3.2 ci-dessus, si elle entend céder au tiers acquéreur ses valeurs mobilieres aux conditions offertes par le tiers acquéreur a la Société EDITIONS NIVEALES.
9.3.3.3 En conséquence, en cas d'exercice par la Société EDITIONS LARIVIERE du présent droit de sortie conjointe, la Société EDITIONS NIVEALES ne pourra céder au tiers acquéreur ses valeurs mobiliéres qu'aprés que la Société EDITIONS LARIVIERE aura été mise en situation d'exercer le droit de sortie conjointe qui lui est conféré par le présent article 9.3.3, notamment par ie paiement effectif du prix de cession de la totalité des titres lui appartenant.
9.3.3.4 Si, en violation des dispositions qui précdent, le tiers acquéreur achéte les valeurs mobilieres de la Société EDITIONS NIVEALES, mais ne procde pas a une acquisition régulire des valeurs mobiliéres de la Société EDITIONS LARIVIERE, 1a Société EDITIONS NIVEALES sera tenue d'acquérir la totalité des valeurs mobiliéres de la Société EDITIONS LARIVIERE au prix le plus élevé entre le prix payé par le tiers acquéreur a la Société EDITIONS NIVEALES en vertu de son offre écrite, telle que mentionnée ci-dessus a l'article 9.3.2.4, et le prix calculé selon la régle décrite a l'Article 9.3.5.
9.3.3.5 De la méme maniére, si le tiers acquéreur procede a l'acquisition des valeurs mobiliéres de la Société EDITIONS NIVEALES et des valeurs mobili&res de la Société EDITIONS LARIVIERE, mais ne paie pas les valeurs mobiIiéres de la Société EDITIONS LARIVIERE, la Société EDITIONS NiVEALES sera tenue, en vertu de sa responsabilité conjointe et solidaire avec le tiers acquéreur, de procéder au paiement des valeurs mobilieres de ia Société EDITIONS LARIVIERE pour le montant convenu entre la Société EDITIONS NIVEALES et le tiers acquéreur.
9.3.3.6 Les obligations incombant a la Société EDITIONS NIVEALES en vertu du présent article 9.3.3 devront &tre exécutées, notamment en ce qui concerne le paiement du prix de cession des valeurs mobilieres de la Société EDITIONS LARIVIERE, dans le délai de trois (3) mois suivant la date de réception par la Société EDITIONS NIVEALES de la notification de la Société EDITIONS LARIVERE l'informant de sa décision d'invoquer le droit de sortie conjointe, en application de l'Article 9.3.3.2 ci-dessus.
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9.3.3.7 Si la Société ED1TIONS LARIVIERE n'exerce ni son droit de préemption, ni son droit de sortie conjointe, la Société EDITIONS NIVEALES devra fournir la preuve que la cession au tiers acquéreur et le paiement des valeurs mobilieres par ledit tiers ont bien été effectués aux mémes conditions et au méme prix que ceux initialement proposés par ledit tiers, en présentant l'acte de cession dans les trente (30) jours suivant l'expiration du délai visé a l'article 9.3.3.2 ci-dessus, accordé a la Société EDITIONS LARIVIERE pour exercer son droit de sortie conjointe. Si tel n'est pas le cas, la Société EDITIONS LARIVIERE aura le droit d'acheter les valeurs mobiliéres faisant l'objet du projet de cession pour un prix déterminé selon la formule fixée a l'Article 9.3.5 ci-aprés.
9.3.4 Option d'achat de la Société EDlTIONS LARIVIERE
9.3.4.1 La Société EDITIONS LARIVIERE bénéficie d'une option d'achat sur l'ensemble
des valeurs mobiliéres émises par la Société, détenues par la Société EDITIONS NIVEALES et/ou tout cessionnaire desdites valeurs mobiliéres, qui s'exercera dans les cas suivants (ci- aprés les < Cas >) :
Si Monsieur JeanPierre Roger vient à détenir, directement ou par personne morale interpose, seul ou avec Madame Catherine Roger et/ou Monsieur Christian Roger, 50 % ou moins de 50% des titres - en ce compris des droits de votes - représentant le capital de la Société EDITIONS NIVEALES ;
En cas de cessation par Monsieur Jean-Pierre Roger de ses fonctions de gérant de la Société EDITONS NiVEALES, et ce pour quelque cause que ce soit (démission, incapacité, revocation, retraite) ;
En cas de cessation par Monsieur Jean-Pierre Roger de ses fonctions de Président de la Société Htel & Lodge pour quelque cause que ce soit (démission, incapacité, révocation, retraite) ;
en cas de decés de Monsieur Jean-Pierre Roger.
9.3.4.2 Pour la mise en xuvre de l'option d'achat présentement consentie à la Société EDITIONS LARIVlERE, la Société EDITIONS NIVEALES devra notifier par lettre recommandée avec A.R. l'événement constitutif d'un Cas, déclenchant la mise en xuvre de 1'option d'achat, dans les quinze (15) jours de sa survenance.
9.3.4.3 Dés réception de cette notification, la Société EDITIONS LARIVIERE disposera d'un délai de quinze (15) jours pour informer par lettre recommandée avec A.R. la Société EDITIONS NIVEALES de son intention d'exercer l'option d'achat et d'acquérir les valeurs mobiliéres de la Société EDITIONS NIVEALES.
9.3.4.4 En outre, la Société EDITIONS LARIVIERE pourra, & tout moment, à l'expiration d'une période de six (6) ans commencant à courir à la date de signature des présents statuts, lever l'option d'achat qui lui est présentement accordée pour la totalité des valeurs mobiliéres appartenant a la Société EDITIONS NIVEALES et/ou a Monsieur Jean-Pierre Roger.
9.3.4.5 En cas de levée par ia Société EDITIONS LARIVIERE de l'option d'achat présentement consentie, la cession, des valeurs mobiliéres interviendra selon le prix déterminé conformément a la formule indiquée a l'article 9.3.5 ci-aprés.
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9.3.4.6 Le paiement du prix de cession et la régularisation des documents de cession devront étre effectués dans les trente (30) jours suivant la notification faite par la Société EDITIONS LARIVIERE de la levée de la présente option par lettre recommandée A.R., étant précisé que la société EDITIONS LARIVIERE :
Deviendra propriétaire des titres a compter du jour de la cession,
Aura droit a la totalité des dividendes dus au titre de l'exercice au cours duquel la cession interviendra,
Sera subrogé, & compter dudit jour de la cession, dans tous les droits et obligations attachés aux titres cédés.
9.3.5 Formule de détermination du prix de cession
9.3.5.1 La formule de détermination du prix de cession des actions et des titres dans les cas de cession entre associés sera la suivante :
[(moyenne de l'EBITDA sur les 3 derniéres années x 7) + (Actif net) - (valorisation des éléments incorporels)] x % des actions objet de la Cession.
9.3.5.2 Le prix de cession sera, a défaut d'accord entre les associés, déterminé par un expert désigné sur ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est situé le siége de la société, en appliquant la formule de détermination du prix figurant a l'article 9.3.5.1 ci-dessus.
9.3.6 Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions statutaires (9.3.1 & 9.3.5) sera nulle de plein droit en application de l'article L. 227-15 du Code de Commerce.
9.3.7. Constatation des droits de mutation de propriété
Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels. Les actions inscrites se transmettent par virement de compte à compte au moyen d'un ordre de virement.

10.1 Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a ia quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de Société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et .modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
10.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3 Tout associé dispose notanment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux angmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. 10
10.4 L'associé est tenu de respecter les statuts, les décisions du Président ainsi que les décisions du Conseil de Direction.

La Société pourra, sur décision de la collectivité des associés dans les conditions fixées a 1'article 16 ci-aprs, émettre des valeurs mobilires donnant accs au capital social ou donnant droit a l'attribution de titres de créance.

La Société est représentee, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non. Le Président, personne morale, sera représenté par l'un de ses dirigeants sociaux qu'elle désignera comme représentant permanent.
Le Président est nommé par décision callective des associés statuant a la majorité prévue a 1'article 16 ci-apres.
Le Président est nommé pour une durée fixée lors de sa nomination. Son mandat est renouvelable. ll peut démissionner de ses fonctions, à charge pour lui d'en prévenir les associés trente (30) jours au moins a l'avance.
Le Président est révocable ad nutum par décision des associés statuant a la majorité prévue a 1'article 16 des présents statuts.
La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés.
Si le Président est une personne morale, il sera réputé démissionnaire d'office le jour de 1'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de cette derniére.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la seule limite de l'objet social, des décisions entrant dans la compétence de la collectivité des associés et de ce qui figure a l'article 13 ci-aprés.
En outre, le Président constitue au sens de la Loi, et notamment du Droit du Travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise, lorsqu'il en existe un, exerceront les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail.
Le Président est autorisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et pour une durée définie. 11
Est nommé comme premier Président :
Monsieur Jean-Pierre ROGER né le 28octobre1940 a Rome (Italie) de nationalité francaise demeurant 89 rue de Grenelle- 75007 PARIS
pour une durée indéterminée. Monsieur Jean-Pierre ROGER accepte lesdites fonctions et déclare satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour ll'exercice du mandat de Président.

La collectivité des associés ou l'associé unique peuvent mettre en place un conseil de direction.
13.1 Composition du Conseil de Direction
Le Conseil de Direction est composé de 2 membres au moins.
Les membres du Conseil de Direction, associés ou non, personnes physiques ou morales, sont nommés par décision collective des associés a la majorité prévue a l'article 16 ci-aprés, pour une durée de 3 ans.
Les membres du Conseil de Direction ne sont révocables que selon décision de la coilectivité des associés a la majorité prévue a l'article 16 ci-aprés.
Les premiers membres du Conseil de Direction sont Monsieur Patrick Casasnovas, Président de la Société EDITIONS LARIVIERE et Monsieur Jean-Pierre ROGER, Gérant de la Société EDITIONS NIVEALES.
13.2 Organisation et délibération du Conseil de Direction
Le Conseil de Direction élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres pour une durée de 3 ans.
Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.
Le Président réunit le Conseil de Direction aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres du Conseil de Direction présents ou représentés, le Président de la Société prenant part au vote et sa voix étant prépondérante en cas de partage des voix.
Le Conseil de Direction détermine, s'il l'entend, la rémunération du Président. En son absence. les membres du Conseil de Direction éliront le Président de séance.
Le premier Président du Conseil de Direction est Monsieur Patrick Casasnovas.
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13.3 Pouvoirs du Conseil de Direction
Le Conseil de Direction assure en permanence et par tous ies moyens appropriés le contrle de la gestion du Président de ia Société.
Le Conseil de Direction peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
En outre, les décisions suivantes devront faire l'objet d'une autorisation préalable des membres du Conseil de Direction de la Société :
Tout engagement, contrat, convention engageant la Société pour un montant supérieur à cinquante mille Euros (50.000 £);
Arrété et approbation des budgets d'exploitation et de trésorerie annuels de ia Société;
Proposition a la collectivité des associés de la Société de la nomination, révocation ou remplacement des dirigeants et commissaires aux comptes ;
Conclusion de tout emprunt, moyen et long terme, plus généralement, tout engagement (tel que caution et garantie) ;
Prise à bail de locaux, acquisition, cession ou prise en location-gérance de tout fonds de commerce;
Prise, cession ou augmentation de toute participation en capital ou en obligations convertibles, dans toute autre société ou groupement ou créer une filiale ;
Cession ou arrét d'activité de toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative, c'est-a-dire représentant au moins 5% du chiffre d'affaires global de ia Société ;
Proposition a la collectivité des associés de la Société de la conclusion de tout traité de fusion ou la consolidation de la Société avec toute entité ; Changement des méthodes comptables ayant une influence significative, des procédures ou des principes de fonctionnement de la Société ;
Acquisition ou cession par la Société des droits intellectuels, licences ou marques ;
Proposition de stocks-options ou attributions de BSA au niveau de la Société et mise en cxuvre apres autorisation.
Si la collectivité des associés n'a pas décidé d'instituer un Conseil de Direction, les pouvoirs qui sont attribués a ce Conseil, au présent article, sont dévolus an Président de la Société.
13.4- Rémuneration des membres du Conseil de Direction
La collectivité des associés fixe chaque année le montant de la rémunération giobale du Conseil de Direction, à charge pour les membres du Conseil de Direction de se répartir entre eux la rémunération globale ainsi fixée.
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Ils ont par ailleurs, droit au remboursement de leurs frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société sur présentation de toutes piéces justificatives.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants, désignés par décision collective des associés dans les conditions fixées a l'article 16 ci-aprés.
EXPERT & CONSULTANTS Associés 33 boulevard des Alpes -ZAC des Buclos 38240 MEYLAN
est nommé en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
Madame Evelyne TAGNARD 33 boulevard des Alpes - ZAC des Buclos 38240 MEYLAN
est nommé en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux.
Leurs fonctions prendront fin aprés la décision collective des associés qui statuera sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes ont faire connaitre à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

La procédure de contrôle des conventions est celle prévue par l'article L.227-10 du Code de Commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises aux dispositions du présent article.

16.1 - Compétence
Les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la Loi, les réglements et les présents statuts imposent une décision collective des associés réunis en Assemblée.
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Outre les décisions qui doivent impérativement étre prises a l'unanimité des associés en vertu de la Loi, relevent de la compétence de la collectivité des associes :
la nomination et la révocation du Président, l'approbation des comptes annuels, l'approbation des conventions réglementées, l'affectation des résultats et la distribution de dividendes, la modification du capital social ou des statuts, la fusion, scission et l'apport partiel d'actifs, la transformation de la société, la nomination du Commissaire aux Comptes, la dissolution de la société.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
16.2- Forme
i. Quel que soit l'objet de l'ordre du jour soumis a la décision collective des associés, les décisions collectives des associés prennent la forme, a l'initiative du Président, d'une consultation soit en assemblée, soit par correspondance, soit par vidéoconférence, soit par télécopie, ou au moyen de tout support tlectronique, sous réserves des moyens de preuves des votes émis par ces procédés, ou par l'établissement d'un acte sous seing privé.
ii. Les decisions collectives sous forme d'assemblées sont convoquées par le Président : la convocation étant faite par tout procédé de communication tels que télécopie, Email, télex ou autres, ou méme verbal.
ii. Quel que soit le mode de consultation choisi par le Président, chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives tant par lui-méme que par tout mandataire de son choix dûment habilité.
Chaque action donne droit a une voix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
iv. Sous réserves des dispositions requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce, les décisions collectives sont valablement prises par les associts présents ou dûment représentés détenant la majorité au moins des actions a la majorité simple des voix.

L'année sociale commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre de chaque année. 15
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2007.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la Loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
1l établit également les comptes annuels, ainsi que les comptes consolidés du groupe le cas échéant, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, les résultats et l'évolution prévisible de cette situation, les évenements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.
Le Président communique les comptes au Commissaire aux Comptes dans un délai suffisant pour lui permettre d'effectuer ses contrles.
La collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprs lecture des rapports du Président et du Commissaire aux Comptes, le cas échéant, dans un délai de six mois maximum a compter de la clôture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
1l est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement minimum de 5% qui sera, affecté a la réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est déterminé par décision collective des associés.
Les associés décident également la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en tout ou en partie les sommes distribuables à certaines réserves ou au compte report a nouveau. 16

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulire, ou en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
La dissolution entraine la liquidation de la société, qui est effectuée conformément aux dispositions des articles L.237-1 a L.237-31 du Code de Commerce.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

21.1 Le présent contrat de société est convenu et accepté par la Société EDITIONS LARIVIERE sous la condition résolutoire de pIein droit de Iabsence de déclaration de créance au titre de l'apport en nature effectué par la Société EDITIONS NIVEALES qui seraient faites par un ou plusieurs créanciers dans le cadre de l'article L.141-22 du Code de Commerce.
21.2 En conséquence, en cas de déclaration de créance par un créancier dans le cadre de 1'article L. 141-22 du Code de Commerce, la Société EDITIONS LARIVIERE pourra si bon lui semble, se prévaloir de la condition résolutoire présentement convenue a l'Article 10.1, ce qui aura pour effet, sans qu'il soit besoin de recourir a Justice, de rendre caduque, nul et de nul effet l'apport en nature décrit a l'Article 6.2.
21.3 Dans ce cas, les associés conviennent dés à présent que sauf autre décision de la
Société EDITIONS L ARIVIERE, ils procederont a la dissolution de Ia Societé Hδtel & Lodge, avec reprise de leur apport par chacun des associés, sous réserve des droits et taxes a acquitter
21.4 La présente clause résolutoire sera mise en xuvre par Ia Société EDITIONS
LARIVIERE dans un délai de I5 jours a compter de la date de déclaration de sa créance par un créancier, par lettre recommandée A.R. adressée a la Société EDITIONS NIVEALES et a la Société Hotel & Lodge.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront tranchées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Dernires modifications statutaires aux termes de la décision du Président en date du 1" juillet 2013. 17
1306722001
DATE DEPOT : 2013-07-22
NUMERO DE DEPOT : 2013R067156
2010B21694 N" GESTION :
N° SIREN : 493275168
DENOMINATION : HOTEL & LODGE
ADRESSE : 17 rue de la Banque 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2013/07/01
TYPE D'ACTE : ACTE
NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
ob 26 94
FA-Osoo3 TBMJ
C6 - Greffe du tribunat de commerce de Faris HOTEL ET LODGE Actc depose ie : Société par Actions Simplifié au capital de 400.000 Euros2 2 JUl.2013
R.C.S. PARIS 493 275 168