HOTEL & LODGE
Acte du 4 décembre 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 21694
Numéro SIREN :493 275 168
Nom ou denomination : HOTEL & LODGE
Ce depot a ete enregistre le 04/12/2013 sous le numero de dépot 108846
1310895204
DATE DEPOT : 2013-12-04
NUMERO DE DEPOT : 2013R108846
N" GESTION : 2010B21694
N° SIREN : 493275168
DENOMINATION : HOTEL & LODGE
ADRESSE : 17 rue de la Banque 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2013/11/12
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
J rs ZiL s4
Greffe a- Brik it : Actc
0 4 0EC.2G:3
Sous le N° :
HOTEL & LODGE
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 200.000,- Euros
Siége social : 17, rue de la Banque - 75002 PARIS
R.C S. PARIS 493 275 168
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2010 B 21694
Numéro SIREN :493 275 168
Nom ou denomination : HOTEL & LODGE
Ce depot a ete enregistre le 04/12/2013 sous le numero de dépot 108846
1310895204
DATE DEPOT : 2013-12-04
NUMERO DE DEPOT : 2013R108846
N" GESTION : 2010B21694
N° SIREN : 493275168
DENOMINATION : HOTEL & LODGE
ADRESSE : 17 rue de la Banque 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2013/11/12
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
J rs ZiL s4
Greffe a- Brik it : Actc
0 4 0EC.2G:3
Sous le N° :
HOTEL & LODGE
Société par Actions Simplifiée
Au capital de 200.000,- Euros
Siége social : 17, rue de la Banque - 75002 PARIS
R.C S. PARIS 493 275 168
Statuts
REFONDUS LE 12 NOVEMBRE 2013
2
2
ARTICLE 1 :FORME
La société a été constituée par acte sous seing privé en date a PARiS du 8 décembre 2006 déposé au greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE le i4 décembre 2006,sous la forme d'une société par actions simplifiée.
Les statuts ont été refondus pour tenir compte du fait que la société est a associé unique, aux termes de la décision de l'associé unique en date du 12 novembre 2013.
La société a la forme d'une société par actions simplifiée et sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L.227-1 a L.227-20 du Code de Commerce relatifs
aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle constituée actuellement d'un associé unique. Néanmoins, a tout moment, il peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractere pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.
Les statuts ont été refondus pour tenir compte du fait que la société est a associé unique, aux termes de la décision de l'associé unique en date du 12 novembre 2013.
La société a la forme d'une société par actions simplifiée et sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L.227-1 a L.227-20 du Code de Commerce relatifs
aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle constituée actuellement d'un associé unique. Néanmoins, a tout moment, il peut s'adjoindre un ou plusieurs associés. Dans ce cas, le caractere pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.
ARTICLE 2 : 0BJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
L'édition, 1'impression ct la diffusion dc publications dc presse,
Et plus généralement toutes opérations, de quelgue nature qu'elles soient, juridiques. économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant a 1'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement
L'édition, 1'impression ct la diffusion dc publications dc presse,
Et plus généralement toutes opérations, de quelgue nature qu'elles soient, juridiques. économiques et financires, civiles et commerciales, se rattachant a 1'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
HOTEL & LODGE.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés au tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
HOTEL & LODGE.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés au tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a PARIS (75002), ruc dc la Banquc, n° 17
ll peut ctre transféré par décision du président de la société qui cst habilité a modifier les statuts en conséquence.
La création, Ie déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépots situés cn tous lieux ou à l'étranger, interviennent sur simple décision du Président.
3
ll peut ctre transféré par décision du président de la société qui cst habilité a modifier les statuts en conséquence.
La création, Ie déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépots situés cn tous lieux ou à l'étranger, interviennent sur simple décision du Président.
3
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a guatrc-vingt-dix-neuf annécs à compter de la date de
son immatricalation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
son immatricalation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
11 a été fait à la société lors de sa constitution :
- des apports en numéraire pour un montant global de DEUX CENT MILLE Euros,
- un apport cn nature pour un montant de DEUX CENT MILLE Euros,
Soit un total de QUATRE CENT MILLE Euros (400.000,- £)
Le capital a été porté a HUlT CENT CINQUANTE MILLE Euros (850.000, f) par compensation de compte courant suivant décision de l'associé unique en datc du 22 octobre 2013.
Il a été réduit a la sommc de DEUX CENT MlLLE Euros (200.000,- E) par décision dc 1'associé unique en date du 12 novembre 2013.
- des apports en numéraire pour un montant global de DEUX CENT MILLE Euros,
- un apport cn nature pour un montant de DEUX CENT MILLE Euros,
Soit un total de QUATRE CENT MILLE Euros (400.000,- £)
Le capital a été porté a HUlT CENT CINQUANTE MILLE Euros (850.000, f) par compensation de compte courant suivant décision de l'associé unique en datc du 22 octobre 2013.
Il a été réduit a la sommc de DEUX CENT MlLLE Euros (200.000,- E) par décision dc 1'associé unique en date du 12 novembre 2013.
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MlLLE Euros (200.000, f) et divisé en QUARANTE MILLE (40.0OO) actions de CINQ Euros (5, E) chacune, cntiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté ou réduit par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique sur rapport du président de la société. L'associé unique peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de 1'augmentation ou de la réduction de capital.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propnété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du
titulaire sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
La propnété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du
titulaire sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la guote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves et dans l'actif social, au cours de l'existence de la
société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concemant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concemant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la société est opérée par un virement de compte a
compte sur production d'un ordre de mouvement, enregistre sur le registre des mouvements coté et paraphé.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront founir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits. Les cessions ou transmissions des actions de l'associé unique sont libres.
compte sur production d'un ordre de mouvement, enregistre sur le registre des mouvements coté et paraphé.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront founir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits. Les cessions ou transmissions des actions de l'associé unique sont libres.
ARTICLE I2 - DECES DE L'ASSOCIE UNIOUE
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers.
ARTICLE 13 = PRESIDENT DE LA SOCIETE
1 -- Désignation
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2 - Duréc des fonctions
Le président est nommé pour une durée non limitée, par l'associé unique.
5
Les fonctions du président prennent fin par son déces, interdiction, faillite personnelle,
redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'une incapacité physique ou mentale.
3 - Rémunération
La rémunération du président et celle des autres dirigeants éventuellement est fixée pai
l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
4 - Pouvoirs
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.
Le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer une preuve.
L'associé unique peut limiter les pouvoirs du président dans Ia décision qui le nomme, a
titre de mesure d'ordre inteme et sans que cela ne soit opposable aux tiers
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes delégations de pouvoirs a tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés parle président.
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale.
Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
2 - Duréc des fonctions
Le président est nommé pour une durée non limitée, par l'associé unique.
5
Les fonctions du président prennent fin par son déces, interdiction, faillite personnelle,
redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'une incapacité physique ou mentale.
3 - Rémunération
La rémunération du président et celle des autres dirigeants éventuellement est fixée pai
l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
4 - Pouvoirs
Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.
Le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer une preuve.
L'associé unique peut limiter les pouvoirs du président dans Ia décision qui le nomme, a
titre de mesure d'ordre inteme et sans que cela ne soit opposable aux tiers
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes delégations de pouvoirs a tout
tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés parle président.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
1 - Désignation
Le president peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de directeur général.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directeur géneral n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du directeur général personne morale, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique.
3 - Rémunération
La rémunération du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général constitue une
convention réglementée.
4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.
Lorsque ses pouvoirs sont limités, a 1'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.
Le president peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de directeur général.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Le directeur général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directeur géneral n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du directeur général personne morale, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique.
3 - Rémunération
La rémunération du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du directeur général constitue une
convention réglementée.
4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.
Lorsque ses pouvoirs sont limités, a 1'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.
ARTICLE 15 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Les conventions définies a 1'article L. 227-10 du Code de Commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et eventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales
sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Les interdictions prévues a 1'aricle L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, la société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au
registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et eventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales
sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Les interdictions prévues a 1'aricle L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, la société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au
registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 16 INFORMATION DES SALARIES
Le président est 1'organe social auprs duquel les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un,exercent les droits définis par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du Travail.
ARTICLE 17 -COMMISSAIRES AUXCOMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.
Les commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique, pour six exercices.
Leurs fonctions expirent apres l'approbation des comptes du sixieme exercice. 1s exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur.
titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces.
Les commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique, pour six exercices.
Leurs fonctions expirent apres l'approbation des comptes du sixieme exercice. 1s exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur.
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les décisions de l'associé unique doivent etre prises dans l'intéret exclusif de la société.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui dans une société par actions simplifiée
pluripersonnelle reléve de la compétence des associés, savoir : transformation de la société, modification du capital social : augmentation, arnortissement, réduction.
fusion, scission, apport partiel d'actifs dissolution,
nomination des commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, modification des statuts, sauf transfert du siege social, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablement a la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les décisions de l'associé unique devront etre répertoriées, a peine de nullité, dans un registre coté et paraphé dans les memes conditions que les registres d'assemblées générales des sociétés.
Toutes les décisions qui ne relvent pas de la compétence exclusive de l'associé unique sont de la compétence du président.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui dans une société par actions simplifiée
pluripersonnelle reléve de la compétence des associés, savoir : transformation de la société, modification du capital social : augmentation, arnortissement, réduction.
fusion, scission, apport partiel d'actifs dissolution,
nomination des commissaires aux comptes, nomination, rémunération, révocation du président, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, modification des statuts, sauf transfert du siege social, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablement a la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les décisions de l'associé unique devront etre répertoriées, a peine de nullité, dans un registre coté et paraphé dans les memes conditions que les registres d'assemblées générales des sociétés.
Toutes les décisions qui ne relvent pas de la compétence exclusive de l'associé unique sont de la compétence du président.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1" janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. ARTICLE_20_= ETABLISSEMENT ET_APPROBATION_DES COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.
A la fin de chaque exercice social, le président arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, conformément aux dispositions du titre Il du livre I du Code de Commerce.
1l établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, afin qu'ils établissent leur rapport.
Les commissaires aux comptes devront, préalablement a la remise de leur rapport, s'entretenir avec Ie président des difficultés rencontrées ou des réserves qu'ils ont a formuler.
L'approbation des comptes de l'exercice par l'associé unique doit étre répertoriée dans le registre des décisions sociales dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
A la fin de chaque exercice social, le président arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, conformément aux dispositions du titre Il du livre I du Code de Commerce.
1l établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, afin qu'ils établissent leur rapport.
Les commissaires aux comptes devront, préalablement a la remise de leur rapport, s'entretenir avec Ie président des difficultés rencontrées ou des réserves qu'ils ont a formuler.
L'approbation des comptes de l'exercice par l'associé unique doit étre répertoriée dans le registre des décisions sociales dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 2I - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve legale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmente du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite
lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital sociai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
9
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Une option entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actions est ouverte a l'associé.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmente du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite
lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital sociai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
9
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Une option entre ie paiement du dividende en numéraire ou en actions est ouverte a l'associé.
ARTICLE 22 -TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé
unique a la condition que la société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
unique a la condition que la société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée
décidée par décision de l'associé unique. Si au jour de la dissolution, quelle qu'en soit la cause, la société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil : si 1'associé
unique est une personne physique, il devra désigner un liquidateur, qui pourta étre lui- méme ou un tiers.
décidée par décision de l'associé unique. Si au jour de la dissolution, quelle qu'en soit la cause, la société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil : si 1'associé
unique est une personne physique, il devra désigner un liquidateur, qui pourta étre lui- méme ou un tiers.
ARTICLE 24 - PUBLICITE : POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité.
Statuts d'origine en date a PARIS du 8 décembre 2006.
Refondus par délibération de l'associé unique du 12 novembre 2013.
CERTIRE CONFORME QY A L'ORIGINAL
Yt.
1310895203
DATE DEPOT : 2013-12-04
NUMERO DE DEPOT : 2013R108846
N° GESTION : 2010B21694
N° SIREN : 493275168
DENOMINATION : HOTEL & LODGE
ADRESSE : 17 rue de la Banque 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2013/11/12
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITALRECONSTITUTION DE L'ACTIF NET
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
r
Enrcgistré a : SIE DB PARIS IER POLE ENREGISTREMENT Ia 15/11/2013 Borderau n*2013/l 604 Case n*2 Ext 11371 Enregistremenl : 125€ Penaliks :
Tolal lqrid6 : cent vingi-cinq euros Montard rogu : cent vingt-cinq curos L'Agerl ad ministratif dka fioanoes parbliqus
KRUFECLE Jsan Francoisi Agent-dee Finances Publiqes
H0TEL & LODGE
Société par Actions Simplifiée au capital de 850.000,- Euros
Siege social : 17, rue de Ia Banque - 75002 PARIS
R.C.S. PARIS 493 275 168
Statuts d'origine en date a PARIS du 8 décembre 2006.
Refondus par délibération de l'associé unique du 12 novembre 2013.
CERTIRE CONFORME QY A L'ORIGINAL
Yt.
1310895203
DATE DEPOT : 2013-12-04
NUMERO DE DEPOT : 2013R108846
N° GESTION : 2010B21694
N° SIREN : 493275168
DENOMINATION : HOTEL & LODGE
ADRESSE : 17 rue de la Banque 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2013/11/12
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITALRECONSTITUTION DE L'ACTIF NET
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
r
Enrcgistré a : SIE DB PARIS IER POLE ENREGISTREMENT Ia 15/11/2013 Borderau n*2013/l 604 Case n*2 Ext 11371 Enregistremenl : 125€ Penaliks :
Tolal lqrid6 : cent vingi-cinq euros Montard rogu : cent vingt-cinq curos L'Agerl ad ministratif dka fioanoes parbliqus
KRUFECLE Jsan Francoisi Agent-dee Finances Publiqes
H0TEL & LODGE
Société par Actions Simplifiée au capital de 850.000,- Euros
Siege social : 17, rue de Ia Banque - 75002 PARIS
R.C.S. PARIS 493 275 168
DECISION DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 12 NOVEMBRE 2013
Le douze novembre deux mil treize, à seize heures,
Au siége social sis I7,rue de Ia Banque -75002 PARIS
Monsieur MicheI COMBOUL,Président de la société HOTEL & LODGE,demeurant a NlCE (06000),boulevard de Cimiez,n 7I,
en sa qualité dereprésentant de la société a responsabilité limitée a capital variable COMBOUL INVEST,dont ie siege est a NICE(06200),Promenade des Anglais,n" I8I,
Les Tamaris 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous ie numéro 505 207 720,
associée unique de ia société HOTEL & LODGE,
a :
2
Le douze novembre deux mil treize, à seize heures,
Au siége social sis I7,rue de Ia Banque -75002 PARIS
Monsieur MicheI COMBOUL,Président de la société HOTEL & LODGE,demeurant a NlCE (06000),boulevard de Cimiez,n 7I,
en sa qualité dereprésentant de la société a responsabilité limitée a capital variable COMBOUL INVEST,dont ie siege est a NICE(06200),Promenade des Anglais,n" I8I,
Les Tamaris 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous ie numéro 505 207 720,
associée unique de ia société HOTEL & LODGE,
a :
2
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avoir pris eonnaissance du rapport du Commissaire aux Comptes,
Considérant que le montant du REPORT A NOUVEAU débiteur et eelui de Ia perte figurant au bilan arrété au 31 décembre 2012, approuvé par l'associé unique le 28 juin 2013, s'élévent a la somme globale de 652.273,- Euros,
déeidé de réduire le capitaI de la société qui s'éléve a la somme de HUIT CENT CINQUANTE MILLE Euros (850.000, f, divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions de VINGT ET UN Euros CINQ Cents (2I,25 e) ehacune, entiérement libérées,
d'une somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE Euros (650.000, f), en amortissant partiellement les pertes, pour le ramener a la sommc de DEUX CENT MILLE Euros (200.000,- £).
Cette réduction sera réalisée par voie de diminution de SEIZE Euros VINGT CINQ Cents (16,25 £) de la valcur nominale de ehaque part soeiale, pour ramener eelle-ci a la somme de CINQ Euros (5,- £).
Considérant que le montant du REPORT A NOUVEAU débiteur et eelui de Ia perte figurant au bilan arrété au 31 décembre 2012, approuvé par l'associé unique le 28 juin 2013, s'élévent a la somme globale de 652.273,- Euros,
déeidé de réduire le capitaI de la société qui s'éléve a la somme de HUIT CENT CINQUANTE MILLE Euros (850.000, f, divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions de VINGT ET UN Euros CINQ Cents (2I,25 e) ehacune, entiérement libérées,
d'une somme de SIX CENT CINQUANTE MILLE Euros (650.000, f), en amortissant partiellement les pertes, pour le ramener a la sommc de DEUX CENT MILLE Euros (200.000,- £).
Cette réduction sera réalisée par voie de diminution de SEIZE Euros VINGT CINQ Cents (16,25 £) de la valcur nominale de ehaque part soeiale, pour ramener eelle-ci a la somme de CINQ Euros (5,- £).
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui préeéde,
eonstaté que Ies capitaux propres dc la soeiété se trouvent reconstitués a une valeur supéricure a la moitié du capital social.
Mention de cette reeonstitution sera publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
eonstaté que Ies capitaux propres dc la soeiété se trouvent reconstitués a une valeur supéricure a la moitié du capital social.
Mention de cette reeonstitution sera publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
TROISIEME RESOLUTION
déeidé de modificr Ies articIes 6 - APPORTS ct 7 - CAPITAL SOCIAL des statuts de la facon suivante :
< ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait a la société lors de sa constitution :
3
- des apports en numérairc pour un montant global de DEUX CENT MILLE Euros.
- un apport en naturc pour un montant dc DEUX CENT MILLE Euros.
Soit un total de QUATRE CENT MILLE Euros (400.000,- E
Le capital a été porté a HUIT CENT CINQUANTE MILLE Euros (850.000, f) par compensation dc compte courant suivant décision dc l'associé uniquc en date du 22 octobre 2013.
ll a été réduit a la somme de DEUX CENT MlLLE Euros (200.000, 6) par décision dc 1'associé unique en datc du 12 novembre 2013 >
# ARTICLE 7 =CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE Euros (200.000,- £) et divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions dc ClNQ Euros (5, €) chacune, eniicrement libérées. >
< ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été fait a la société lors de sa constitution :
3
- des apports en numérairc pour un montant global de DEUX CENT MILLE Euros.
- un apport en naturc pour un montant dc DEUX CENT MILLE Euros.
Soit un total de QUATRE CENT MILLE Euros (400.000,- E
Le capital a été porté a HUIT CENT CINQUANTE MILLE Euros (850.000, f) par compensation dc compte courant suivant décision dc l'associé uniquc en date du 22 octobre 2013.
ll a été réduit a la somme de DEUX CENT MlLLE Euros (200.000, 6) par décision dc 1'associé unique en datc du 12 novembre 2013 >
# ARTICLE 7 =CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE Euros (200.000,- £) et divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions dc ClNQ Euros (5, €) chacune, eniicrement libérées. >
QUATRIEME RESOLUTION
décidé de rcfondrc les statuts de Ia société pour les adapter a sa situation dc société par actions simplifiée a associé unique, sans modifier son capital ci-dessus fixé, son obiet, son sicge ct son exercice social,
et cn conséquence a adopté, article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts de la société, dont un exemplaire esi annexé au présent procés- verbal.
et cn conséquence a adopté, article par article, puis dans son ensemble, le nouveau texte des statuts de la société, dont un exemplaire esi annexé au présent procés- verbal.
CINOUIEME RESOLUTION
décidé de conférer au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement dc toutes formalités légalcs de publicité.
LE PRESIDENT : L'ASSOCIEE UNIQUE: Monsieur Michel COMBOUL COMBOUL INVEST Représentée par Monsieur Michel COMBOUL
1310895202
DATE DEPOT : 2013-12-04
NUMERO DE DEPOT : 2013R108846
N" GESTION : 2010B21694
N° SIREN : 493275168
DENOMINATION : HOTEL & LODGE
ADRESSE : 17 rue de la Banque 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2013/10/23
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
H0TEL & LODGE
Société par Actions Simplifiée au capital de 400.000,- Euros
Siége social : 17,rue dc la Banque -75002 PARIS
R.C.S. PARIS 493 275 168
LE PRESIDENT : L'ASSOCIEE UNIQUE: Monsieur Michel COMBOUL COMBOUL INVEST Représentée par Monsieur Michel COMBOUL
1310895202
DATE DEPOT : 2013-12-04
NUMERO DE DEPOT : 2013R108846
N" GESTION : 2010B21694
N° SIREN : 493275168
DENOMINATION : HOTEL & LODGE
ADRESSE : 17 rue de la Banque 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2013/10/23
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
H0TEL & LODGE
Société par Actions Simplifiée au capital de 400.000,- Euros
Siége social : 17,rue dc la Banque -75002 PARIS
R.C.S. PARIS 493 275 168
PROCES-VERBAL DU PRESIDENT
DU 23 0CT0BRE 2013
Le vingt-trois octobre deux mil treize, a dix heures,
Au sige social sis 17,rue de la Banque -75002 PARIS,
Monsieur Michcl COMBOUL, agissant en qualité de président de ladite société.
a par ces présentes, fait les déclarations et constatations suivantes :
DECLARATIONS
Monsieur Michel COMBOUL déclare :
que le 22 octobre 2013, en sa qualité de représentant de la société a responsabilité limitée a capital variable COMBOUL INVEST,dont le siege est a NICE (06200),Promenade des Anglais, n° 181, Les Tamaris 1,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 505 207 720,associée unique de la société HOTEL & LODGE,
il a décidé de procéder a une augmcntation dc capital d'un montant de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE Euros (450.000, e) par l'élévation de ONZE Euros VINGT CINQ Cents (1 1,25 €) de la valeur nominale de chacune des parts existantcs,
pour le porter a la somme dc HUIT CENT CINQUANTE MILLE Euros (850.000, £) divisé cn QUARANTE MILLE (40.000) actions de VINGT ET UN Euros V1NGT ClNQ Cents (21,25 €) chacune.
La souscription a été réaliséc par compensation avec partie de la creance détenue par la société COMBOUL lNVEST sur la sociéte HOTEL & LODGE a hauteur de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE Eur0s (450.000,- £).
L'associé unique a également décidé de modifier Ies artieles 6 - APPORTS et 7 -
CAPITAL SOCIAL des statuts de la facon suivante, sous réserve dc la réalisation définitive de l'augmentation de capital :
# ARTICLE 6 =APPORTS
11 a été fait a la société lors de sa constitution :
- des apports en numéraire pour un montant global de DEUX CENT MILLE Euros,
- un apport en nature pour un montant dc DEUX CENT MILLE Euros,
Soit un total de QUATRE CENT MILLE Euros (400.000,- £).
Le capital a été porté a HUIT CENT CINQUANTE MlLLE Euros (850.000, f) pa compensation de compte courant suivant décision de l'associé uniquc cn date du 22 octobrc 2013.>
Le vingt-trois octobre deux mil treize, a dix heures,
Au sige social sis 17,rue de la Banque -75002 PARIS,
Monsieur Michcl COMBOUL, agissant en qualité de président de ladite société.
a par ces présentes, fait les déclarations et constatations suivantes :
DECLARATIONS
Monsieur Michel COMBOUL déclare :
que le 22 octobre 2013, en sa qualité de représentant de la société a responsabilité limitée a capital variable COMBOUL INVEST,dont le siege est a NICE (06200),Promenade des Anglais, n° 181, Les Tamaris 1,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro 505 207 720,associée unique de la société HOTEL & LODGE,
il a décidé de procéder a une augmcntation dc capital d'un montant de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE Euros (450.000, e) par l'élévation de ONZE Euros VINGT CINQ Cents (1 1,25 €) de la valeur nominale de chacune des parts existantcs,
pour le porter a la somme dc HUIT CENT CINQUANTE MILLE Euros (850.000, £) divisé cn QUARANTE MILLE (40.000) actions de VINGT ET UN Euros V1NGT ClNQ Cents (21,25 €) chacune.
La souscription a été réaliséc par compensation avec partie de la creance détenue par la société COMBOUL lNVEST sur la sociéte HOTEL & LODGE a hauteur de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE Eur0s (450.000,- £).
L'associé unique a également décidé de modifier Ies artieles 6 - APPORTS et 7 -
CAPITAL SOCIAL des statuts de la facon suivante, sous réserve dc la réalisation définitive de l'augmentation de capital :
# ARTICLE 6 =APPORTS
11 a été fait a la société lors de sa constitution :
- des apports en numéraire pour un montant global de DEUX CENT MILLE Euros,
- un apport en nature pour un montant dc DEUX CENT MILLE Euros,
Soit un total de QUATRE CENT MILLE Euros (400.000,- £).
Le capital a été porté a HUIT CENT CINQUANTE MlLLE Euros (850.000, f) pa compensation de compte courant suivant décision de l'associé uniquc cn date du 22 octobrc 2013.>
ARTICLE 7 -CAPITAL SOCIAL
Lc capital social cst fixé a la somme de HUIT CENT ClNQUANTE MILLE Euros (850.000, E) ct divisé en QUARANTE MlLLE (40.000) actions de VINGT ET UN Euros VINGT CINQ Cents (2 ,25 £) chacune, entiérement libérées.
11 pourra étre créé d'autres catégories d'actions, telles que des actions de préférence, par conversion des actions existantes ou par création d'actions nouvelles, par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues a 1'article 16 ci-aprés. >
CONSTATATION
Ces déclarations faites, Monsieur Michel COMBOUL, ês qualités, constate que la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE Euros (450.000, €) a éte virée du compte courant de la société COMBOUL 1NVEST au compte capital,
Que Monsieur Renaud THIEULOY,représentant la société EXPERT & CONSULTANTS Associés, Commissaire aux Comptes a lui a remis le certificat de libération des actions souscrites, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de Commerce,
Qu'en conséquencc l'augmentation de capital est définitivement réalisée
Et que la modification statutaire sus-visée cst définitive a la date de ce jour.
LE PRESIDENT : Monsiqur Michel COMBOUL
1310895201
DATE DEPOT : 2013-12-04
NUMERO DE DEPOT : 2013R108846
N" GESTION : 2010B21694
N° SIREN : 493275168
DENOMINATION : HOTEL & LODGE
ADRESSE : 17 rue de la Banque 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2013/10/22
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
q z Z1 C Enregistr6 a : SIE DE PARIS 1ER POLE ENREGISTREMENT Lx 24/10:2013 Bordkrvau n*2013/1 494 Case n*30 Ext 10455 Enregistremcnt : 500€ Peo tites : Total liquid5 : cinq cents curos Monmt ropd Greffe du : cinq cents curos de commerc L'Agenie ad ministrative des fin oxxa publiqra Ac"
0 4 g5s Sous h
s impots D3 Zz-3 E;1 x2210dB A HQTEL & LODGE TZH 1 M 3 DI z111 l& Rk9 Société par Actions Simplifiée au capital de 400.000,- Euros
Siége social : 17, rue de la Banque - 75002 PARIS
R.C.S. PARIS 493 275 168
11 pourra étre créé d'autres catégories d'actions, telles que des actions de préférence, par conversion des actions existantes ou par création d'actions nouvelles, par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues a 1'article 16 ci-aprés. >
CONSTATATION
Ces déclarations faites, Monsieur Michel COMBOUL, ês qualités, constate que la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE Euros (450.000, €) a éte virée du compte courant de la société COMBOUL 1NVEST au compte capital,
Que Monsieur Renaud THIEULOY,représentant la société EXPERT & CONSULTANTS Associés, Commissaire aux Comptes a lui a remis le certificat de libération des actions souscrites, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de Commerce,
Qu'en conséquencc l'augmentation de capital est définitivement réalisée
Et que la modification statutaire sus-visée cst définitive a la date de ce jour.
LE PRESIDENT : Monsiqur Michel COMBOUL
1310895201
DATE DEPOT : 2013-12-04
NUMERO DE DEPOT : 2013R108846
N" GESTION : 2010B21694
N° SIREN : 493275168
DENOMINATION : HOTEL & LODGE
ADRESSE : 17 rue de la Banque 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2013/10/22
TYPE D'ACTE : DECISION DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
q z Z1 C Enregistr6 a : SIE DE PARIS 1ER POLE ENREGISTREMENT Lx 24/10:2013 Bordkrvau n*2013/1 494 Case n*30 Ext 10455 Enregistremcnt : 500€ Peo tites : Total liquid5 : cinq cents curos Monmt ropd Greffe du : cinq cents curos de commerc L'Agenie ad ministrative des fin oxxa publiqra Ac"
0 4 g5s Sous h
s impots D3 Zz-3 E;1 x2210dB A HQTEL & LODGE TZH 1 M 3 DI z111 l& Rk9 Société par Actions Simplifiée au capital de 400.000,- Euros
Siége social : 17, rue de la Banque - 75002 PARIS
R.C.S. PARIS 493 275 168
DECISION DE L'ASSOCIEE UNIOUE
DU 22 0CT0BRE 2013
Le vingt-deux octobre deux mil treize, à seize heures,
Au siêge social sis 17,rue de la Banque -75002 PAR1S,
Monsieur Michel COMBOUL,Président de la société HOTEL & LODGE,demeurant a NICE (06000),boulevard de Cimiez,n 71,
en sa qualité dereprésentant de la société a responsabilité limitée a capital variable COMBOUL INVEST,dont le si≥ est a NlCE (06200),Promenade des Anglais,n 181 Les Tamaris 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numér0 505 207 720,
associée unique de la société HOTEL & LODGE,
a :
2
Le vingt-deux octobre deux mil treize, à seize heures,
Au siêge social sis 17,rue de la Banque -75002 PAR1S,
Monsieur Michel COMBOUL,Président de la société HOTEL & LODGE,demeurant a NICE (06000),boulevard de Cimiez,n 71,
en sa qualité dereprésentant de la société a responsabilité limitée a capital variable COMBOUL INVEST,dont le si≥ est a NlCE (06200),Promenade des Anglais,n 181 Les Tamaris 1, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numér0 505 207 720,
associée unique de la société HOTEL & LODGE,
a :
2
PREMIERE RESOLUTION
Aprés avôir constaté que le capital de la société est intégralement libéré,
décidé d'augmcntcr Ic capital dc la société qui s'éléve a la somme de QUATRE
,CENT MILLE_Euros (400.000, f); divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions de DIX Euros (10,- £) chacune, entiérement libérées,
d'une somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE Euros (450.000, f) par l'élévation de ONZE Euros VINGT CINQ Cents (1 I,25 e) de la valeur nominalc de
chacune des parts existantes,
pour le porter a Ia sommc dc HUIT CENT ClNQUANTE MILLE Euros (850.000,- e) divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions de VlNGT ET UN Euros VINGT CINQ Cents (21,25 £) chacune.
Cetie augmentation de capital sera a souscrire cn numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
décidé d'augmcntcr Ic capital dc la société qui s'éléve a la somme de QUATRE
,CENT MILLE_Euros (400.000, f); divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions de DIX Euros (10,- £) chacune, entiérement libérées,
d'une somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE Euros (450.000, f) par l'élévation de ONZE Euros VINGT CINQ Cents (1 I,25 e) de la valeur nominalc de
chacune des parts existantes,
pour le porter a Ia sommc dc HUIT CENT ClNQUANTE MILLE Euros (850.000,- e) divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions de VlNGT ET UN Euros VINGT CINQ Cents (21,25 £) chacune.
Cetie augmentation de capital sera a souscrire cn numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
DEUXIEME RESOLUTION
connaissance prise des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Codc de Commerce, décidé dc nc pas réservcr aux salariés dc la société ccttc augmcntation du capital sociai en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du Travail.
TROISIEME RESOLUTION
décidé que l'augmcntation dc capital ci-dessus lui est réservée en totalité,
Et
connaissance prise de l'arreté du compte courant de la société COMBOUL INVEST,associée unique,faisant apparaitre un montant de HUlT CENT V1NGT DEUX MILLE TROlS CENT QUARANTE HUIT Euros VINGT NEUF Cents (822.348,29 @) et certifié par la société EXPERT & CONSULTANTS ASSOCIES,
h
3
Commissairc aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce,
constaté la souseription a 1'augmentation de capital ci-dessus décidée par compensation avec partie de cette créance a hauteur de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE Eur0s (450.000,- E).
En conséquence, Ic montant du compte courant au nom de la société COMBOUL INVEST dans les livres de la société sera débité de la somme sus-mentionnée, laquelle sera virée au compte capital, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation du capital, c'est- a-dire de la délivrance par le Commissaire aux Comptes de la société du certificat de libération des actions souscrites, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de Commerce.
Et
connaissance prise de l'arreté du compte courant de la société COMBOUL INVEST,associée unique,faisant apparaitre un montant de HUlT CENT V1NGT DEUX MILLE TROlS CENT QUARANTE HUIT Euros VINGT NEUF Cents (822.348,29 @) et certifié par la société EXPERT & CONSULTANTS ASSOCIES,
h
3
Commissairc aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce,
constaté la souseription a 1'augmentation de capital ci-dessus décidée par compensation avec partie de cette créance a hauteur de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE Eur0s (450.000,- E).
En conséquence, Ic montant du compte courant au nom de la société COMBOUL INVEST dans les livres de la société sera débité de la somme sus-mentionnée, laquelle sera virée au compte capital, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation du capital, c'est- a-dire de la délivrance par le Commissaire aux Comptes de la société du certificat de libération des actions souscrites, conformément aux dispositions de l'article L. 225-146, alinéa 2 du Code de Commerce.
QUATRIEME RESOLUTION
conféré tous pouvoirs à Monsicur Michcl COMBOUL, Président de la société, à l'effet de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
CINQUIEME RESOLUTION
décide de modifier lcs articles 6 - APPORTS et 7 -CAPITAL SOCIAL des statuts de la facon suivante, sous réserve dc la réalisation définitive de l'augmentation de capital :
# ARTICLE 6 -APPORTS
Il a été fait a la société lors de sa constitution :
- des apports en numéraire pour un montant global dc DEUX CENT MILLE Euros,
- un apport en naturc pour un montant de DEUX CENT MILLE Euros,
Soit un total dc QUATRE CENT MILLE Euros (400.000,- £).
Le capital a été porté a HUIT CENT ClNQUANTE MILLE Euros (850.000, E) par compcnsation de comptc courant suivant décision de l'associé unique en date du 22 octobre 2013.>
# ARTICLE 6 -APPORTS
Il a été fait a la société lors de sa constitution :
- des apports en numéraire pour un montant global dc DEUX CENT MILLE Euros,
- un apport en naturc pour un montant de DEUX CENT MILLE Euros,
Soit un total dc QUATRE CENT MILLE Euros (400.000,- £).
Le capital a été porté a HUIT CENT ClNQUANTE MILLE Euros (850.000, E) par compcnsation de comptc courant suivant décision de l'associé unique en date du 22 octobre 2013.>
ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de HUIT CENT CINQUANTE MILLE Euros (850.000,- E) et divisé en QUARANTE MILLE (40.000) actions de VINGT ET UN Euros VINGT CINQ Cents (2I,25 E) chacune, entiérement libérées.
Il pourra étre créé d'autres catégories d'actions, telles que des actions de préférence, par conversion des actions existantes ou par création d'actions nouvelles, par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 16 ci-aprés. >
SIXIEME RESOLUTION
décidé de conférer au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
LE PRESIDENT : L'ASSOCIEE UNIQUE: Monsieur Michel COMBOUL COMBOUL INVEST Représentée par Monsieur Michel COMBOUL
Il pourra étre créé d'autres catégories d'actions, telles que des actions de préférence, par conversion des actions existantes ou par création d'actions nouvelles, par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 16 ci-aprés. >
SIXIEME RESOLUTION
décidé de conférer au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal constatant ses délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité.
LE PRESIDENT : L'ASSOCIEE UNIQUE: Monsieur Michel COMBOUL COMBOUL INVEST Représentée par Monsieur Michel COMBOUL