Acte du 17 janvier 2005

La Société a, en application des dispositions de l'article L 227-3 du Code de Commerce, adopté a compter du 31 décembre 2001, la forme de société par actions simplifiée, suivant décision de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 31 décembre 2001.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires actuels des actions, ainsi que les propriétaires des actions qui pourraient étre créées ultérieurement.

Les propriétaires des actions sont désormais dénommés < associés >.

La société peut fonctionner indifféremment sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne

La société, sous sa forme de société par actions simplifiée, est régie par les présents statuts et les

dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

L'achat, la vente, le négoce, la fabrication de tous matériels et produits liés a l'entretien des véhicules automobiles,

L'exploitation et la commercialisation de centres de lavage,

Toutes opérations d'achat et de vente, pour son propre compte, comme marchand de biens. de biens immobiliers, de fonds de commerce, d'actions ou de parts de sociétés immobilieres.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a T'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale "IMMOJET".

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Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée ?> ou des initiales < SAS > et de Iénonciation du capital social

Le siege social est fixé au 36 boulevard de la Bastille - 75012 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe

par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective des associés.

Si la société vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siége social est

prise par l'associé unique.

La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au RCS, sauf cas

de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des associés votée a la majorité des trois quarts des droits de vote ou par décision de l'associé unique.

Le capital social est fixé a la somme de 1.120.000 Euros et divisé en 70.000 actions de 16 euros chacune, intégralement libérées, toutes égales et de méme rang.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées à l'article 19, ci-apres, ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale peut décider de supprimer le droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et

registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a F'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard dans les 8 jours qui suivent celle-ci, sous réserve toutefois qu'aient été respectées les stipulations statutaires relatives a la cession ou a la transmission des actions.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le

cédant ou son mandataire.

11-1 Les actions de la société ne peuvent étre cédées ou transmises au profit de tiers non associés qu'aprés agrément préalable donné par décision collective.

11-2 La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 2 mois a compter 11-3 de la notification de la demande visée au 11-2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

11-4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 30 jours a compter de la décision de

refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés,

soit par des tiers.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six

mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Des lors qu'un tiers (l'

) viendrait a faire une offre portant sur la totalité du capital de la
Société et que ladite offre est acceptée par les Associés représentant plus de 75% du capital social, les Associés représentant moins de 25% du capital social (les ) seront tenus de céder les Actions de la Société restant encore détenues a la date de l'offre, droit au dividende attaché et libres de tout nantissement ou sûreté de quelque nature que ce soit.
A cet effet, les Minoritaires consentent a l'Offrant, la présente promesse irrévocable de vente.
Tout Offrant pourra lever l'option d'achat ainsi consentie par la Promesse (l' < Option >) si les
conditions définies au paragraphe ci-dessus sont réunies.
L'Offrant devra notifier aux Minoritaires sa décision de lever l'Option dans un délai d'un (1) mois a compter du jour ou il aura recueilli l'acceptation des Associés représentant plus de 75% du capital social.
Un Offrant ne pourra exercer la Promesse que pour la totalité des Actions encore détenues par les Minoritaires, et ce en une seule fois.
Si l'Option n'a pas été levée dans les conditions susvisées, la Promesse deviendra caduque de plein droit.
Si la Promesse est exercée dans les termes et délai prévus ci-dessus, le prix par action sera égal au montant par action offert par l'Offrant pour la totalité du capital de la Société.
Dans ce cas, le Transfert des actions et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard quinze (15) jours apres la date a laquelle la levée de l'Option aura été effectuée auprés des Minoritaires (les < Cédants >) par l'Offrant (le < Cessionnaire >).
Le Transfert sera subordonné a la délivrance :
au Cédant, d'un chéque de banque d'un montant égal au prix d'achat des Actions : (i)
(ii) au Cessionnaire, d'un ordre de mouvement donnant a la Société ordre de procéder au Transfert des Actions au bénéfice du Cessionnaire, dûment rempli et signé
Pour le cas ou le Cessionnaire aurait notifié la levée de l'Option dans les délais et conditions
prévus ci-dessus, mais ou le Cédant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations au titre de la Promesse, le Cessionnaire pourra consigner a la Caisse des Dépts et Consignation le prix des Actions pour lesquelles la Promesse aurait été exercée. Dans ce cas, la simple remise a la Société des copies de la notification de la levée de l'Option et du récépissé de la consignation vaudrait ordre de mouvement et obligerait la Société a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés correspondants.
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Toutes les cessions ou transmissions d'actions effectuées en violation des stipulations des
présents Statuts sont nulles.

Dans la mesure ou le capital de la société serait détenu par un associé unique, le décés de ce dernier ne mettrait pas fin a la société. Celle-ci continuerait de plein droit avec le (ou les) héritier(s) du défunt qui recevrai(en)t les actions de ce dernier au prorata de ses (leurs) droits dans la succession.

15-1 Nomination - Pouvoirs
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, nommé, et le cas échéant révoqué, par décision collective des associés.
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il exerce la direction générale de la société
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des actes suivants qui doivent tre autorisés par décision
collective des associés aux conditions de majorité stipulées a l'article 19 ci-aprés:
l'augmentation, l'amortissement, et la réduction du capital ;
- la fusion, la scission et la dissolution de la société ;
- la nomination de Commissaire aux comptes ;
- l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
- l'insertion, la modification ou la suppression des clauses restreignant la libre négociabilité des actions ou permettant l'exclusion des associés.
Le Président est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs
15-2 Durée des fonctions - rémunération
La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision qui le nomme.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des associés.
Le Président est révocable par décision collective des associés
En cas de décés, de démission ou d'empéchement du Président, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés.
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans ia limite de l'objet social.

Le Président peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants
Les dirigeants sont révocables a tout moment par ie Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leur fonction et leurs attributions jusqu'a la nomination du
nouveau Président.

17-1 Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.
17-2 Les associés peuvent également nommer toute structure (Conseil d'Administration,
Conseil de surveillance, comité ...) a laquelle ils pourront conférer les pouvoirs de leur choix.
Le fonctionnement et les pouvoirs de cette structure seront définis par la décision qui la nommera.

18-1 Si la société est pluripersonnelle, le Président doit aviser le Commissaire aux comptes des
conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et, lui méme, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a
5% ou , s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Le Président doit informer le Commissaire aux comptes dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Le Commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport, l'associé intéressé ne participant pas au vote. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables
pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales. Cependant ces conventions doivent étre communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
18-2 Lorsque la société est unipersonnelle, le Président, s'il n'est pas également associé unique. doit soumettre a autorisation préalable de l'associé unique les conventions a intervenir
directement ou par personnes interposées entre lui-meme et la société. L'associé unique approuve ou non lesdites conventions . Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Ces conventions, que le Président ait ou non la qualité d'associé unique, sont mentionnées au
registre des décisions de l' associé unique.
18-3 A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société, autres que les
personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de
faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
19-1 Décisions prises a 1'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce ou de toutes autres dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées,
Toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
19-2 Décisions prises a la majorité simple :
Toutes les décisions ne relevant pas de celles visées au 19-1 ci-dessus sont prises a la majorité des droits de vote.
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions sont de la compétence de l'associé unique.
19-3 Forme des décisions
Les décisions d'approbation des comptes et de suppression des droits préférentiels de souscription sont obligatoirement prises en assemblée générale des associés.
Les autres décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en assemblée ou
par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, etc... peuvent étre utilisés dans l'expression de ces décisions.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'assemblée n'est régulierement constituée et ne délibére valablement que si les associés présents
ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un
délai minimal de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie.
Un associé n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours a compter de la réception des projets de
résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consuitation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le
Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par mandataire associé. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au
cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

L'Assemblée Générale Ordinaire se prononce sur l'affectation a donner aux résultats de l'exercice.
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Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit légale>. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution
exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par 1'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Le cas échéant, les délégués du personnel et du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
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23-1 DISSOLUTION
La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
La collectivité des associés peut à toute époque prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de convoquer la collectivité des associés dans le délai légal a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée.
23-2 LIQUIDATION
Au cas de dissolution de la société pour quelle que cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission, la société se trouve aussitt en état de liquidation. Celle-ci s'effectue dans le respect de la procédure légale en se conformant a ses régles impératives.
La collectivité des associés rgle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi
Le ou les liquidateurs sont nommés par décisions collectives des associés statuant selon les
dispositions de l'article 19.
Apres extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement aux associés du montant du capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes, proportionnellement aux droits détenus dans le capital social.
La collectivité des associés statue sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associs eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises au Tribunal compétent du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
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