Acte du 9 août 2023

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décide de transférer le siége social de la société, du 4 rue Rougemont - 75009 PARIS au 43 rue du Faubourg Saint-Antoine - 75011 PARIS, à effet du 7 juin 2023.

En conséquence, l'associée unigue décide de modifier l'article 4 des statuts de la société qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége sociai est fixé au 43 rue du Faubourg Saint-Antoine - (75011) PARIS >

Le reste de l'article est inchangé

L'associée unique donne tous pouvoirs à son Président, qui pourra se substituer. toute, personne de son choix, ainsi qu'au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal. pour remplir toutes les formalités légales ou administratives, faire tous dépôts et publicité prévus par la légisiation en vigueur.

Qu'a cette fin, il a été envoyé le 23 mai 2023, a l'associée unigue, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception :

la copie du rapport de gestion du Président : la copie de l'état financier de la société au 31 décembre 2022 :

la copie du rapport général du commissaire aux comptes ; le projet des nouveaux statuts ; ainsi que

deux exemplaires du bulletin de vote sur lequel figure le texte des décisions proposées.

Que l'associée unique a été priée de renvoyer son bulietin de vote dans les 15 jours de la

réception de la lettre susvisée.

Que le commissaire aux comptes a été avisé de cette consultation par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, en date du 23 mai 2023

2. Résultat des votes exprimés et décisions adoptées

Que le bulletin de vote adressé à la société dans les délais ci-dessus, fait apparaitre les résultats suivants :

1l ressort du dépouillement du bulletin de vote, que toutes les décisions ont été approuvées par l'associée unique, totalisant la totalité des droits de vote.

Par suite, il est constaté que ces décisions sont réguliéres et définitives comme ayant été approuvées à la majorité requise.

La copie de la lettre qui a été adressée a l'associée unique, le récépissé et l'accusé de réception de cette iettre, ainsi que la réponse de l'associée unique a cette lettre, sont annexés au procés-verbal, établi et signé par le Président.

< Copie Certifiée Conforme >

Robert Achille LASCAR

President

XTRAIT DEVRED Société par Actions Simplifiée Au capital de 8.177.200 €

75009 PARIS 342 948 965 RCS PARIS

L'associée unigue, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de nommer la société OUEST CONSEILS AUDIT, domiciliée 3 allée Francois Bazin - CS 23023 - 29334 QUIMPER CEDEX, immatriculée au RCS de QUIMPER sous le numéro 377 180 195, en qualité de co-commissaire aux comptes tituiaire, pour une durée de six exercices qui expirera a l'issue de la décision de l'associée unique qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2028.

Le co-commissaire aux comptes a fait savoir a la société, qu'il acceptait ces fonctions et qu'il n'était atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empecher sa nomination.

L'associée unique donne tous pouvoirs a son Président qui pourra se substituer toute personne de son choix, ainsi qu'au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal. pour remplir toutes les formalités légales ou administratives, faire tous dépts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Qu'à cette fin, il a été envoyé le 12 mai 2023, a l'associée unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception :

la copie du rapport du Président : ainsi que :

deux exemplaires du bulletin de vote sur lequel figure le texte des décisions proposées.

Que l'associée unique a été priée de renvoyer son bulletin de vote dans les 15 jours de la réception de la lettre susvisée.

Que le commissaire aux comptes a été avisé de cette consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en date du 12 mai 2023.

2. Résultat des votes exprimés et décisions adoptées

Que le bulletin de vote adressé a la société dans les délais ci-dessus, fait apparaitre les résultats suivants :

Il ressort du dépouillement du bulletin de vote, que toutes les décisions ont été approuvées par l'associée unique, totalisant la totalité des droits de vote.

Par suite, il est constaté que ces décisions sont réguliéres et définitives comme ayant été approuvées a la majorité requise.

La copie de la lettre qui a été adressée a l'associée unique, le récépissé et l'accusé de réception de cette lettre, ainsi que la réponse de l'associée unique a cette lettre, sont annexés au procés-verbal, établi et signé par le Président.

< Copie Certifiée Conforme > Robert Achille LASCAR Président

9+b12334

DEVRED Société par Actions Simplifiée Au capital de 8.177.200 € Siége social : 43 rue du Faubourg Saint-Antoine 75011 PARIS

342.948.965 RCS PARIS

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La société a été constituée sous la forme d'une société anonyme a consei d'administration aux termes d'un acte sous seing privé en date à AMlENS du 18 novembre 1987, enregisiré a la RECETTE D'AMIENS EST.

Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AMIENS le 27 novembre 1987 sous le numéro B 342 948 965.

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 13 juin 1994 ont modifié le mode d'administration et de direction de la société pour adopter la forme de société anonyme a directoire et de conseil de surveillance.

Aux termes des délibérations d'une assemblée générale extraordinaire en date du 23 juin 1995, la société a revétu, pour une durée de dix années, la forme d'une société par actions simplifiée.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 24 décembre 1996, les associés ont décidé la refonte totale des statuts suite au changement de contrle, tout en maintenant la société sous sa forme de société par actions simplifiée, mais pour une durée illimitée.

La société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions Iégales applicables et par les stipulations des présents statuts.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions de la réglementation en vigueur sur les Sociétés Anonymes.

La dénomination de ia société est :

k DEVRED

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée " ou des initiales < S.A.S. et de l'indication du montant du capital social.

La société a pour objet :

l'exploitation industrielle et commerciale de tous établissements concernant Ia fabrication, l'achat, la vente de vetements de canfection et sur mesures de bonneterie, chemiserie et tous articles de trousseaux pour hommes, femmes et enfants, y compris les montres et la bagagerie, la parfumerie, en

France et dans tous pays ;

la formation du personnel commercial aux différentes techniques de vente ;

organisme de formation continue :

la participation à toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a i'objet ci-dessus, par voie de création de sociétés nouvelles, de location-gérance, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance avec commandites en participation a toutes autres sociétés.

et, en général, toutes opérations financieres, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et

de nature a favoriser le développement ou l'extension de ladite société sans aucune exception ni réserve.

Le siége social est fixé au 43 rue du Faubourg Saint-Antoine - (75011) PARIS

Le siege social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, sous

réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou les associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, est fixée a 99 ans a compter du 29 novembre 1987, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés d'Amiens

- Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme de DEux CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) représentant des apports en numéraire.

- Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 1989, ies associés ont procédé à une augmentation de capital de DEUX MILLIONS DE FRANCS (2.000 000 F) par incorporation de réserves.

- En contrepartie de l'apport partiel d'actif effectué par la société MAlsONs HENRI DEVRED au profit de la S.E.M.D. décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1994, le capital a été augmenté d'une somme de SIX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE QUATRE CENTS FRANCS (689.400 F).

- Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 1994, il a été incorporé au capital une somme de QUARANTE NEUF MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE NEUF MILLE HUIT CENTS FRANC$ (49 969 800 F) par capitalisation d'une partie de Ia prime de fusion.

TOTAL DES APPORTS : CINQUANTE DEUX MILLIONS NEUF CENT NEUF MILLE DEUX CENTS FRANCS (52 909 200 F).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2001, il a été décidé :

d'augmenter le capitai social d'une somme de 223.317 Francs pour le porter de 52.909.200 Francs a 53.132.517 Francs, par incorporation de pareille somme prélevée sur ie poste < Autres réserves > et par élévation de la valeur nominale

des actions de 900 Francs a 903.79868 Francs :

de convertir ie capital social en euros pour le fixer a 8.100.0o0 euros, divisé en 810.000 actions de 10 euros et par création de 751.212 actions nouvelles attribuées aux associés au prorata de leurs droits, ces derniers faisant leur affaire personnelle des rompus.

Aux termes du proces-verbal des décisions de l'associé unique du 18 décembre 2008 et du procés-verbal des décisions du Président du 17 avril 2009. le

capital social a été augmenté de 44.680 € par émission de 4.468 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £.

Aux termes du procés-verbal de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 30 juin 2010 et du proces-verbal des décisions du Président en date du 22 octobre 2010, le capital social a été augmenté de 5.850 £ par émission de 585 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 €.

Aux termes du procés-verbai de l'assemblée générale extraordinaire des Associés du 21 décembre 2012 et du proces-verbal des décisions du Président du 26 décembre 2012, le capital social a été augmenté de 26.670 £ par émission de 2.667 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 €.

Le capital social, libéré intégralement, est fixé a la somme de huit millions cent soixante dix sept mille deux cents euros (8.177.200 €).

ll est divisé en 817.720 actions d'une valeur nominale de 10 £ chacune, toutes de meme catégorie

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés.

Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la

Société dans ies conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée a l'associé qui en aura fait la demande.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la société. les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision gue celle concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a

l'usufruitier.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

Une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissemenit ou réduction.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.

La décision de t'associé unigue ou une décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans ie respect des conditions prévues par la loi. En outre, chague associé peut renoncer individueliement a ce droit préférentiel de

souscription.

La décision de l'associé unique ou une décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.

Les actions sont transmises à 1'égard des tiers et de la société par virement de compte a compte.

A) Cession ou transmission entre vifs

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions d'actions entre associés sont libres. Toutes autres cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit, au protit de tiers étrangers a la société ou au profit du conjoint, ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions

prévues ci-dessous :

(1) La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et & chague associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR

indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi gue le prix offert et les conditians de la vente. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de

éponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des voix. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais

donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision des associés dans les 15 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus d'agrément, le cédant aura 15 jours pour faire connaitre dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

(2) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans ie délais de 1 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit. avec le consentement du cédant, par ia société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président. proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

(3) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers agréés par

les associés.

(4) Avec l'accord du cédant. les actions peuvent également etre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à

laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception.

En cas d'accord, le Président provogue une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 15 mois ci-apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au (6) ci-apres.

(5) si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans ie délais de 1 mois a compter de la notification du refus d'agrément, ie cédant peut réaliser la vente auprés du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles gui auraient pu etre faites

Ce délai de 1 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la

demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire doment appelés.

(6) Dans le cas o les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le Président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquereurs.

A défaut d'accord entre ies parties, ie prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'experiise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

(7) Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les quinze jours de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au siege social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans le délai de quinze jours susvisé ou d'avoir, dans ce délai, notifié à la société sa renonciation, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office sur instruction du Président ou d'un délégué du Président, avec effet a la date de cette régularisation.

(8) Les dispositions du présent article sont applicabies dans tous ies cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a tire onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale associé de la société avec une personne morale non associé. Dans ce cas, l'associé devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article dans les memes conditions que pour une scission.

Elles s'appiiguent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobilieres composées émis par la société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits apres une opération de fusion, d'apport partiel d'actif ou opération assimilée.

(9) La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliaue également a ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes denommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le déiai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de un mois a compter de ia date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, ie prix est égal a ia valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévus l'article 1843-4 du code civil.

(10) En cas d'attribution d'actions de la société, a ia suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions a des personnes n'ayant

pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséauence, tout proiet d'attribution a des personnes autres gue des

associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de Ia société dans les conditions fixées au (1) ci-dessus.

A défaut de notification au liguidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liguidateur pourra dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans ie délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les (2) a (4) ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, sans le délai fixé au (5) ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté

Sanctions. Il ne pourra etre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par ie céaant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre. l'associé cédant tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de mois a compter de la révélation a la société de l'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce au'il ait été procédé a iadite

cession.

Par exception, la procédure d'agrément définie ci-dessus ne trouve pas a

s'appliquer en cas de cession de la totalité de ses actions par un associé détenant seul au moins 50 % des actions composant le capital social de la société

B) Liguidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, les actions dépendant de cette communauté ne peuvent étre attribuées définitivement au conjoint de l'associé gue si le conjoint est agréé a ia majorité des associés. A défaut d'agrément, les actions ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions prévues au (9) de l'article 10 ci-dessus.

C) Transmission.par décés

En cas de déces d'un associé, la socicté continue entre les associés survivanis ei ies héritiers ou ayants droit de l'associé décéaé, et éventuellement son conjoint survivant, ces derniers étant préaiablement soumis aux mémes conditions d'agrément qu'en cas de cession.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procéaé entre héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites actions seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 8 des présents statuts.

La société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne moraie ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangere, associée ou non associée de la société.

Lorsgu'une personne morale exerce ies fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale Président, s'il s'agit d'une société francaise, sera représentée dans sa fonction par son représentant iégal personne physigue.

si la personne morale Président est une société étrangere, il conviendra que cette derniere désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions. Dans ce cas, pour etre opposable a la société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens a la société.

si la personne moraie Président met fin aux fonctions de son représentant. la

cessation des fonctions ne sera opposable a la société qu'a compter de ia notification qui lui en sera faite concernant ia désignation d'un nouveau représentant personne physique.

Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la société.

Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unigue ou la collectivité des associés lors de sa nomination.

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Les fonctions du Président prennent fin, soit par :

le décés ou l'empéchement.

la démission ia révocation : le Président peut étre révogué a tout moment par décision de l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective prise a la majorité simple. La décision de révocation n'a pas a etre motivée

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des

associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive, a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés.

Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physigues ou morales, associés ou non de la société, de son choix

pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.

La société peut étre également dirigée par une ou plusieurs personnes portant le titre de Directeur Général qui sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité francaise ou étrangére. Le Directeur Général est nommé par le Président.

Le Directeur Général peut etre lié a la société par un contrat de travail.

Le Directeur Général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par le Président iors de sa nomination. Les fonctions du Directeur Général prennent fin pour les mémes raisons et dans les mémes conditions que celles du Président définies a l'article 12 des présents statuts.

Vis a vis des tiers, ie Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Toutefois, les décisions suivantes ne pourront @tre prises par le Directeur Général, sans l'accord préalable du Président :

procéder a toutes acquisitions et toutes ventes d'immeubles, fonds de

commerce, droit au bail ou pas de porte, contracter tous emprunts, donner toutes garanties, prendre ou céder toutes participations.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale écrite du Président.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra

percevoir, au titre de ses fonctions de Directeur Général, une rémunération librement fixée par le Président et approuvée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L.432-6 du Code du travail aupres du Directeur Général, ou s'il n'y a pas de Directeur Général, du Président ou, le cas échéant, du représentant désigné par le Directeur Général ou par le Président.

l est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et le Président associé unique.

Lorsque le Président n'est pas associé. les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Lorsque la société comporte plusieurs associés, la procédure de controle est celle prévue par la réglementation en vigueur.

13

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et

exercent leur mission de controie conformément a la loi et aux reglements en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Lorsque ia société ne comprend qu'un seui associé, le rapport de gestion, les compies annuels et le cas échéant le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés sont arretés par le Présideni. L'associé unigue approuve les comptes et, le cas échéant les comptes consolidés, apres rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter ae la cloture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, dans le délai de six mois a compter de la date de cioture de l'exercice sociai, ies associés aux termes d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes. s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision de l'associé unique ou, lors de la décision collective, en cas de pluralité d'associés.

L'associé unique est seui compétent, ou ies associés sont seuls compétents, pour décider de :

l'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés,

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, . la transformation de la société, la fusion, la scission ou la dissolution de la société, ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur,

: la prorogation de la durée de la société : Ia modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siege, selon 1'articie 4 des statuts Ia nomination, la révocation et la rémunération du Président. l'agrément des cessions et transmissions d'actions, a nomination des Commissaires aux comptes au cours de la vie sociale.

l'approbation ou le refus des conventions réglementées, passées par le Président ou le Directeur Général, non associé, directement ou indirectement avec la société.

Toute autre décision releve du pouvoir du Président.

En cas de pluralité d'associés, l'unanimité des associés est requise pour ies décisions suivantes :

a) transformation de la société en société en nom coilectif ou en commandite simple.

b) adoption, modification et suppression des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément, a leur cession ou retrait obligatoire d'un associé, à la modification de controle d'une société associée.

Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des 2/3 pour la dissolution de la société et pour toutes décisians ayant pour effet de modifier les statuts,

a la majorité simple dans le cas contraire.

Les associés sont consultés sur toute question relevant de leur compétence aux termes de la Loi ou des statuts, a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote.

si la société ne compte qu'un seul associé, la consultation fait l'objet d'un procés- verbal de décision signé par l'associé unigue faisant mention de la communication

préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication et notamment de télécommunication électronique - vidéoconférence, messagerie électronigue. téiécopie, visiocontérence, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

En cas de pluralité d'associés, chague associé a le droit de participer aux décisions

par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a ia guotité du capital qu'elles représentent. Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote,

Quel que soit le mode de consultation choisi, les documents nécessaires a l'information des associés, qu'ils soient prescrits ou non par la loi, leur sont communiqués au plus tard le jour de la consultation et si possible mis a leur disposition au siege social dés la date de la convocation.

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L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en

justice en cas de carence du Président. Elle peut également étre convoquée a tout moment, par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capitai social et des droits de vote a leur initiative. Lorsaue l'assemblée n'est pas convoauée par le Président, celui-ci devra étre informé de la tenue de l'assembiée, et convoqué a ladite assemblée.

La convocation a une assemblée est faite par tous moyens, y compris par courrier électronique ou méme verbalement, huit (8) jours au moins avant la date de la décision. Elle indique l'ordre du jour. La convocation et le respect du délai de huit (8) jours ne sont pas requis si tous les associés sont présents ou représentés ou ont préalablement donné leur accord, par tout moyen écrit de ieur choix.

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

L'assemblée des associés ne peut statuer aue dans la mesure ou les associés

présents ou représentés détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société.

La tenue de l'assemblée peut se faire par tous moyens de communication et notamment de télécommunication électronique (vidéoconférence, messagerie électronigue. télécopie, visioconférence, etc...)

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le Président et par un ou plusieurs associés représentant plus de 50% du capital social et des droits de vote.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de trente (3o) jours a compter de l'envoi des documents nécessaires a son information, est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut etre adoptée que dans la mesure ou les associés ayant répondu a la consultation détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société.

La consultation fait l'obiet d'un procés-verbal établi et signé par le Président, sur

lequel est portée la réponse de chaque associé.

La décision des associés peut aussi, quel que soit l'ordre du jour de la consultation s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Lorsque l'initiative de la consultation ne revient pas au Président, celui-ci doit etre informé de son contenu par la remise d'une copie du proces-verbal.

Pour toute consultation des associés nécessitant i'intervention du Commissaire aux comptes, celui-ci sera dument informé de la date a laquelle l'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, la collectivité des associés, doit se prononcer et de la nature des décisions soumises a leur approbation, dans un délai déterminé en accord avec le Commissaire aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.

Le Commissaire aux comptes sera convoqué comme les associés a toute assemblée générale.

Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du Commissaire aux comptes, seront communiquées a ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la société.

Pour toutes les décisions de i'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, au plus tard concomitamment à la consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou a l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) Commissaire(s)

aux comptes.

L'associé unique peut ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment. sous réserve de ne pgs porter atteinte a ia bonne marche de la société

procéder a la consultation au siege social de la société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des Commissaires aux comptes et, pour id

Les procés-verbaux de décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial. coté et paraphé. Ces proces-verbaux, une fois reportés sur ledit registre, sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

Chacune des actions bénéficie des memes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au meme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter ies pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.

Les bénéfices, les réserves et le boni de liguidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.

Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions iégales, sera au choix de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, des associés, statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué a toutes les actions. soit affecté a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intérets. L'associé unigue ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesguels les prelevements sont effectués.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée et dés lors que la société compte plusieurs associés ou un associé unigue personne physique, l'associé unique personne physique ou, les associés réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui

exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.

si la société a un associé unique personne morale, la dissolution de la société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la société a t associé unigue dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil

FAIT A PARIS, LE 30 OCTOBRE 2007

Nouveaux statuts adoptés par déiibération de l'Assemblée Généraie Extraordinaire du 30

octobre 2007 et article 4 modifié par la meme délibération.

Articies 6 et 7 modifiés par délibération du procés-verbai des décisions de t'associé unique du 18 décembre 2008 et du procés-verbai des décisions du Président du 17 avril 2009.

Articies 6 et 7 modifiés suivant proces-verbal de l'Assemblée Genérale Extraordinaire

des Associés du 30 juin 2010 et suivant procés-verbal des décisions du Président du 22 octobre 2010.

Articies 6 et 7 modifiés suivant procés-verbal de f'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 21 décembre 2o12 et suivant proces-verbai des décisions du Président du 26 décembre 2012.

Articie 4 modifié suivant procés-verbai des décisions du Président en date du 7 juin 2o23, constatant les résultats de la consultation écrite de l'associée unique en date

du 23 mai 2023.

< Copie Certifiée,Conforme > Robcrt Achille LASCAR Président :