PRIMLAND
Acte du 15 mars 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1998 B 02461 Numero SIREN : 420 283 731
Nom ou denomination : PRIMLAND
Ce depot a ete enregistré le 15/03/2019 sous le numero de depot 8447
PRIMLAND Société a responsabilité limitée Au capital de 100.000 euros Siege social : 94, Rue de Toulouse 94594 Rungis Cedex 420 283 731 RCS Créteil
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1998 B 02461 Numero SIREN : 420 283 731
Nom ou denomination : PRIMLAND
Ce depot a ete enregistré le 15/03/2019 sous le numero de depot 8447
PRIMLAND Société a responsabilité limitée Au capital de 100.000 euros Siege social : 94, Rue de Toulouse 94594 Rungis Cedex 420 283 731 RCS Créteil
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU_24 JANVIER 2019
L'an deux mille dix-neuf,
Le 24 janvier,
Monsieur Benjamin ADIDA, propriétaire de 250 parts sociales d'une valeur de 200 euros chacune et Monsieur Patrick LUSTMAN propriétaire de 250 parts sociales d'une valeur de 200 euros chacune, qui composent le capital social de 100.000 euros de la société PRIMLAND (la < Société >).
Les associés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation du Gérant, Monsieur Benjamin ADIDA.
Monsieur Benjamin ADIDA préside la séance en qualité de Gérant associé.
Apres avoir constaté que Gad Aiach, Commissaire a la transformation de la Société, a été informé des présentes résolutions,
Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés; en conséquence il déclare que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
les copies des lettres de convocation, les statuts de la Société, le rapport de la gérance, le rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société, en application des dispositions de l'article L223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, en application des dispositions de l'article L224-3 du Code de commerce,
le projet des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texte du projet des résolutions qui seront soumises aux associés.
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°8447 en date du 15/03/2019
Les associés déclarent que l'ensemble des documents prévus par les lois et rglements ainsi que par les statuts leur ont été adressés, ou tenus a leur disposition au siege social, dans les conditions et délais fixés par la loi.
Les associés déclarent étre appelés a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
prise de connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social :
approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels ;
transformation de la Société en société par actions simplifiée ; adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; fin du mandat du gérant ; nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme, détermination de ses
pouvoirs et fixation de sa rémunération ; confirmation de l'absence de modification de la date de clôture de l'exercice social en cours ; constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée ; pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
L'an deux mille dix-neuf,
Le 24 janvier,
Monsieur Benjamin ADIDA, propriétaire de 250 parts sociales d'une valeur de 200 euros chacune et Monsieur Patrick LUSTMAN propriétaire de 250 parts sociales d'une valeur de 200 euros chacune, qui composent le capital social de 100.000 euros de la société PRIMLAND (la < Société >).
Les associés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation du Gérant, Monsieur Benjamin ADIDA.
Monsieur Benjamin ADIDA préside la séance en qualité de Gérant associé.
Apres avoir constaté que Gad Aiach, Commissaire a la transformation de la Société, a été informé des présentes résolutions,
Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés; en conséquence il déclare que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
les copies des lettres de convocation, les statuts de la Société, le rapport de la gérance, le rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société, en application des dispositions de l'article L223-43 du Code de commerce et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, en application des dispositions de l'article L224-3 du Code de commerce,
le projet des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, le texte du projet des résolutions qui seront soumises aux associés.
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°8447 en date du 15/03/2019
Les associés déclarent que l'ensemble des documents prévus par les lois et rglements ainsi que par les statuts leur ont été adressés, ou tenus a leur disposition au siege social, dans les conditions et délais fixés par la loi.
Les associés déclarent étre appelés a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
prise de connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social :
approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels ;
transformation de la Société en société par actions simplifiée ; adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; fin du mandat du gérant ; nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme, détermination de ses
pouvoirs et fixation de sa rémunération ; confirmation de l'absence de modification de la date de clôture de l'exercice social en cours ; constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée ; pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Premiére résolution Approbation de la valeur des biens composant l'actif social
L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation, sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social de la Société et les éventuels avantages particuliers conformément aux dispositions des articles L223-43 et L224-3 du Code de commerce, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Deuxieme résolution Transfornation de la Société en société par actions simplifiée
L'assemblée, apres avoir (i) pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les éventuels avantages particuliers établi conformément aux dispositions des articles L223-43, L. 223-42 et L224-3 du Code de commerce et (ii) constaté
que :
les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social,
toutes les conditions légales sont remplies pour pouvoir procéder a la transformation de la Société,
décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit code, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-apres établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création
d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siege social restent inchangés
Le capital social reste fixé a la somme de 100.000 £. Il sera désormais divisé en 500 actions de deux cent (200) £ de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part sociale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
que :
les capitaux propres de la Société sont au moins égaux au capital social,
toutes les conditions légales sont remplies pour pouvoir procéder a la transformation de la Société,
décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit code, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-apres établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création
d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siege social restent inchangés
Le capital social reste fixé a la somme de 100.000 £. Il sera désormais divisé en 500 actions de deux cent (200) £ de valeur nominale chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part sociale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Troisieme résolution Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
En conséquence de la résolution de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Quatrieme résolution Fin du mandat du gérant
L'assemblée prend acte que cette transformation met fin au mandat de gérant de Monsieur Benjamin ADIDA.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cinquieme résolution Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération
L'assemblée, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de nouveau Président de la Société, avec effet immédiat, Monsieur Benjamin ADIDA né le 16 janvier 1970, a Paris 14me, de nationalité francaise, demeurant 80 rue des plantes - 91230 Mongeron, pour une durée illimitée.
Monsieur Benjamin ADIDA a déclaré accepter ce mandat et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.
Pouvoirs
L'assemblée décide que le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés.
Rémunération
L'assemblée décide que Monsieur Benjamin ADIDA percevra une rémunération mensuelle nette de 10.000 euros pour sa fonction de Président.
Il aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Monsieur Benjamin ADIDA a déclaré accepter ce mandat et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit mandat.
Pouvoirs
L'assemblée décide que le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés.
Rémunération
L'assemblée décide que Monsieur Benjamin ADIDA percevra une rémunération mensuelle nette de 10.000 euros pour sa fonction de Président.
Il aura droit, sur justification, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Sixieme résolution Confirmation de l'absence de modification de la date de clture de l'exercice social en cours
L'assemblée décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2019, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée
Baregintré à : SERVICE DEPARTEMINTAL DE LENREGISTRLMIN CRETEIL Lc 14/02/2019 Dannicr 2019 00005750, r6f6ronoc 94n4P61 2019 A 01542 Enregistrement : 125 e . Penalités : 0e Total liquide : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxime du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'assemblée statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Baregintré à : SERVICE DEPARTEMINTAL DE LENREGISTRLMIN CRETEIL Lc 14/02/2019 Dannicr 2019 00005750, r6f6ronoc 94n4P61 2019 A 01542 Enregistrement : 125 e . Penalités : 0e Total liquide : Cent vingt-cinq Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxime du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
L'assemblée statuera sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les
dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Septieme résolution Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, l'assemblée constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Huitieme résolution Pouvoirs pour formalités
L'assemblée confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer les formalités de publicité et de dépt prévues par la loi et les reglements.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
***
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par l'assemblée
Monsfeur Benjamin ADIDA Monsieur Patrick LUSTMAN. Associé Associé
PRIMLAND Société par actions simplifiée Au capital de 100.000 euros Siege social : 94, Rue de Toulouse 94594 Rungis Cedex 420 283 731 RCS Créteil
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
***
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par l'assemblée
Monsfeur Benjamin ADIDA Monsieur Patrick LUSTMAN. Associé Associé
PRIMLAND Société par actions simplifiée Au capital de 100.000 euros Siege social : 94, Rue de Toulouse 94594 Rungis Cedex 420 283 731 RCS Créteil
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU. 24 JANVIER 2019
L'an deux mille dix-neuf,
Le 24 janvier,
La société SCF, propriétaire de 250 actions d'une valeur de 200 euros chacune, la société HFC HOLDING propriétaire de 125 actions d'une valeur de 200 euros chacune et la société 3JGF propriétaire de 125 actions d'une valeur de 200 euros chacune qui composent le capital social de 100.000 euros de la société PRIMLAND (la < Société >).
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
La société SCF, a raison de sa détention de 50% des actions et droits de vote de la Société
préside la séance en qualité de président.
Le président constate que tous les associés sont présents ou représentés; en conséquence il déclare que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Les associés déclarent que l'ensemble des documents prévus par les lois et reglements ainsi que par les statuts leur ont été adressés, ou tenus a leur disposition au siege social, dans les conditions et délais fixés par la loi.
Les associés déclarent etre appelés a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
la constatation de la démission du président de la Société ; la nomination d'un nouveau président de cette méme Société ; les pouvoirs en vue des formalités.
Personne ne demandant la parole aprés ouverture des discussions, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Greffe du tribunal de commerce de Creteil_ : dépt N°8447 en date du 15/03/2019
Le 24 janvier,
La société SCF, propriétaire de 250 actions d'une valeur de 200 euros chacune, la société HFC HOLDING propriétaire de 125 actions d'une valeur de 200 euros chacune et la société 3JGF propriétaire de 125 actions d'une valeur de 200 euros chacune qui composent le capital social de 100.000 euros de la société PRIMLAND (la < Société >).
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
La société SCF, a raison de sa détention de 50% des actions et droits de vote de la Société
préside la séance en qualité de président.
Le président constate que tous les associés sont présents ou représentés; en conséquence il déclare que l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Les associés déclarent que l'ensemble des documents prévus par les lois et reglements ainsi que par les statuts leur ont été adressés, ou tenus a leur disposition au siege social, dans les conditions et délais fixés par la loi.
Les associés déclarent etre appelés a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
la constatation de la démission du président de la Société ; la nomination d'un nouveau président de cette méme Société ; les pouvoirs en vue des formalités.
Personne ne demandant la parole aprés ouverture des discussions, le président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Greffe du tribunal de commerce de Creteil_ : dépt N°8447 en date du 15/03/2019
Premiere résolution Fin du mandat du président
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Benjamin ADIDA de ses fonctions de président de la Société a compter du 24 janvier 2019.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Deuxieme résolution Nomination du président de la Société
L'assemblée nomme en qualité de nouveau Président de la Société, avec effet immédiat, Monsieur Michel Charraire-Foucher, né le 18 avril 1954, de nationalité francaise, demeurant 64 rue de Rennes, 75006 Paris pour une durée indéterminée.
La rémunération du président sera déterminée ultérieurement.
Monsieur Michel Charraire-Foucher déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et de faire l'objet d'aucune incompatibilité a cet égard
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
La rémunération du président sera déterminée ultérieurement.
Monsieur Michel Charraire-Foucher déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et de faire l'objet d'aucune incompatibilité a cet égard
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Troisieme résolution Pouvoirs pour formalités
L'assemblée confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer les formalités de publicité et de dépt prévues par la loi et les réglements.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
***
2
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par l'assemblée.
La societe SCF, La sociét&HFC holding représentée par représentée par Monsieur Michtl THARRAIRE-FOUCHER Monsieur Harrison FOUCHER Associée Associée
La société 3JGF, représentée par Madame Alexia FOUCHER
Associée
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
***
2
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par l'assemblée.
La societe SCF, La sociét&HFC holding représentée par représentée par Monsieur Michtl THARRAIRE-FOUCHER Monsieur Harrison FOUCHER Associée Associée
La société 3JGF, représentée par Madame Alexia FOUCHER
Associée
Statuts
PRIMLAND
Société par Actions Simplifiée Au capital de 100.000 Euros Siege social : 94, Rue de Toulouse
94594 Rungis Cedex 420 283 731 RCS Créteil
Statuts a jour au 24 janvier 2019
Certifié conforme a%original
Le Président
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°8447 en date du 15/03/2019
Société par Actions Simplifiée Au capital de 100.000 Euros Siege social : 94, Rue de Toulouse
94594 Rungis Cedex 420 283 731 RCS Créteil
Statuts a jour au 24 janvier 2019
Certifié conforme a%original
Le Président
Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dép6t N°8447 en date du 15/03/2019
TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES
Article 1
Forme de la Société
La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 Septembre 1998 a Rungis.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 24 janvier 2019, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 Septembre 1998 a Rungis.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 24 janvier 2019, statuant a l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Article 2 Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement :
L'achat, la vente en gros ou en détail, l'importation, l'exportation et plus généralement tout acte de commerce national ou international :
La livraison de tous produits alimentaires ou divers.
L'achat, la vente en gros ou en détail, l'importation, l'exportation et plus généralement tout acte de commerce national ou international :
La livraison de tous produits alimentaires ou divers.
Article 3 Dénomination
La dénomination de la Société reste : < PRIMLAND>.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit etre précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales
< S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro
d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
2
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit etre précédée ou suivie
immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales
< S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro
d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
2
Article 4 Siege social
Le siege social est fixé :
94 rue de Toulouse Bat. B3
94594 Rungis Cedex
Il peut étre transféré (i) en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, habilité a modifier les statuts de la Société en
conséquence, qui sera soumise a la ratification de l'associé unique ou des associés, et (ii) en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision de l'associé unique ou par décision
de la collectivité des associés.
94 rue de Toulouse Bat. B3
94594 Rungis Cedex
Il peut étre transféré (i) en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, habilité a modifier les statuts de la Société en
conséquence, qui sera soumise a la ratification de l'associé unique ou des associés, et (ii) en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision de l'associé unique ou par décision
de la collectivité des associés.
Article 5 Durée
La durée de la Société reste fixée a cinquante (50) années a compter du jour de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 Apports
A la constitution, les associés listés ci-dessous, ont apporté ou acquis le capital correspondant au capital de la Société, a savoir :
Madame ADIDA Yolande une somme de quarante mille (40.000) Francs Monsieur ADIDA Benjamin une somme de cinq mille (5.000) Francs Monsieur LUSTMAN Patrick une somme de cinq mille (5.000) Francs
Soit ensemble la somme de cinquante mille (50.000) Francs
Le capital social initial de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7.622,45), apres conversion, réparti en cinq cent (500) parts sociales de quinze euros et deux
3
mille quatre cent quarante-neuf centimes (15,2449) chacune, a été fixé a cent mille (100.000) euros par la décision collective des associés en date du 10 Juin 2013 décidant l'augmentation du montant nominal des parts sociales a deux cent (200) euros.
Madame ADIDA Yolande une somme de quarante mille (40.000) Francs Monsieur ADIDA Benjamin une somme de cinq mille (5.000) Francs Monsieur LUSTMAN Patrick une somme de cinq mille (5.000) Francs
Soit ensemble la somme de cinquante mille (50.000) Francs
Le capital social initial de sept mille six cent vingt-deux euros et quarante-cinq centimes (7.622,45), apres conversion, réparti en cinq cent (500) parts sociales de quinze euros et deux
3
mille quatre cent quarante-neuf centimes (15,2449) chacune, a été fixé a cent mille (100.000) euros par la décision collective des associés en date du 10 Juin 2013 décidant l'augmentation du montant nominal des parts sociales a deux cent (200) euros.
Article 7 Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cent mille (100.000) euros divisé en cinq cent (500)
actions de deux cent (200) euros chacune entierement libérées et de méme catégorie.
actions de deux cent (200) euros chacune entierement libérées et de méme catégorie.
Article 8 Modification du capital social
(a) Augmentation de capital social
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles (actions ordinaires
ou actions de préférence), soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital dans les conditions prévues par la Loi.
Les titres de capital nouveaux sont libérés, soit en numéraire, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations ou exercice de valeurs mobilires donnant accs au capital qui auraient été émises par la Société. Ils sont émis
soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Les associés (ou l'associé unique, selon le cas) sont seuls compétents pour décider une
augmentation de capital en statuant sur le rapport du Président. Ils peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour opérer une augmentation de capital en une ou plusieurs
étapes, pour en fixer les modalités et en constater la réalisation, ainsi que pour procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles, les
propriétaires des actions antérieurement créées auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles. Toutefois, les associés
peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4
(b) Réduction de capital social
Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel,
soit de toute autre manire. Les associés (ou l'associé unique, selon le cas) ont seuls compétence pour décider d'une réduction de capital. Ils peuvent cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles (actions ordinaires
ou actions de préférence), soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital dans les conditions prévues par la Loi.
Les titres de capital nouveaux sont libérés, soit en numéraire, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations ou exercice de valeurs mobilires donnant accs au capital qui auraient été émises par la Société. Ils sont émis
soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Les associés (ou l'associé unique, selon le cas) sont seuls compétents pour décider une
augmentation de capital en statuant sur le rapport du Président. Ils peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour opérer une augmentation de capital en une ou plusieurs
étapes, pour en fixer les modalités et en constater la réalisation, ainsi que pour procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles, les
propriétaires des actions antérieurement créées auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles. Toutefois, les associés
peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4
(b) Réduction de capital social
Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel,
soit de toute autre manire. Les associés (ou l'associé unique, selon le cas) ont seuls compétence pour décider d'une réduction de capital. Ils peuvent cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
Article 9 Forme des actions
Les actions sont obligatoirement émises en la forme nominative
Les actions donnent lieu a une inscription en compte auprs de la Société selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte auprs de la Société selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 10 Cession des actions
Les actions peuvent étre librement cédées.
La cession s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de
mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres cté et paraphé,
conformément aux dispositions légales en vigueur.
La cession s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de
mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres cté et paraphé,
conformément aux dispositions légales en vigueur.
Article 11 Droits attribués aux actions
Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves, ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions
pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle qu'une réduction de capital, augmentation de capital par
incorporation de réserve, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire
personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions
5
ou de droits nécessaires a l'exercice de ce droit.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a hauteur de leurs apports dans la Société
Les droits et obligations attachés a une action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions collectives des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions
pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle qu'une réduction de capital, augmentation de capital par
incorporation de réserve, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire
personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions
5
ou de droits nécessaires a l'exercice de ce droit.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a hauteur de leurs apports dans la Société
Les droits et obligations attachés a une action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux
décisions collectives des associés.
Article 12 Libération des actions en numéraire
Toute action souscrite représentant des apports en numéraire doit étre libérée a hauteur de la moitié au moment de la constitution et, pour le solde, dans les cinq ans suivant
l'immatriculation de la Société.
l'immatriculation de la Société.
Article 13 Indivisibilité des actions - nue propriété --usufruit
13.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
13.2. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires a l'égard de la Société; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales pour l'adoption des décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour l'adoption des autres décisions collectives.
13.3. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale des
parties, selon les dispositions suivantes :
(i) le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire ;
(ii)_si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par le moyen de ces sommes sont soumis a usufruit :
6
(iii) le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit ;
(iv) il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois apres le début des opérations d'attribution ;
(v) l'usufruitier, dans les deux cas visés aux points (iii) et (iv) ci-dessus, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution, soit pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession et les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
13.4. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d' attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
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Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
13.2. Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus propriétaires a l'égard de la Société; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales pour l'adoption des décisions relatives a l'approbation des comptes et l'affectation du résultat et au nu-propriétaire pour l'adoption des autres décisions collectives.
13.3. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale des
parties, selon les dispositions suivantes :
(i) le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire ;
(ii)_si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par le moyen de ces sommes sont soumis a usufruit :
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(iii) le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit ;
(iv) il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois apres le début des opérations d'attribution ;
(v) l'usufruitier, dans les deux cas visés aux points (iii) et (iv) ci-dessus, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution, soit pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession et les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
13.4. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d' attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
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TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 14
Président - Pouvoirs
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, de nationalité francaise ou étrangere, associé ou non, de la Société.
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social, des pouvoirs que la Loi ou les présents statuts attribuent aux associés. A ce titre, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise
a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président est tenu de respecter des limitations de pouvoirs qui résultent, le cas échéant, de sa décision de nomination.
A titre d'ordre interne, non opposable au tiers, le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associées ou non de la
Société, de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes
mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. En particulier, le Président aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, a tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités, pour la gestion des relations individuelles
(embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement
des institutions représentatives du personnel, hygine et sécurité) du travail
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, de nationalité francaise ou étrangere, associé ou non, de la Société.
Le Président assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans les limites de l'objet social, des pouvoirs que la Loi ou les présents statuts attribuent aux associés. A ce titre, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise
a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président est tenu de respecter des limitations de pouvoirs qui résultent, le cas échéant, de sa décision de nomination.
A titre d'ordre interne, non opposable au tiers, le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associées ou non de la
Société, de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes
mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts. En particulier, le Président aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, a tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités, pour la gestion des relations individuelles
(embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement
des institutions représentatives du personnel, hygine et sécurité) du travail
Article 15 Désignation et révocation du Président
Le Président est désigné par l'associé unique ou les associés, lesquels déterminent ses pouvoirs,
ainsi que la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération. Le Président, qui peut ou
non étre associé, est une personne morale ou une personne physique. Le Président est toujours rééligible.
8
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa
fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités,
civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
A titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, un Président personne morale peut déléguer
dans ses fonctions un tiers mandaté, portant le titre de représentant permanent, sans préjudice
des obligations et responsabilités qui pesent sur la personne morale et ses représentants
légaux.
Le Président personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif, distinct de ses fonctions de Président.
Le Président peut étre révoqué ad nutum a tout moment par l'associé unique ou les associés.
En cas de révocation, le Président ne pourra prétendre a une indemnité méme s'il est révoqué
sans juste motif.
En cas de vacance du poste du Président, a la suite d'une démission, d'une incapacité ou d'un déces, l'associé disposant du plus grand nombre de voix peut désigner un Président intérimaire
dont la nomination devra étre ratifiée par les associés lors de la prochaine consultation.
ainsi que la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération. Le Président, qui peut ou
non étre associé, est une personne morale ou une personne physique. Le Président est toujours rééligible.
8
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa
fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités,
civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
A titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, un Président personne morale peut déléguer
dans ses fonctions un tiers mandaté, portant le titre de représentant permanent, sans préjudice
des obligations et responsabilités qui pesent sur la personne morale et ses représentants
légaux.
Le Président personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif, distinct de ses fonctions de Président.
Le Président peut étre révoqué ad nutum a tout moment par l'associé unique ou les associés.
En cas de révocation, le Président ne pourra prétendre a une indemnité méme s'il est révoqué
sans juste motif.
En cas de vacance du poste du Président, a la suite d'une démission, d'une incapacité ou d'un déces, l'associé disposant du plus grand nombre de voix peut désigner un Président intérimaire
dont la nomination devra étre ratifiée par les associés lors de la prochaine consultation.
Article 16 Directeurs Généraux
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux nommés, sur proposition
du Président, par l'associé unique ou les associés. Lorsque le Directeur Général est une
personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne
physique.
Le ou les Directeurs Généraux personne physique peuvent bénéficier d'un contrat de travail au
sein de la Société, a condition que ce contrat corresponde a un emploi définitif et distinct des
fonctions de Directeur Général.
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux fixe la durée de leur mandat, leurs
pouvoirs et, le cas échéant, leur rémunération.
Le ou les Directeurs Généraux disposent, en toutes circonstances, a l'égard des tiers, de tous les
pouvoirs nécessaires pour représenter la Société et agir en son nom, dans les limites de l'objet
social.
9
A l'égard de la Société, le ou les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de
pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. A ce titre, la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou
l'accomplissement de certains actes, sous réserve de tenir informés le Président et les associés.
Le ou les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum a tout moment par l'associé unique ou
Ies associés. En cas de révocation, le ou les Directeurs Généraux ne pourront prétendre a une
indemnité méme s'ils sont révoqués sans juste motif.
du Président, par l'associé unique ou les associés. Lorsque le Directeur Général est une
personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne
physique.
Le ou les Directeurs Généraux personne physique peuvent bénéficier d'un contrat de travail au
sein de la Société, a condition que ce contrat corresponde a un emploi définitif et distinct des
fonctions de Directeur Général.
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux fixe la durée de leur mandat, leurs
pouvoirs et, le cas échéant, leur rémunération.
Le ou les Directeurs Généraux disposent, en toutes circonstances, a l'égard des tiers, de tous les
pouvoirs nécessaires pour représenter la Société et agir en son nom, dans les limites de l'objet
social.
9
A l'égard de la Société, le ou les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de
pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. A ce titre, la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou
l'accomplissement de certains actes, sous réserve de tenir informés le Président et les associés.
Le ou les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum a tout moment par l'associé unique ou
Ies associés. En cas de révocation, le ou les Directeurs Généraux ne pourront prétendre a une
indemnité méme s'ils sont révoqués sans juste motif.
Article 17 Directeurs Généraux Délégués
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre assistés par un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués nommés, sur proposition du ou des Directeur Généraux, par l'associé unique ou les associés.
Lorsque le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général Délégué personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, a condition que ce contrat corresponde a un emploi définitif et distinct des
fonctions de Directeur Général Délégué
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux Délégués fixe la durée de leur
mandat, leurs pouvoirs et, le cas échéant, leur rémunération.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent, en toutes circonstances, a l'égard des tiers,
de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société et agir en son nom, dans les limites de l'objet social.
A l'égard de la Société, le ou les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes
limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président et le Directeur Général, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. A ce titre, la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux Délégués qui ne relevent pas de 1'objet social, a moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte
10
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette
preuve.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec
ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve de tenir informés le Président
le ou les Directeurs Généraux et les associés.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables ad nutum a tout moment par l'associé
unique ou les associés. En cas de révocation, le ou les Directeurs Généraux Délégués ne
pourront prétendre a une indemnité méme s'ils sont révoqués sans juste motif.
Lorsque le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général Délégué personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société, a condition que ce contrat corresponde a un emploi définitif et distinct des
fonctions de Directeur Général Délégué
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux Délégués fixe la durée de leur
mandat, leurs pouvoirs et, le cas échéant, leur rémunération.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent, en toutes circonstances, a l'égard des tiers,
de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société et agir en son nom, dans les limites de l'objet social.
A l'égard de la Société, le ou les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mémes
limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président et le Directeur Général, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. A ce titre, la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux Délégués qui ne relevent pas de 1'objet social, a moins qu'elle
ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte
10
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette
preuve.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec
ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, sous réserve de tenir informés le Président
le ou les Directeurs Généraux et les associés.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables ad nutum a tout moment par l'associé
unique ou les associés. En cas de révocation, le ou les Directeurs Généraux Délégués ne
pourront prétendre a une indemnité méme s'ils sont révoqués sans juste motif.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Article 18 Décisions des associés ou de l'associé unique
(a)_Droit de participer aux décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou, le cas
échéant, par mandataire (qui peut étre toute personne de son choix), quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité, des lors que ces titres sont
inscrits en compte a son nom. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de
mandats mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Toutefois la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
(b) Convocation des associés aux assemblées
En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président par tout
moyen (incluant la lettre simple ou l'envoi d'un email) au moins trois (3) jours avant la date de la réunion.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du
Président ou prendre des décisions de sa propre initiative.
11
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux assemblées et informés des consultations
(c) Quorum - Maiorité
S'agissant des décisions collectives prises en assemblée, celle-ci ne délibére valablement, sur
premire et deuxime convocation, que si les associs présents ou représentés possdent des actions représentant au moins la moitié des droits de vote de la Société.
Les décisions collectives sont adoptées par l'associé unique ou les associés représentant plus
de la moitié des actions, sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de la
Loi.
(d) Consultations
Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale, soit sous toute
autre forme déterminée par le Président, telle que par consultation écrite (y compris par télécopie), par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par tout autre moyen
de télécommunication.
En cas de consultation en assemblée, celle-ci est présidée par le Président. A défaut,
l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors
de ses membres.
Tout associé détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions de la Société peut également a
tout moment convoquer une assemblée ou demander a ce que les associés soient consultés sur
une ou plusieurs questions. Les modalités de convocation ou de consultation sont arrétées par l'auteur de la convocation ou de la consultation.
Toute décision collective des associés ou décision de l'associé unique est constatée par un
procs-verbal signé par le ou les associés détenant la majorité du capital social et, lorsqu'elle se rapporte a une décision pour laquelle l'unanimité des associés est exigée, par tous les associés. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le
Président. Les procés-verbaux sont retranscrits dans un registre spécial cté et paraphé et
conservé au siege social.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou, le cas
échéant, par mandataire (qui peut étre toute personne de son choix), quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité, des lors que ces titres sont
inscrits en compte a son nom. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de
mandats mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
Toutefois la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
(b) Convocation des associés aux assemblées
En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président par tout
moyen (incluant la lettre simple ou l'envoi d'un email) au moins trois (3) jours avant la date de la réunion.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du
Président ou prendre des décisions de sa propre initiative.
11
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux assemblées et informés des consultations
(c) Quorum - Maiorité
S'agissant des décisions collectives prises en assemblée, celle-ci ne délibére valablement, sur
premire et deuxime convocation, que si les associs présents ou représentés possdent des actions représentant au moins la moitié des droits de vote de la Société.
Les décisions collectives sont adoptées par l'associé unique ou les associés représentant plus
de la moitié des actions, sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de la
Loi.
(d) Consultations
Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée générale, soit sous toute
autre forme déterminée par le Président, telle que par consultation écrite (y compris par télécopie), par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou par tout autre moyen
de télécommunication.
En cas de consultation en assemblée, celle-ci est présidée par le Président. A défaut,
l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors
de ses membres.
Tout associé détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions de la Société peut également a
tout moment convoquer une assemblée ou demander a ce que les associés soient consultés sur
une ou plusieurs questions. Les modalités de convocation ou de consultation sont arrétées par l'auteur de la convocation ou de la consultation.
Toute décision collective des associés ou décision de l'associé unique est constatée par un
procs-verbal signé par le ou les associés détenant la majorité du capital social et, lorsqu'elle se rapporte a une décision pour laquelle l'unanimité des associés est exigée, par tous les associés. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le
Président. Les procés-verbaux sont retranscrits dans un registre spécial cté et paraphé et
conservé au siege social.
Article 19 Compétence des associés ou de l'associé unique
Outre les droits qui leur sont conférés par les présents statuts, les associés statuant collectivement ou l'associé unique, selon le cas, sont seuls compétents pour adopter les
12
décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- nomination et révocation du Président, des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux
Délégués ; détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération, le cas échéant ;
- nomination des Commissaires aux Comptes ;
- approbation des conventions visées a 1'article L. 227-10 du Code de commerce ;
- augmentation, amortissement ou réduction du capital ; émission de toute valeur mobiliere
ou titre susceptible de donner lieu, y compris a terme, a une augmentation de capital de la Société ;
- fusion, scission, apports partiels d'actifs, transformation ;
- prorogation, dissolution de la Société :
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs spécifiques accordés au Président par
les statuts ;
- stipulation d'avantages particuliers ;
- émission d'emprunts obligataires ;
- changement de nationalité de la Société
12
décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
- nomination et révocation du Président, des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux
Délégués ; détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération, le cas échéant ;
- nomination des Commissaires aux Comptes ;
- approbation des conventions visées a 1'article L. 227-10 du Code de commerce ;
- augmentation, amortissement ou réduction du capital ; émission de toute valeur mobiliere
ou titre susceptible de donner lieu, y compris a terme, a une augmentation de capital de la Société ;
- fusion, scission, apports partiels d'actifs, transformation ;
- prorogation, dissolution de la Société :
- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
- modifications statutaires, sous réserve des pouvoirs spécifiques accordés au Président par
les statuts ;
- stipulation d'avantages particuliers ;
- émission d'emprunts obligataires ;
- changement de nationalité de la Société
Article 20 Droit d'information des associés
Avant toute convocation ou consultation des associés, et quelle que soit la méthode utilisée, ces
derniers doivent se voir remettre ou tenir a leur disposition tous les documents et informations
leur permettant de prendre des décisions éclairées quant aux résolutions qui leur seront
soumises.
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derniers doivent se voir remettre ou tenir a leur disposition tous les documents et informations
leur permettant de prendre des décisions éclairées quant aux résolutions qui leur seront
soumises.
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TITRE V
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMITE D'ENTREPRISE
COMMISSAIRES AUX COMPTES -
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
COMMISSAIRES AUX COMPTES -
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 21 Conventions réglementées
Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des
conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et
son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la
contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise au contrle
des associés.
(a)_- En cas de nomination d'un commissariat aux comptes
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes de ces conventions dans le délai d'un (1)
mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui
devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.
L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.
(b) - En cas d'absence de commissariat aux comptes
Le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions ; les associés devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.
Conséquence du vote des associés
Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais,
les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la Société restent a la charge du
Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et/ou de l'associé contractant.
Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est
solidaire.
Dans tous les cas ces conventions produisent leurs effets.
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Conventions interdites
Il est interdit au Président personne physique, a son représentant s'il s'agit d'une personne
morale, a un Directeur Général ou a un Directeur Général Délégué (ou a leur représentant s'il
s'agit de personnes morales), a peine de nullité du contrat : de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société ;
de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement :
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.
Conventions libres
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne
sont pas soumises au contrôle des associés.
Toutefois, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles sont
significatives pour les parties, elles devront étre communiquées au commissaire aux comptes
(s'il en existe un) par le Président ; tout actionnaire pourra en obtenir communication.
conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et
son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la
contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise au contrle
des associés.
(a)_- En cas de nomination d'un commissariat aux comptes
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes de ces conventions dans le délai d'un (1)
mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui
devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.
L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.
(b) - En cas d'absence de commissariat aux comptes
Le Président présente aux associés un rapport sur ces conventions ; les associés devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.
Conséquence du vote des associés
Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais,
les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la Société restent a la charge du
Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué et/ou de l'associé contractant.
Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est
solidaire.
Dans tous les cas ces conventions produisent leurs effets.
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Conventions interdites
Il est interdit au Président personne physique, a son représentant s'il s'agit d'une personne
morale, a un Directeur Général ou a un Directeur Général Délégué (ou a leur représentant s'il
s'agit de personnes morales), a peine de nullité du contrat : de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société ;
de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement :
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.
Conventions libres
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne
sont pas soumises au contrôle des associés.
Toutefois, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles sont
significatives pour les parties, elles devront étre communiquées au commissaire aux comptes
(s'il en existe un) par le Président ; tout actionnaire pourra en obtenir communication.
Article 22 Comité social et économique
(a) Exercice des droits définis par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail
Le Président ou, sur délégation de celui-ci, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, ou tout autre délégataire est l'organe social aupres duquel les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312- 72 a L. 2312-77 du Code du travail.
Le Président, ou son délégataire, et les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique se réunissent par tous moyens y compris par téléphone, visioconférence ou autre moyen de télécommunication. La réunion peut également prendre la forme d'une consultation écrite.
(b) Inscription des projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales des associés
Le Comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées
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générales des associés doivent étre adressées par un représentant du Comité social et
économique au Président ou a son délégataire par tous moyens écrits.
Le Comité social et économique peut également demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Le Président ou, sur délégation de celui-ci, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, ou tout autre délégataire est l'organe social aupres duquel les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312- 72 a L. 2312-77 du Code du travail.
Le Président, ou son délégataire, et les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique se réunissent par tous moyens y compris par téléphone, visioconférence ou autre moyen de télécommunication. La réunion peut également prendre la forme d'une consultation écrite.
(b) Inscription des projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales des associés
Le Comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées
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générales des associés doivent étre adressées par un représentant du Comité social et
économique au Président ou a son délégataire par tous moyens écrits.
Le Comité social et économique peut également demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Article 23 Commissaire aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et rêglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires.
Lorsque le Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Lorsque le Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Article 24 Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le
31 décembre.
31 décembre.
Article 25 Comptes sociaux annuels
La Société tient une comptabilité a jour de ses activités selon les rgles comptables et légales en vigueur. A la clôture de chaque exercice fiscal, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif existant a cette date, établit les comptes annuels et établit un rapport de
gestion de la situation de la Société durant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions comptables et légales en vigueur.
l'actif et du passif existant a cette date, établit les comptes annuels et établit un rapport de
gestion de la situation de la Société durant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions comptables et légales en vigueur.
Article 26 Affectation des résultats
Les comptes de l'exercice sont approuvés chaque année par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui décident de l'affectation des résultats dans les conditions prévues par la Loi.
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L'associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent notamment décider de distribuer un
dividende ou un acompte sur dividende, en numéraire ou en actions.
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L'associé unique ou les associés, selon le cas, peuvent notamment décider de distribuer un
dividende ou un acompte sur dividende, en numéraire ou en actions.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 Dissolution et Liquidation
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou les associés,
selon le cas, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
selon le cas, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
TITRE VII
DIVERSES DISPOSITIONS
Article 28 Attribution de Compétence
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de la liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires
sociales, sont soumises aux tribunaux compétents, dans le ressort duquel se trouve le siege social de la Société, dans la mesure ou ces contestations n'ont pas été réglées conformément
aux éventuels accords contractuels conclus entre les associés.
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l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires
sociales, sont soumises aux tribunaux compétents, dans le ressort duquel se trouve le siege social de la Société, dans la mesure ou ces contestations n'ont pas été réglées conformément
aux éventuels accords contractuels conclus entre les associés.
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