Acte du 13 septembre 2021

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, a compter du 1er septembre 2021 et ce pour une période de six (6) ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2027 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2026 :

Monsieur Alexandre FERRIE, né le 28 janvier 1973 a PARIS (16e), demeurant 24, Rue Escudier - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.

Monsieur Alexandre FERRIE a déclaré par avance qu'il acceptait les fonctions qui viennent de lui étre confiées et qu'il n'exerce aucune fonction et n'est atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice desdites fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, prend acte qu'il convient de modifier les dispositions statutaires fixant à 6 ans la durée des mandats du Président et du Directeur Général et décide que cette durée sera désormais déterminée lors de la décision de nomination.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide de supprimer toute mention relative à l'age du Président pour l'exercice

de ses fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, en conséquence des deux précédentes décisions, décide de modifier l'article 17 < Direction de la société > des statuts de la facon suivante :

Le sixiéme alinéa du paragraphe < Président > est supprimé et remplacé par l'alinéa suivant :

La durée du mandat du Président est fixée par le Conseil d'Administration lors de sa nomination. >

Le onziéme alinéa du paragraphe < Président > est supprimé.

Le paragraphe < Directeur général > est modifié comme suit :

< 2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du directeur général est fixée par le Président lors de sa nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire du Conseil d'administration.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation. >

Le reste du paragraphe demeure inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'introduire dans les statuts de la Société, à compter de ce jour, la possibilité de nommer un Directeur Général Délégué.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, en conséquence de ia précédente décision, décide d'introduire à l'article 17

< Direction de la société > des statuts un paragraphe relatif au Directeur Général Délégué et de modifier en conséquence cet article de la facon suivante :

< Directeur Général Délégué :

Le Président et le Directeur Général peuvent étre assistés d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

La personne morale Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de Ia personne morale qu'ils dirigent.

1 - Nomination du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué est nommé par le Président.

2 - Durée du mandat

La durée du mandat du Directeur Général Délégué est fixée par le Président lors de sa nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général Délégué reste en fonction, sauf décision contraire du Conseil d'administration.

Le mandat du Directeur Général Délégué est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par l'arrivée du terme de son mandat, par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois qui pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général Délégué en remplacement du Directeur Général Délégué démissionnaire.

Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment, sans qu'un juste motif soit nécessaire, par simple décision du Président.

La révocation ainsi prononcée peut prendre effet immédiatement.

En outre, le Directeur Général Délégué est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation des fonctions de Directeur Général Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité.

4 - Rémunération

Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et

proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général Délégué sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le Directeur Général Délégué, personne physique, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5 - Pouvoirs

Le Directeur Général Délégué assiste le Président et le Directeur Général dans leurs fonctions.

Sauf limitation expresse prévue lors de sa nomination le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général Délégué représente la société à l'égard des tiers au méme titre que le Président. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de procéder à une modification du paragraphe < Conseil d'Administration > de l'article 17 < Direction de la société > des statuts relatif a la représentation sociale, pour tenir compte des dispositions des articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail, conférant les instances représentatives de personnel au comité social et économique.

En conséquence, l'alinéa 19 du paragraphe < Conseil d'Administration > de l'article 17 < Direction de la société > des statuts est supprimé et remplacé par l'alinéa suivant :

< Les délégués du Comité Social et Economique de la Société exercent auprés du Conseil d'Administration les droits qui leur sont attribués par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du

travail. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de procéder à une modification de l'article 19 des statuts relatifs aux commissaires aux comptes, pour tenir compte des dispositions des articles L 227-9-1 et L 823-1 du Code de commerce concernant la nomination des commissaires aux comptes.

Par suite, l'article 19 < Commissaires aux comptes > des statuts est modifié comme suit :

< ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Associé Unique ou la collectivité des associés nomme, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par Ia loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes demeure facultative, c'est à l'Associé Unique ou, le cas échéant, à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à une telle désignation, si il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toutes les décisions collectives dans les

mémes conditions que les associés. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de procéder a une modification de l'article 23 des statuts relatifs aux comptes annuels, pour tenir compte des nouvelles dispositions de l'article L232-1-IV du Code de commerce, qui stipulent que la société peut étre dispensée d'établir un rapport de gestion.

En conséquence, l'article 23 < Inventaire - Comptes annuels > des statuts est modifié comme suit :

< ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

A la clture de chaaue exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de

l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également, sauf en cas de dispense visée à l'article L. 232-1-IV du Code de Commerce, un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. L'Associé Unique, ou les associés si la société en compte plusieurs, approuve les comptes annuels aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du

présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

Le Président

Monsieur Laurent FAYA

Monsieur Alexandre FERRIE Merci de faire précéder la signature de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions d'Administrateur

d Adwc

SEFI - INTRAFOR

Société par actions simplifiée Au capital de 3 500 000 euros Siége social : 9-11 Rue Gustave Eiffel 91350 GRIGNY

398 903 203 RCS EVRY

La société a été constituée sous ia forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a VIRY-CHATILLON du 08 novembre 1994.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale le 23 Juillet 2002

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce ;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par

actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société

des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

> L'étude et l'exécution de tous travaux de sondages, étanchements, forages, injections, de tout ce

qui se rattache aux fondations et a la mécanique des sols et plus généralement de tous travaux de génie civil, publics ou particuliers,

> Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciaies ou financiéres, mobiliéres ou

immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : "sEFI - iNTRAFOR".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capitai social, ainsi que le numéro

d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

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Le siége social est fixé à GRIGNY (91350) 9-11 rue Gustave Eiffel, situé dans le ressort du Tribunal de commerce d'EVRY ; il pourra étre transféré en tout autre local partout en France par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du conseil d'administration.

La durée de la société reste fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur

requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme de cinq millions de Francs

(5.000.0000 F) correspondant a CINQUANTE MILLE (50.000) actions de CENT (100) Francs de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 08 novembre 1994 par le CREDlT LYONNAIS ENTREPRISE, 204 rond point du Pont de

Sévres a BOULOGNE (92100), dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les actionnaires, soit 5.000.000 Francs a été réguliérement déposée a un

compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Par assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2001, il a été procédé a la conversion en euros du

capital de 5 000 000 F par application du taux officiel de conversion de l'euro qui s'éléve a 1 euro pour 6,55957 F. Le capital ressort ainsi a 762 245,09 euros.

Cette méme assemblée Générale Extraordinaire du 08 mars 2001 a décidé d'augmenter le capital

social d'une somme de 37.754,91 Euros prélevée sur le compte " Autres Réserves ", et de le porter ainsi a 800.000 Euros.

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2016, le capital social a été augmenté de 853.040 euros pour le porter de 800.000 euros a 1.653.040 euros au moyen de la création de 53.315 actions nouvelles de 16 euros entiérement libérées et attribuées intégralement a la société

FAYAT en rémunération de son apport de 133.750 actions de ia société FRANKI FONDATION.

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Aux termes de la méme Assemblée Générale, le capital social a été augmenté de 1.846.960 euros, pour le porter de 1.653.040 euros à 3.500.000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission > et par élévation de la valeur nominale des 103.315 actions existantes.

Le capital social de la société est fixé a la somme de TROIS MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (3.5O0.O00 @), divisé en CENT TROIS MILLE TROIS CENT QUINZE (1O3.315) actions, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résuiter :

Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;

Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;

Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;

Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du conseil d'administration est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par

Ies décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans

Ie respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter

atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la

condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre

prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en

application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominaie.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle

que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, iorsgu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux

administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon Ies modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs

mobiliéres non admises en SicovAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser ie rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de

mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

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Les actions sont transmissibies sous les conditions suivantes

Procédure d'agrément :

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises à la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de 15 jours à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par iettre recommandée avec accusé

de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder

ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de

rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 15 jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, ie cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acguéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de

virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un déiai d'un mois a

compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

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Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobilieres

émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité des deux tiers des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale,

réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ;

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modification de son contrôle au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale,

mise en redressement judiciaire ;

exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

Violation de la clause d'agrément ;

Violation d'une clause statutaire ;

Opposition continue aux décisions proposées par le conseil d'administration pendant deux

exercices consécutifs ;

Violation des principes contenus dans le préambule.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du conseil d'administration de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital sociai.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a Ia charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son

mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de un mois

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette gualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle

représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social iors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du

capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; is doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits gu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions

ou droits nécessaires.

10

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par

un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valabiement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé

détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, ies associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera

tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit

d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut aiors se substituer à l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

11

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique

salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant Iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du conseil d'administration prise a la majorité simple des administrateurs.

La durée du mandat du Président est fixée par le Conseil d'Administration lors de sa nomination.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation du conseil d'administration qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des administrateurs par lettre recommandée.

Le président est révocable à tout moment par décision du conseil d'administration prise a la majorité simple des administrateurs.

12

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du président personne morale ou du président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Rémunération du Président :

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le conseil d'administration.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Directeur général :

Le président peut étre assisté d'un ou de plusieurs directeurs généraux qui sont soit des personnes morales associées ou non, soit des personnes physiques salariées ou non, associées ou non.

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

13

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

1 - Nomination du directeur général.

Le directeur général est nommé par le président.

2 - Durée du mandat.

La durée du mandat du directeur général est fixée par le Président lors de sa nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf

décision contraire du Conseil d'administration.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois qui pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur

général en remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général est révocable a tout moment par simple décision du président.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la

demande de tout associé.

4 - Rémunération.

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnei au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification

14

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

5 - Pouvoirs du directeur général.

Le ou les directeurs généraux assistent le président dans ses fonctions. Sauf limitation expresse prévue lors de sa nomination le ou les directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le président

Le ou les directeurs représentent la société a l'égard des tiers.

En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Directeur Général Délégué :

Le Président et le Directeur Général peuvent étre assistés d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

La personne morale Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, eile désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils

étaient Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

1 - Nomination du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué est nommé par le Président.

2 - Durée du mandat

La durée du mandat du Directeur Général Délégué est fixée par le Président lors de sa nomination,

sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général Délégué reste en

fonction, sauf décision contraire du Conseil d'administration.

Le mandat du Directeur Général Délégué est renouvelable sans limitation.

3 - Démission - Révocation

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par l'arrivée du terme de son mandat

par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

15

Le Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois qui pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général Délégué en remplacement du Directeur Général Délégué démissionnaire.

Le Directeur Général Délégué est révocable a tout moment, sans qu'un juste motif soit nécessaire,

par simple décision du Président.

La révocation ainsi prononcée peut prendre effet immédiatement.

En outre, le Directeur Général Délégué est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

La révocation des fonctions de Directeur Général Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité.

4 - Rémunération

Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnei au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, ie Directeur Général Délégué sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Le Directeur Général Délégué, personne physique, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5 - Pouvoirs

Le Directeur Général Délégué assiste le Président et le Directeur Général dans leurs fonctions.

Sauf limitation expresse prévue lors de sa nomination le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général Délégué représente la société à l'égard des tiers au méme titre que le Président.

Conseil d'administration :

Il est créé un conseil d'administration, composé de trois à huit administrateurs, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales, associées ou non de la société.

La personne morale administrateur est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

16

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

administrateur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux administrateurs de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

La durée du mandat des administrateurs est fixée a 6 ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

L'age limite, pour une personne physique, a l'exercice des fonctions d'administrateur est fixé a 80 ans révolus.

L'administrateur personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date à laquelle il aura atteint ledit àge limite.

Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Les administrateurs peuvent démissionner de ieur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un

mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement de l'administrateur démissionnaire.

Un administrateur peut étre révogué par décision de la collectivité des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des voix, l'administrateur dont la révocation est envisagée ne pouvant prendre part au vote :

En cas de non-respect des dispositions qui s'imposent a lui en tant qu'associé ;

En cas d'absence non justifiée à plus de trois réunions consécutives du conseil d'administration ;

En cas de violation du secret des délibérations du conseil d'administration à l'exception de celles ayant fait l'objet d'une publication ;

En cas, pour les administrateurs personnes physiques, d'incapacité de travail.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux consultations de la collectivité des associés, procéder à des nominations à titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de ratification par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

17

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil

d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Les administrateurs pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travaii pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés ieur nomination en qualité d'administrateur.

Le conseil d'administration dirige, gére et administre la société avec le président.

Notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;

Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés ;

Prépare les décisions collectives des associés ;

Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;

Décide la création ou la cession de filiales et d'établissements secondaires ;

Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ;

Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, à l'exception des Sociétés en Participations (S.E.P.) ;

Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;

Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers d'un montant supérieur a 50.000 Euros ;

Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

Autorise les emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant unitaire supérieur à 700 000 euros ;

Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société, d'un montant supérieur a un Million d'Euros.

Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires ;

Néanmoins, seul le président et le(s) directeur(s) général(aux) représentent la société à l'égard des tiers.

Les délégués du Comité Social et Economique de la Société exercent auprés du Conseil d'Administration les droits qui leur sont attribués par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

18

Le conseil d'administration peut également étre convoqué par un de ses membres au cas oû celui-ci ne l'aurait pas été plus de deux mois aprés sa derniére réunion.

Le conseil d'administration ne délibére valablement qu'aux conditions et de quorum et de majorité suivantes :

Il ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins deux de ses membres.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, par iettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du conseil d'administration, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

19

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des membres du conseil d'administration ainsi qu'a toute personne interposée.

L'Associé Unique ou la collectivité des associés nomme, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions iégales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes demeure facultative, c'est a l'Associé Unique ou, le cas échéant, à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à une telle désignation, si il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes doit étre invité a participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation des administrateurs ;

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

Extension ou modification de l'objet social ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

Transformation de la société ;

Prorogation de la durée de la société ;

Dissolution de la société ;

Agrément des cessionnaires d'actions ;

Exclusion d'un associé ;

Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de

fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision reléve de la compétence du conseil d'administration.

20

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du conseil d'administration, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la

date de la consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de ia collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

21

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ;

L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

22

- L'identification des associés ayant voté ;

- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés confirment leur vote en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont

conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour

toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuiilets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des

associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

23

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives ;

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le Premier octobre et finit le 30

septembre de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également, sauf en cas de dispense visée a l'article L. 232-1-IV du Code de Commerce, un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

L'Associé Unique, ou les associés si la société en compte plusieurs, approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au

nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective

des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chague associé. Le prix

des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions

visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit

ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir Ie nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seui fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans

apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la

poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société en commandite par actions, un commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la

modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou à des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de i'article 1844-5 du Code civil.relatives à la

dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du ou des directeurs généraux.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du

nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.

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Le produit net de la liguidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et

non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le

capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de

commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lIs statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, Ies parties convenant expressément de ne pas

renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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