Acte du 12 août 2002

La Société est a responsabilité limitée.

Sa dénomination est : RANDALL H

L'enseigne commerciale utilisée est " RANDALL

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger:

le développement, l'exploitation et la commercialisation de services, aux particuliers et professionnels, par le biais de moyens télématiques.

toutes opérations de représentation, commissions et courtages se rapportant aux dits conseils.

l'acguisition, la prise en location gérance de tous fonds de comnerce entreprises se rapportant a l'activité ci-dessus visée.

toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et imnobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a creer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment . par voie de creatior de societes

nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres sociaux, fusion, alliance droits ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance.

ARTICLE

Le siege social est fixé a Villeneuve Loubet ( 06270 ), Le Krystal - 1725 RN7.

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département par simple décision de la Gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La société a une durée de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les comparants font apport a la société :

Monsieur HOT Jean-Claude, né le 1- Aout 1947 a Millau ( Aveyron ), demeurant Cidex 147, route de La Colle a 06330 Roguefort les Pins, de nationalité frangaise, la somme de six mille Euros 6.000,00

Monsieur AYACHE Michel, né le 1" Novembre 196l a Ain Beida Algérie ), demeurant 9 rue Michelet a 06000 Nice, de nationalité francaise, la somme de mille cing cents Euros 1.500,00

Total des apports 7.500,00

Eaguelle somme est déposée a un compte de capital ouvert au nom de la société en formation, a la Banque BNP, Agence de Cannes.

Le capital est fixé a la somme de 7.500 Euros ( SEPT MILLE CINQ CENTS ):

Il est divisé en 75 parts de 100 Euros chacune, souscrites en totalité par les Associés et attribuées a chacun d'eux, dans la proportion de leurs apports respectifs, savoir :

Monsieur HOT Jean-Claude a concurrence de 60 parts

numérotées de 001 a 060 ci 60 parts

Monsieur AYACHMichel

a concurrence de 15 parts numnérotées de 06l a 075 ci 15 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital

social 75 parts

Chaque part sociale .confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts necessaires.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'Article 1690 du Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles peuvent etre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le Gérant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément de cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'Article 2078, alinéa ler du Code

racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

En cas de décés d'un associé, la sociéte continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droits de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de

T'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Si les heritiers, ayants droit ou conjoint ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter

ieurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, choisis par les associés sans ou avec limitation de la durée. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.

Les gérants autres que les gérants statutaires sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital.

Dans ses rapports avec les associés et avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Toutes les autres décisions collectives provoquées a l'initiative de la gérance ou du Commissaire aux Comptes, sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée au choix de 1'organe de la société ayant provoqué la décision.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales

qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-memes associes.

Chaque année, il doit @tre réuni, dans les six mois de la cloture de l'exercice, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées par un plusieurs associes représentant plus de la moitié du social ; si cette capital obtenue, sont majorité n'est pas les associés convoqués une deuxieme fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés representant au moins les trois quarts du capital social. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, autres que

cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants, qui nécessite toujours la majorité du capital.

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de

statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultations écrites des associés a i'initiative des gérants ou de l'un d'eux.

Les décisions résultant d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours et d'un délai maximal de vingt iours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci- dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant le dit delai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation

aux conditions de majorité prévues par les articles 10, l8 et 19 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler Janvier et finit le 3l Décembre.

Par exception, le premier exercice sera clos le 31 Décembre 2003.

s'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'Assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes

de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, ou le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Apres avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans .ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes,

relativement aux affaires sociales, seront soumises juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

défaut A d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du Tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Fait à Villeneuve Loubet,

le 15 Juillet 2002

en 5 exemplaires, dont deux destinés au Greffe et deux a l'enregistrement.

H RANDALE

S.a.r.l. au Capital de 7.500 Euros

Le Krystal - l725 RN7 - 06270 Villeneuve Loubet

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du 22 Juillet 2002

L`An Deux Mi1 deux

et le 22 Juillet & 10 Heures,

A l'issue de la signature des statuts de la Société a " RANDALL ", les assOciés ont tenu responsabilité limitée

Assemblée Générale afin de désigner la Gérance.

L'Assemblée decide de nommer Gérant de ladite Société Monsieur

HOT Jean-Claude.

RESOLUTION UNIQUE

Monsieur HOT Jean-Claude, né le 1* Aout 1947 a Millau Aveyron ) et demeurant Cidex 14l, route de La Colle a 06330 Roquefort les Pins, est désigné comme Gérant, majoritaire, non rémunéré, de la Société, sans limitation de durée.

cannes,1e 26707720uz

BNP PARIBAS

Agence de Cannes

ATTESTATION DE DEPOT DE FONDS 23 rue d antibes

06400 Cannes

Téléphone 04 90 06 34 29

La BANQUE NATIONALE DE PARIS, société anonyme dont le siége social est a PARIS, 16 boulevard des Italiens, représentée par Mr Selim ZENAT! soussigné

Atteste par la présente :

- que le compte ouvert sur les livres de son Siége de cannes, 23 rue d antibes 06400 cannes au nom de la société en formation RANDALL.est créditeur de la somme de 7 500,00 euro représentant* l'intégralité du capital libéré de cette société et que cette somme est indisponible jusqu'a justification de l'immatricuiation de iadite société au Registre du Commerce et des Sociétés;

qu'elle est en possession d'une liste comportant ies nom, prénoms et. domicile (ou dénomination, forme et siége social) des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux.

Une photocopie de cette liste, certifiée conforme par ses soins, se trouve jointe a la présente attestation.

Fait pour servir et valoir ce que de droit

a cannes

Le 26/07/2002

p J] E1iFxx3pz BNP PARIBAS - S.A. au capital de 1 792 258 860 euros - Siége social : 16. baulevard des Italiens, 75009 Paris Immatriculée sous le na 662 042 449 RCS Paris - identifiant C.E. FR76662042449 * 3615 BNP PARIBAS * www.bnpparibas.com 0 801 53 06 06

ETAT DES ACTES

NEANT

epose aux minutes du &rer de Trlbunai ti Anlbes