DEL MONTE (FRANCE)
Acte du 23 juin 2015
Début de l'acte
RCS : CRETEIL Code qreffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 03181
Numéro SIREN : 320 497 480
Nom ou denomination : DEL MONTE (FRANCE) SAS
Ce depot a ete enregistre le 23/06/2015 sous le numero de dépot 9523
DÉPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL 1 f
DEL MONTE (FRANCE) SA 2 3 JUIN 2015 LE Société anonyme a Conseil d'administration 9523 au capital de 2.721.666 euros SOUS LE N Siége social : 7 Bd du Delta - Bat. DE3 Zone Eurodelta - BP 40116 94 658 Rungis Cedex 320 497 480 RCS CRETEIL
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 03181
Numéro SIREN : 320 497 480
Nom ou denomination : DEL MONTE (FRANCE) SAS
Ce depot a ete enregistre le 23/06/2015 sous le numero de dépot 9523
DÉPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL 1 f
DEL MONTE (FRANCE) SA 2 3 JUIN 2015 LE Société anonyme a Conseil d'administration 9523 au capital de 2.721.666 euros SOUS LE N Siége social : 7 Bd du Delta - Bat. DE3 Zone Eurodelta - BP 40116 94 658 Rungis Cedex 320 497 480 RCS CRETEIL
EXTRAIT DE PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2015
L'an deux mille quinze et le 15 juin, a dix heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en
assemblée générale mixte, dans les locaux de la société DEL MONTE FRESH PRODUCE situés 241 SEVILLA AVE., CORAL GABLES, FL 33134 (USA), sur convocation faite par le conseil d'administration.
Reproduction des résolutions prises suivant l'ordre du jour relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire
assemblée générale mixte, dans les locaux de la société DEL MONTE FRESH PRODUCE situés 241 SEVILLA AVE., CORAL GABLES, FL 33134 (USA), sur convocation faite par le conseil d'administration.
Reproduction des résolutions prises suivant l'ordre du jour relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L225-244 du code de commerce, aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, notamment que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, et que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L225-243, L225-244 et L227-3 du Code de Commerce, la transformation de la société en société par actions simplifiée a associé unique a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
En revanche, la Société est désormais dénommée Del Monte (France) SAS au lieu de Del Monte (France) SA.
Son capital reste fixé a la somme de 2.721.666 euros, divisé en 26,683 actions de méme catégorie de 102 euros chacune, entierement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation régulierement effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
En revanche, la Société est désormais dénommée Del Monte (France) SAS au lieu de Del Monte (France) SA.
Son capital reste fixé a la somme de 2.721.666 euros, divisé en 26,683 actions de méme catégorie de 102 euros chacune, entierement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de la résolution qui précéde, et connaissance prise du projet de statuts sous sa forme nouvelle, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle. nomme M. Eric Hellot, né le 30/12/1964 a Paris 17me, demeurant 2, Chemin des Ravaudes (95430) Butry sur Oise - France, en qualité de Président de la société sans limitation de durée.
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°9523 en date du 23/06/2015
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les statuts a l'associé unique.
Toutefois, & titre de réglement intérieur lié aux procédures internes applicables au sein du Groupe Fresh Del Monte Produce et non opposable aux tiers, le Président ne pourra procéder aux actes et prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation écrite préalable de l'associé unique, a savoir mais sans que cette liste ne soit exhaustive: Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou éléments de fonds de commerce, Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce, Acquisition et cession de participations, Acquisition, cession de biens immobiliers, Octroi de garanties sur l'actif social,
Abandon de créances.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix, toutes les délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi, les présents statuts et les procédures et réglements internes applicables au sein du Groupe Fresh Del Monte Produce.
Mr. Eric Hellot a fait savoir qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société et satisfait à toutes les conditions requises par la loi pour leur exercice.
Mr. Eric Hellot reconnait bien connaitre les termes des statuts dont il a recu un exemplaire ainsi que les politiques et procédures internes en vigueur au sein du Groupe Fresh Del Monte Produce.
L'assemblée générale extraordinaire décide que le Président exercera son mandat a titre gratuit. Il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°9523 en date du 23/06/2015
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des domaines expressément réservés par les dispositions légales et les statuts a l'associé unique.
Toutefois, & titre de réglement intérieur lié aux procédures internes applicables au sein du Groupe Fresh Del Monte Produce et non opposable aux tiers, le Président ne pourra procéder aux actes et prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation écrite préalable de l'associé unique, a savoir mais sans que cette liste ne soit exhaustive: Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou éléments de fonds de commerce, Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce, Acquisition et cession de participations, Acquisition, cession de biens immobiliers, Octroi de garanties sur l'actif social,
Abandon de créances.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix, toutes les délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi, les présents statuts et les procédures et réglements internes applicables au sein du Groupe Fresh Del Monte Produce.
Mr. Eric Hellot a fait savoir qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société et satisfait à toutes les conditions requises par la loi pour leur exercice.
Mr. Eric Hellot reconnait bien connaitre les termes des statuts dont il a recu un exemplaire ainsi que les politiques et procédures internes en vigueur au sein du Groupe Fresh Del Monte Produce.
L'assemblée générale extraordinaire décide que le Président exercera son mandat a titre gratuit. Il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide que la durée de l'exercice social demeure inchangée, l'année sociale commencant le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa forme anonyme et les dispositions du Code de
Commerce relatives aux Sociétés Anonymes.
Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme, dont les fonctions cessent ce jour a l'issue de l'assemblée générale mixte, ainsi que Monsieur le Commissaire aux compte, feront a l'assemblée générale des actionnaires qui va statuer sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ledit exercice. Il est entendu que ces rapports ont été soumis au droit de communication des actionnaires dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société sous son ancienne forme.
L'assemblée générale ordinaire statuera sur lesdits comptes clos le 31/12/2014 conformément aux régles fixées par les statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés Anonymes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme anonyme
L'assemblée générale ordinaire statuera sur le quitus a accorder aux administrateurs de la Société pour leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2014. Il en sera de méme pour le mandat du Commissaire aux comptes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa forme anonyme et les dispositions du Code de
Commerce relatives aux Sociétés Anonymes.
Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme, dont les fonctions cessent ce jour a l'issue de l'assemblée générale mixte, ainsi que Monsieur le Commissaire aux compte, feront a l'assemblée générale des actionnaires qui va statuer sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ledit exercice. Il est entendu que ces rapports ont été soumis au droit de communication des actionnaires dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société sous son ancienne forme.
L'assemblée générale ordinaire statuera sur lesdits comptes clos le 31/12/2014 conformément aux régles fixées par les statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés Anonymes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme anonyme
L'assemblée générale ordinaire statuera sur le quitus a accorder aux administrateurs de la Société pour leur mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2014. Il en sera de méme pour le mandat du Commissaire aux comptes.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
Compte tenu du fait que la Société sous sa nouvelle forme dépasse les seuils réglementaires au-dela desquels la présence d'un Commissaire aux comptes est requise, l'assemblée générale confirme que les fonctions de :
Commissaires aux comptes titulaires, ERNST & YOUNG, Commissaire aux comptes titulaires, Et Commissaires aux comptes suppléants, AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléants.
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'& l'issue de la décision de l'associé unique, qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Commissaires aux comptes titulaires, ERNST & YOUNG, Commissaire aux comptes titulaires, Et Commissaires aux comptes suppléants, AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléants.
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'& l'issue de la décision de l'associé unique, qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale extraordinaire constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée a associé unique est
définitivement réalisée avec effet a l'issue de l'assemblée générale prise en sa forme ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société sous sa forme anonyme.
En ce qui concerne l'exercice en cours, la transformation ne donnera pas lieu a un arrété des comptes. Les dispositions statutaires et légales régissant la Société sous sa forme nouvelle s'appliqueront a la présentation, au contrle et a l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2015 : l'Associé Unique sera appelé a statuer sur le rapport unique établi d'un commun accord par les anciens et les nouveaux dirigeants ; les fonctions du Conseil d'administration prenant fin à l'issue de l'assemblée générale mixte, le Conseil devra toutefois rendre compte a l'Associé Unique de sa gestion jusqu'a ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
définitivement réalisée avec effet a l'issue de l'assemblée générale prise en sa forme ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société sous sa forme anonyme.
En ce qui concerne l'exercice en cours, la transformation ne donnera pas lieu a un arrété des comptes. Les dispositions statutaires et légales régissant la Société sous sa forme nouvelle s'appliqueront a la présentation, au contrle et a l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2015 : l'Associé Unique sera appelé a statuer sur le rapport unique établi d'un commun accord par les anciens et les nouveaux dirigeants ; les fonctions du Conseil d'administration prenant fin à l'issue de l'assemblée générale mixte, le Conseil devra toutefois rendre compte a l'Associé Unique de sa gestion jusqu'a ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait certifié conforme ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'effectuer toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Pour extrait conforme au procés-verbal.
Fait a Coral Gable, le 15 juin 2015
Le Président Le Secrétaire
DEL MONTE (FRANCE) SAS
Société par actions simplifiée a Associé Unique au capital de 2.721.666 euros
Siége Social : 7, bd du Delta - BP 40116 - Bat. DE 3 - Zone Eurodelta - 94658 Rungis Cedex
320 497 480 RCS CRETEIL
*******************
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Pour extrait conforme au procés-verbal.
Fait a Coral Gable, le 15 juin 2015
Le Président Le Secrétaire
DEL MONTE (FRANCE) SAS
Société par actions simplifiée a Associé Unique au capital de 2.721.666 euros
Siége Social : 7, bd du Delta - BP 40116 - Bat. DE 3 - Zone Eurodelta - 94658 Rungis Cedex
320 497 480 RCS CRETEIL
*******************
Statuts
TITRE I : FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1. Forme
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date à Marseille du 25 novembre 1980, enregistré a Marseille R.P. 7é/8é Arr., le 1er décembre 1980, bord.280 n'11.
Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 1987, les associés ont décidé la
transformation de la Société en société anonyme, avec effet à compter du 15 avril 1987 et adopté les nouveaux statuts.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée à Associé Unique suivant décision unanime des
actionnaires lors de l'assemblée générale mixte en date du 15 juin 2015.
La Société continue d'exister entre tes propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 15 avril 1987, les associés ont décidé la
transformation de la Société en société anonyme, avec effet à compter du 15 avril 1987 et adopté les nouveaux statuts.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée à Associé Unique suivant décision unanime des
actionnaires lors de l'assemblée générale mixte en date du 15 juin 2015.
La Société continue d'exister entre tes propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2. Dénomination
La dénomination sociale est :
Del Monte (France) SAS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales SAs
et de l'énonciation du montant du capital social.
Le Président peut décider seul du changement du nom de la Société.
Del Monte (France) SAS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée> ou des initiales SAs
et de l'énonciation du montant du capital social.
Le Président peut décider seul du changement du nom de la Société.
ARTICLE 3. Objet
La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays:
Toutes opérations de commerce national et internationai, notamment achat et vente sous toutes les formes et par tous moyens a l'importation et a l'exportation, la distribution de tous
produits de grande distribution, notamment produits alimentaires, fruits et légumes, conserves,
boissons, alcools, vins et spiritueux.
E/k Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°9523 en date du 23/06/2015
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées. . Le dépôt et l'enregistrement, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe et susceptible d'en faciliter le développement et la réalisation.
Toutes opérations de commerce national et internationai, notamment achat et vente sous toutes les formes et par tous moyens a l'importation et a l'exportation, la distribution de tous
produits de grande distribution, notamment produits alimentaires, fruits et légumes, conserves,
boissons, alcools, vins et spiritueux.
E/k Greffe du Tribunal de Commerce de Creteil : dépt N°9523 en date du 23/06/2015
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous
établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées. . Le dépôt et l'enregistrement, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et
brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe et susceptible d'en faciliter le développement et la réalisation.
ARTICLE 4. Siege Social
Le siége social reste fixé a : 7, bd du Delta BP 40116
Bàt. DE 3 - Zone Eurodelta
94658 Rungis Cedex
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département
limitrophe par simple décision du Président.
Tout transfert dans un endroit autre que ceux visés ci-dessus peut étre réalisé par décision du
Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision de l'associé unique.
Des agences, des succursales, établissements secondaires, bureaux et ou dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par décision du Président qui pourra ensuite les transférer
a nouveau ou les supprimer dans le cadre de l'administration et la gestion de la Société mais sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétence et de formalisme édictées ci-dessus par les présents statuts.
Bàt. DE 3 - Zone Eurodelta
94658 Rungis Cedex
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département
limitrophe par simple décision du Président.
Tout transfert dans un endroit autre que ceux visés ci-dessus peut étre réalisé par décision du
Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision de l'associé unique.
Des agences, des succursales, établissements secondaires, bureaux et ou dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par décision du Président qui pourra ensuite les transférer
a nouveau ou les supprimer dans le cadre de l'administration et la gestion de la Société mais sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétence et de formalisme édictées ci-dessus par les présents statuts.
ARTICLE 5. Durée
La durée de la Société reste fixée a 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années a compter de son
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, intervenue le 19 décembre 1980,
sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée prévus aux présents statuts. La Société prendra donc fin le 18 décembre 2079.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de quatre-vingt-dix-neuf années, l'associé unique
statuant sur proposition du Président décidera si la Société doit étre prorogée ou non.
immatriculation au registre du commerce et des sociétés, intervenue le 19 décembre 1980,
sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée prévus aux présents statuts. La Société prendra donc fin le 18 décembre 2079.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de quatre-vingt-dix-neuf années, l'associé unique
statuant sur proposition du Président décidera si la Société doit étre prorogée ou non.
TITRE II : APPORTS - CAPITAL SOCIAL ACTIONS
ARTICLE 6. Apports
1°) Lors de la constitution, il a été apporté une somme en numéraire
de 30.000, 00 F. A reporter : 30.000,00 F 2) Lors de l'augmentation de capital en date du 10 mars 1982, il a été incorporé au capital une somme de 370.000, 00 F prélevée sur Ies bénéfices, ci : + 370.000,00 F 3°) Lors de l'augmentation de capital en date du 6 avril 1983, il a été incorporé au capital une somme de 300.000,00 F, prélevée sur les bénéfices, ci : + 300.000,00 F
4°) Lors de l'augmentation de capital en date du 30 mai 1986, il a été incorporé au capital une somme de 200.000,00 F, prélevée sur les bénéfices et les réserves, ci : + 200.000,00 F 5) Le 15 avril 1987, le capital a été réduit d'une somme de 950.000,00 F, en amortissement des pertes, ci : - 950.000,00 F Puis, il a été incorporé au capital une somme de 1.000.000 F, par apports en numéraire, ci : + 1.000.000,00 F 6°) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée du 14 septembre 1989 et le conseil d'administration du 11 octobre 1989, il a été effectué des apports en numéraire pour une somme de trois millions huit cent cinquante mille francs (3.850.000,00 Frs), ci : + 3.850.000,00 F Puis le capital a été réduit d'une somme de trois millions six cent
soixante-quinze mille francs (3.675.000,00 Frs), ci : - 3.675.000,00 F 7°) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée du 18 octobre 1990 et le conseil d'administration du 28 novembre 1990, il a été effectué des apports en numéraire pour une somme de huit millions sept cent trois mille francs (8.703.000,00 Frs), ci : + 8.703.000,00 F Puis le capital a été réduit d'une somme de huit millions six cent quatre-vingt-sept mille francs (8.687.000,00 Frs), ci : - 8.687.000,00 F 8°) Lors de l'augmentation de capital en date du 22 mai 1995, il a été incorporé au capital une somme de six millions huit cent vingt cinq mille cinq cent francs (6.825.500,00 Frs) prélevée sur les réserves, ci + 6.825.500,00 F 9°) Lors de l'augmentation de capital décidée le 28 juin 1996, il a été incorporé au capital une somme de un million cing cent soixante- trois mille six cent soixante francs (1.563.660,00 Frs), prélevée sur Ies réserves, ci : + 1.563.660,00 F Lors de ladite augmentation de capital, il a été effectué des apports en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles, pour une somme de un million neuf cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt francs (1.924.480,00 Frs) ainsi que le constate le certificat du commissaire aux comptes, ci : + 1.924.480,00 F 10°)l'Assemblée du 31 mars 1998 a décidé une augmentation de capital de cinq millions neuf cent cinquante mille trois cent soixante-huit francs (5.950.368,00 Frs), ci : + 5.950.368,00 F
suite a l'apport en nature d'un fonds de commerce évalué a
9.600.336,00 Frs, soit une prime d'apport de 3.649.968,00 Frs 11°) L'Assemblée du 2 novembre 1999 a décidé une réduction de capital de 5.950.368,00 Frs par voie de rachat des actions du Groupe AVRiL, ci : - 5.950.368,00 F
12) L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 octobre 2001 a décidé une réduction de capital de 29.344 francs par voie de réduction de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserve indisponible.
Le capital a été ensuite converti en unité euro, soit 1.757.020 euros.
13°) Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2002, la capital a été réduit
d'une somme de 1.757.020 euros par annulation des 14.890 actions et par imputation du
poste < report a nouveau débiteur > et a été augmenté d'une somme de 1.698.300 euros par compensation de créances et par création de 16.650 actions nouvelles de 102 euros chacune.
14°) L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 juin 2005 a décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 8.299.944 euros pour le porter de 1.698.300 euros a 9.998.244 euros par création de 81.372 actions de 102 euros chacune et de le réduire de 7.276.578 euros pour le ramener de 9.998.244 euros à 2.721.666 euros par
annulation de 71.339 actions nouvelles de 102 euros chacune.
Total des Apports : 2.721.666 euros.
de 30.000, 00 F. A reporter : 30.000,00 F 2) Lors de l'augmentation de capital en date du 10 mars 1982, il a été incorporé au capital une somme de 370.000, 00 F prélevée sur Ies bénéfices, ci : + 370.000,00 F 3°) Lors de l'augmentation de capital en date du 6 avril 1983, il a été incorporé au capital une somme de 300.000,00 F, prélevée sur les bénéfices, ci : + 300.000,00 F
4°) Lors de l'augmentation de capital en date du 30 mai 1986, il a été incorporé au capital une somme de 200.000,00 F, prélevée sur les bénéfices et les réserves, ci : + 200.000,00 F 5) Le 15 avril 1987, le capital a été réduit d'une somme de 950.000,00 F, en amortissement des pertes, ci : - 950.000,00 F Puis, il a été incorporé au capital une somme de 1.000.000 F, par apports en numéraire, ci : + 1.000.000,00 F 6°) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée du 14 septembre 1989 et le conseil d'administration du 11 octobre 1989, il a été effectué des apports en numéraire pour une somme de trois millions huit cent cinquante mille francs (3.850.000,00 Frs), ci : + 3.850.000,00 F Puis le capital a été réduit d'une somme de trois millions six cent
soixante-quinze mille francs (3.675.000,00 Frs), ci : - 3.675.000,00 F 7°) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée du 18 octobre 1990 et le conseil d'administration du 28 novembre 1990, il a été effectué des apports en numéraire pour une somme de huit millions sept cent trois mille francs (8.703.000,00 Frs), ci : + 8.703.000,00 F Puis le capital a été réduit d'une somme de huit millions six cent quatre-vingt-sept mille francs (8.687.000,00 Frs), ci : - 8.687.000,00 F 8°) Lors de l'augmentation de capital en date du 22 mai 1995, il a été incorporé au capital une somme de six millions huit cent vingt cinq mille cinq cent francs (6.825.500,00 Frs) prélevée sur les réserves, ci + 6.825.500,00 F 9°) Lors de l'augmentation de capital décidée le 28 juin 1996, il a été incorporé au capital une somme de un million cing cent soixante- trois mille six cent soixante francs (1.563.660,00 Frs), prélevée sur Ies réserves, ci : + 1.563.660,00 F Lors de ladite augmentation de capital, il a été effectué des apports en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles, pour une somme de un million neuf cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt francs (1.924.480,00 Frs) ainsi que le constate le certificat du commissaire aux comptes, ci : + 1.924.480,00 F 10°)l'Assemblée du 31 mars 1998 a décidé une augmentation de capital de cinq millions neuf cent cinquante mille trois cent soixante-huit francs (5.950.368,00 Frs), ci : + 5.950.368,00 F
suite a l'apport en nature d'un fonds de commerce évalué a
9.600.336,00 Frs, soit une prime d'apport de 3.649.968,00 Frs 11°) L'Assemblée du 2 novembre 1999 a décidé une réduction de capital de 5.950.368,00 Frs par voie de rachat des actions du Groupe AVRiL, ci : - 5.950.368,00 F
12) L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 octobre 2001 a décidé une réduction de capital de 29.344 francs par voie de réduction de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de réserve indisponible.
Le capital a été ensuite converti en unité euro, soit 1.757.020 euros.
13°) Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2002, la capital a été réduit
d'une somme de 1.757.020 euros par annulation des 14.890 actions et par imputation du
poste < report a nouveau débiteur > et a été augmenté d'une somme de 1.698.300 euros par compensation de créances et par création de 16.650 actions nouvelles de 102 euros chacune.
14°) L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 juin 2005 a décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 8.299.944 euros pour le porter de 1.698.300 euros a 9.998.244 euros par création de 81.372 actions de 102 euros chacune et de le réduire de 7.276.578 euros pour le ramener de 9.998.244 euros à 2.721.666 euros par
annulation de 71.339 actions nouvelles de 102 euros chacune.
Total des Apports : 2.721.666 euros.
ARTICLE 7. Capital Social
Le capital social reste fixé a la somme de 2.721.666 euros. Il est divisé en vingt-six mille six cent
quatre-vingt-trois (26.683) actions de méme catégorie, entierement libérées et d'une valeur nominale de cent deux euros (102 £) chacune.
quatre-vingt-trois (26.683) actions de méme catégorie, entierement libérées et d'une valeur nominale de cent deux euros (102 £) chacune.
ARTICLE 8. Modification de capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'associé unique sur rapport du Président de la Société.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la
réalisation de l'augmentation ou de la réduction de capital.
La réduction du capital social un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution
si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la
réalisation de l'augmentation ou de la réduction de capital.
La réduction du capital social un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution
si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9. Forme des actions
Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 10. Cession et transmission des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire
sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement
de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de
souscription est libre.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital des
bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes.
sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement
de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de
souscription est libre.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital des
bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes.
ARTICLE 11. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
TITRE III : DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 12. Le Président
La Société est gérée et administrée par un Président, associé ou non, personne physique ou morale.
Il est précisé que le Président de la Société a été désigné lors de l'assembiée générale
extraordinaire en date du 15 juin 2015 ayant décidé la transformation de la société en SAS aux termes des présents statuts.
Par la suite, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique.
La limite d'age du Président, personne physique, est fixée à 75 ans. Ses fonctions prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire chargée d'approuver ies comptes dans l'année suivant l'atteinte de sa limite d'age.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de ta personne morale qu'ils dirigent.
Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué à tout moment par l'associé unique sans que ce dernier ait à motiver la révocation. Le Président révoqué devra toutefois étre mis en mesure de présenter ses observations. Le Président révoqué n'aura droit à aucune indemnité de quelque nature
que ce soit.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à ta condition de notifier celle-ci à l'associé unique, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
Il est précisé que le Président de la Société a été désigné lors de l'assembiée générale
extraordinaire en date du 15 juin 2015 ayant décidé la transformation de la société en SAS aux termes des présents statuts.
Par la suite, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique.
La limite d'age du Président, personne physique, est fixée à 75 ans. Ses fonctions prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire chargée d'approuver ies comptes dans l'année suivant l'atteinte de sa limite d'age.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de ta personne morale qu'ils dirigent.
Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut étre révoqué à tout moment par l'associé unique sans que ce dernier ait à motiver la révocation. Le Président révoqué devra toutefois étre mis en mesure de présenter ses observations. Le Président révoqué n'aura droit à aucune indemnité de quelque nature
que ce soit.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision à ta condition de notifier celle-ci à l'associé unique, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
ARTICLE 13. Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, ta Direction de la Société. 1l la représente dans ses
rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et des
domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé
unique.
En outre, ie Président est soumis au strict respect des différentes procédures et réglements
internes applicables au sein du Groupe Fresh Del Monte Produce.
A ce titre, le Président ne pourra procéder aux actes et prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation écrite préalable de l'associé unique, à savoir en particulier mais sans que cette liste ne soit exhaustive :
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou éléments de fonds de commerce,
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce, Acquisition et cession de participations, Acquisition, cession de biens immobiliers, Octroi de garanties sur l'actif social,
Abandon de créances.
Les décisions de l'associé unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts ne suffise pas a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes les délégations de pouvoirs
qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi, les présents statuts et les procédures et réglements internes applicables au sein du Groupe Fresh Del Monte
Produce.
rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et des
domaines expressément réservés par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé
unique.
En outre, ie Président est soumis au strict respect des différentes procédures et réglements
internes applicables au sein du Groupe Fresh Del Monte Produce.
A ce titre, le Président ne pourra procéder aux actes et prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation écrite préalable de l'associé unique, à savoir en particulier mais sans que cette liste ne soit exhaustive :
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou éléments de fonds de commerce,
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce, Acquisition et cession de participations, Acquisition, cession de biens immobiliers, Octroi de garanties sur l'actif social,
Abandon de créances.
Les décisions de l'associé unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait pas l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts ne suffise pas a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes les délégations de pouvoirs
qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi, les présents statuts et les procédures et réglements internes applicables au sein du Groupe Fresh Del Monte
Produce.
ARTICLE 14. Autres Dirigeants
L'associé unique peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou
personnes morales par simple décision ; leur nomination peut aussi étre faite par l'associé unique sur proposition du Président.
Ces directeurs sont révocables à tout moment par l'associé unique par sa décision simple ou
sur la proposition du Président.
L'associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux par sa
décision simple ou sur la proposition du Président.
personnes morales par simple décision ; leur nomination peut aussi étre faite par l'associé unique sur proposition du Président.
Ces directeurs sont révocables à tout moment par l'associé unique par sa décision simple ou
sur la proposition du Président.
L'associé unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux par sa
décision simple ou sur la proposition du Président.
ARTICLE 15. Rémunération du Président et des Autres Dirigeants
La rémunération du Président est déterminée par l'associé unique. Elle peut étre fixe ou
proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération des autres dirigeants est déterminée par l'associé unique sur sa décision
simple ou sur proposition du Président. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe
et proportionnelle.
proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération des autres dirigeants est déterminée par l'associé unique sur sa décision
simple ou sur proposition du Président. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe
et proportionnelle.
ARTICLE 16. Conventions
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux
formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce,
la Société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce,
la Société ne comportant qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée.
ARTICLE 17. Commissaires aux Comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission
de controle conformément a la Loi.
!s ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier
les livres et les valeurs de la Société et de contrler ia régularité et ja sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'associé unique.
de controle conformément a la Loi.
!s ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier
les livres et les valeurs de la Société et de contrler ia régularité et ja sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a l'associé unique.
TITRE IV : DECISIONS
ARTICLE 18. Décisions de l'Associé Unique
Toutes les décisions qui doivent étre prises collectivement dans les Sociétés pluripersonnelles
relevent de la compétence exclusive de l'associé unique, sur proposition du Président qui s'oblige a mettre a disposition tous les documents utiles a ces décisions, 8 jours avant que
l'associé unigue ne statue. Elles concernent :
Les modifications du capital social ;
La fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la Société ;
La transformation de la Société en Société d'une autre forme ; La nomination des Commissaires aux Comptes ; L'arrété des comptes annuels et l'affectation du résultat ; La dissolution de la Société ;
La nomination, la révocation et la rémunération des Dirigeants ; La modification des statuts ;
L'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou son associé unique ;
La nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation ; Le transfert du siége social dans les conditions figurant aux statuts.
Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre spécialement destiné
a cet effet.
Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes
par le Président.
Les décisions peuvent étre prises par tous moyens de visio-conférence et de télécommunication électroniques répondant aux exigences de l'articie R. 225-97 du Code de
Commerce.
relevent de la compétence exclusive de l'associé unique, sur proposition du Président qui s'oblige a mettre a disposition tous les documents utiles a ces décisions, 8 jours avant que
l'associé unigue ne statue. Elles concernent :
Les modifications du capital social ;
La fusion, la scission ou un apport partiel d'actif de la Société ;
La transformation de la Société en Société d'une autre forme ; La nomination des Commissaires aux Comptes ; L'arrété des comptes annuels et l'affectation du résultat ; La dissolution de la Société ;
La nomination, la révocation et la rémunération des Dirigeants ; La modification des statuts ;
L'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou son associé unique ;
La nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation ; Le transfert du siége social dans les conditions figurant aux statuts.
Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre spécialement destiné
a cet effet.
Les copies ou extraits des décisions de l'associé unique sont valablement certifiés conformes
par le Président.
Les décisions peuvent étre prises par tous moyens de visio-conférence et de télécommunication électroniques répondant aux exigences de l'articie R. 225-97 du Code de
Commerce.
ARTICLE 19. Autres Décisions
Toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive de l'associé unique sont
de la compétence du Président.
BA
de la compétence du Président.
BA
TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 20. Exercice Social
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 21. Inventaire - Comptes Annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, te Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-1 du Code de commerce.
Il annexe au biian un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inciut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe, lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit des documents comptables prévisionnels dans les
conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six (6) mois à compter de la clture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
A la clture de chaque exercice, te Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-1 du Code de commerce.
Il annexe au biian un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi. Le rapport de gestion inciut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe, lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit des documents comptables prévisionnels dans les
conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six (6) mois à compter de la clture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 22. Affectation des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes que l'associé unique décidera de porter en réserve en application
des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividende et
préléve les sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé
unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital.
L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves,
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce
cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
extinction.
antérieures et des sommes que l'associé unique décidera de porter en réserve en application
des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique détermine la part attribuée sous forme de dividende et
préléve les sommes qu'il/elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé
unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital.
L'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves,
soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce
cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de
l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
extinction.
ARTICLE 23. Mise en paiement des dividendes
L'associé unique peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par lui.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et, compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger de l'associé unique aucune répétition de dividende, sauf si la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de
celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par lui.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et, compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger de l'associé unique aucune répétition de dividende, sauf si la
distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de
celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL -
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 24. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter de l'associé
unique de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui
des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres
n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme en cas d'absence de décision de l'associé unique.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur ie fond, la
régularisation a eu lieu.
unique de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui
des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres
n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme en cas d'absence de décision de l'associé unique.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur ie fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 25. Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme sur décision de l'associé unique à la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de ia Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de ia Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 26. Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique qui pourra toujours
révoquer au remplacer le ou les liquidateurs, étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par ie
liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I1 répartit ensuite le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles
pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque
cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique qui pourra toujours
révoquer au remplacer le ou les liquidateurs, étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par ie
liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I1 répartit ensuite le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à engager de nouvelles
pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé personne morale, la dissolution, pour quelque
cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
TITRE VII : COMITE D'ENTREPRISE
ARTICLE 27. Droits du Comité d'Entreprise
Les Délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du Président.
E
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TITRE VII1 : CONTESTATIONS
ARTICLE 28. Contestations
Tout différend qui surviendrait au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution
pendant les opérations de liquidation, soit entre les dirigeants et la Société, soit entre l'associé
unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires seront jugés conformément à la Loi et soumis à ia juridiction du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de la Société
Le 15 juin 2015
pendant les opérations de liquidation, soit entre les dirigeants et la Société, soit entre l'associé
unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires seront jugés conformément à la Loi et soumis à ia juridiction du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de la Société
Le 15 juin 2015