Acte du 17 mars 2017

La société est une société à responsabilité limitéc. Elie est régie par ia loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce a l'enseigne AB COM. L'achat et la vente de produits et accessoires liés a la téléphonie, L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, de tous articles ménagers, articles de bains, articles d'équipements et articles de beautés, . L'achat et la vente de fruits secs et d'épices.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher dircctement ou indirectement a l'objet social et a tous objcts similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intért économiquc ou de location gérance.

La dénomination de la société est :

AB COM

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots " Société a responsabilité limitée " ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé a 2 placc Franklin Rooscvelt 60100 CREIL

E L N M 2/2

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine

assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2099. Elle se renouvellera

ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou

plusieurs associés notifiée à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, 6 mois avant l'expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale

de la société ne peut excéder 99 ans.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année

Les soussignés font apports a la société, savoir

Apport en numéraire

Monsieur BENTAIBI Aadil apporte a la société la somme de Dix Huit Mille Six Cent

Cinquante Huit Euros et 77 Cts ( 18658.77 cts) réparti par :

Trois Mille Six Cent Cinquante-Huit euros et 77 cts (3658.77) somme libérée lors de la

constitution de la société.

Quinze Mille euros suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2016

(dont copie annexée).

Monsieur EL ASRI Ahmed apporte a la société la somme de Trois Mille Six Cent Cinquante-

Huit euros et 77 cts (3658.77) somme libérée lors de la constitution de la société.

Mademoiselle NAZOZ Myriam apporte a la société la somme de Trois Cent Quatre euros et 90cts (304.90) somme libérée lors de la constitution de la société

Montant des apports en numéraire : Vingt Deux Mille Six Cent Vingt Deux Euros et 44 cts (22622.44 Euros).

3/20

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en nunéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce à la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiqucr la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts

5 - Droit préférentiei de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a. proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à ia souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article I 1 des présents statuts.

NM j2

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit cn avisant la société par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire. supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférenticl de souscription institué ci-dessus scra exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

11 - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manicre. que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet dc le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure dc régulariser la situation. Cette mise en deneure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée. la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social. et inscrite au registre du comnerce et des sociétés.

NM

Cette somme de Sept Mille Six Cent Deux Euros et 44 cts a été déposée à un compte courant ouvert au Crédit Mutuel, agence du 24, Rue Gambetta 60100 CREIL au nom de la société en formation , ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a la somme de 22622.44 Euros

Il est divisé en 500 parts de 45.24488cts chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en

proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur BENTAIBI Aadil

A concurrence de 412 parts, Numérotées de 1 & 411 En rémunération de son apport, ci 412 parts

Monsieur EL ASRI Ahmed A concurrence de 81parts

Numérotées de 412 a 493

En rémunération de son apport, ci 81parts

Mademoiselle NAZOZ Myriam

A concurrence de 7 parts Numérotées de 494 & 500

En rémunération de son apport, ci 7 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

1 - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de 1'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime, dans ce cas, la collectivité des associés. par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

6/20

A défaut par la gérance ou le conmissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si le associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal d- commerce la dissolution de la société. II en est de meme si les dispositions du deuxiénae alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un déla maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer ia dissolution si, a jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociaies ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interd i a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la sociét - résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions c

parts réguliérement notifiées et publiées.

1 - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par t'article 1690 du Co -1-e civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par Ie gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apr@s publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints. ascendants descendants des associés, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est p s associé.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants --u descendants du cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant Eu

moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas oû l'agrément des associés cst requis et lorsque la société comporte plus d' uan associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée aw- c demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

7/20

Nm AR EL

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec denande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentemcnt a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1 843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seuie fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a i'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légai en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives à la réduction du capital au. dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession . de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit

NM EL

pour la gérance de requérir de tout notaire ia délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux ditcs parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices ct de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quclque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résoiutions réguliérement prises par les associés

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de ia société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civii, à moins que la société ne préfere. aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

9/20 NM AB

4 -- Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée

conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste

des gérants er des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le

paiement d'une somme supérieure a deux euros.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord

commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par une décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues a l'article 50 de

la loi du 24 Juillet 1966.

La société est gérée par une plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le gérant de la société est :

Monsieur BENTAIBI Aadil, associé, 70, Avenue Albert Jacquard - 60180 Nogent sur Oise,

pour une durée illimitée.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la

moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unigue ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'i! ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots " Pour la société - Le Gérant ", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coliective qui les nomme

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le présidcnt du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la denmande de tout associé.

Les fonctions du ou des géranis cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

NM EL

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directcment ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, adininistrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers. soit des infractions aux dispositions iégislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

12/2 EL N 11

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'aclion en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut &tre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale

Sont également prises en assemblée générale les décisions sounises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un. soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 23 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent @tre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts

3/20

EL

sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transfornation de la société est décidéc dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en conmandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le conmissaire aux comptes s'il en existc un.

La réunion d'une assemblée peut etre deinandée par un ou plusicurs associés représentant au moins soit la moitié des paris sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et ie quart des parts sociales.

Tout associé peut dcmander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérenent convoquéc peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de conmunication prévu à l'article 26 des présents statuts.

L'assemblée appclée a statuer sur les comptes doit étre réunic dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellenent prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation. est arreté par l'auteur de la convocation.

u y}20 NM EL

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de tclle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'ii y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec

le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par i'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a conpter de ia date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

1s/20

EL NY

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaque résolution, ie vote est expriné par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai maximai fixé ci-dessus scra considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assembiée généralc

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents ct rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, ies textes des résolutions mises aux voix et ie résultat des

votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédeni et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par

un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

16/20 NM1 El.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assembléc autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un

exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre. par lui-meme ct au siege social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-vcrbaux de ces assemblées Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance enporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusicurs opérations de gestion peut étre demandéc par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux némes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux conptes.

La nomination d'un conimissaire aux comptes titulaire et d'un conmissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la ioi et les réglements. Elle est facuitative dans les autres cas.

17/20 N H - /

En dehors des cas prévus par la ioi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéine du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de-chaque-exercice, la gérance dresse l'inventaire dcs divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte-de résultat ét l'annexe. en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté & la formation d'un compte de réserve dite " Réserve légale " Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable. la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

NH 1-i

Si le nombre des associés vient a etre supéricur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénonination doit alors etre suivie des mots " Société en liquidation ". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les ménes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les conptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transnmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément à la loi, la société ne jouira de ia personnalité morale qu'à dater de son imnatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de

remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires. 19/20

EL NM

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi,tous

pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de

toutes autres piéces qui pourraient @tre exigées

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour

chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés

avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société,

portés au compte des < Frais d'établissements > et amortis sur les premiers exercices avant toutes distributions de dividendes.

Fait a Creil

L'an Deux Mille Seize et le 06 Décembre

Le gérant Associé Associée

Monsieur BENTAIBI Aadil Monsieur EL ASRI Ahmed Mademoiselle NAZOZ Myriam

2/20