Acte du 27 mai 2016

I a été fait a la société les apports suivants :

Le capital social est fixé a Ia somme de TROIS MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE (3.850.000) EUROS. II est divisé en CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE CINQ CENT (192.500) actions , égales et de méme rang, de VINGT (20) EUROS de valeur nominale, intégralement

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libérées, et inscrites au compte des associés par la société conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision des associés statuant dans les conditions ci-aprés définies.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société sous la responsabilité du Président.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la guotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quetque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des

actionnaires,

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui reguis, ne pourront exercer ce droit qu'a la conditian de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été

mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer

aux décisions collectives.

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Sont considérées comme transmission ou cession, toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de valeurs mobiliéres, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, fusians, cessions judiciaires, constitution de trusts, nantissements, donations liquidations, transmissions universelles de patrimoines, liquidatians de communautés ou de successions.

Les cessions et transmissions d'actions a titre gratuit ou onéreux s'effectuent librement entre actionnaires.

Toutes autres cessions d'actions ou transmissions d'actions ci-dessus définies, soit a titre

gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme, notamment en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciatian au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre

recommandée AR, indiauant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siége et le RcS du cessionnaire, ou s'il s'agit d'une personne physique, ses nom, prénom, adresse et age, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. 1l exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 30 jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est

supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartitian desdites actians dans le délai de 30 jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus farte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cessian, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des

actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acauérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder

dans un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dant la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci- dessus, le nan exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.

Dans la mesure oû tous les actionnaires seraient d'accord et oû il n'existerait aucune contestation entre eux, l'accord sur la cession ou la transmission, dont le nantissement,

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pourra valablement résulter du cansentement de l'unanimité des actionnaires exprimé, dans une assemblée, ou dans un acte ou dans un ou plusieurs documents quelconques rapprochés, sans que le formalisme ci-dessus prévu ait a étre respecté.

Les cessions s'opérent par virement du compte à compte dans la comptabilité titres tenue par la société.

12.1 - Les associés nomment librement, paur une durée déterminée ou indéterminée, un

président personne physigue, sans limite d'age, ou personne morale, actionnaire ou non de la société, qui assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circcr.stance au nam de la société dans la limite de l'objet social.

12.2 - A l'égard de la société, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite des pouvoirs attribués par la loi ou les statuts aux associés.

12.3 - Le président est l'organe de la société auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits énancés par l'article L 432 6 du Code du travail.

12.4 - le président personne physigus ou personne morale peut avoir droit a une rémunération qui est fixée par décisian des associés, selon tout moyen a leur convenance.

12.5 - Le président peut étre révoqué librement a la seule initiative des associés sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.

13.1 - Les assaciés peuvent, pour assister le président, nommer, pour une durée déterminée ou indéterminée, un ou plusieurs directeurs généraux, personne(s) physique(s), sans limite d'age, ou personne(s) morale(s), qui dispose(nt) du méme pouvoir de représentation que celui accordé par la lai au président. Chaque directeur général doit étre mentionné au registre du commerce.

13.2 - A titre interne, l'étendue des pauvoirs délégués au directeur général est déterminée

par les actionnaires, sur prcposition du orésident. A l'égard des tiers, le directeur général

dispose des mémes pouvoirs que le président.

13.3 - Le ou les directeurs généraux, persanne(s) physique(s) ou personne(s) marale(s) peuvent avoir droit a une rémunération qui est fixée par décision des associés selan tout mayen a leur convenance.

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13.4 - Les directeurs généraux peuvent étre révoqués librement a la seule initiative des associés sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.

14.1 - Le commissaire aux comptes présente aux actionnaires un rapport sur les conventions

intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote

supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de ccnmerce. Ce rapport sera déposé au siége social au moins huit jours avant la date a laquelle ils devront statuer sur l'approbation de la ou des conventions réglementées.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des

conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions

ordinaires, l'actionnaire intéressé pouvant participer au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

14.2 - Les conventions portant sur les ooérations courantes et conclues a des conditions

normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.

Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication

14.3 - Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans

les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société

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Les associés désignent, pour la durée, dans les conditions et avec ta mission fixées par la loi

un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

16.1 - Les associés sont, conformément a la loi, seuls compétents pour statuer sans

possibilité de délégation de pouvoirs sur :

L'approbation des comptes annuels au vu du rapport du ou des commissaires aux comptes et du rapport du président et, Ie cas échéant, du ou des directeurs

généraux : L'approbation des conventions conclues entre la société et son président /son/ses directeurs généraux..., au vu du repport du ou des commissaires aux comptes ; L'affectation du résultat ; La nomination des commissaires aux comptes et le renouvellement de leur mandat ; Les augmentations, les amortissements et les réductions du montant du capital social ; Les fusions, scissions et la dissalution de la société : La transformation de la société en une société d'une autre forme.

16.2 - Les associés seront également seuls habilités à se prononcer sur les questions suivantes :

Nomination, révocation du président et du ou des directeurs généraux, et renouvellement de leur mandat ;

Fixation des pouvoirs du président et du ou des directeurs généraux ; Fixation de la rémunération du président et du ou des directeurs généraux ; Modifications statutaires, etc...

16.3 - Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pauvoirs qui sant dévolus par la loi et les présents statuts aux associés.

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En outre, l'associé unique sera seul habilité a autoriser le président non associé et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux non associés, a conclure des conventions,

directement ou par personne interposée, entre la société et eux-mémes.

17.1- MODE DES DELIBERATIONS

Les décisions collectives peuvent au choix du président ou du / de l'un des directeurs

généraux et dans les limites prévues par la loi, résulter de la réunion d'une assemblée, d'une consultation des associés par correspondance, par visio ou téléconférence, par Internet, d'un écrit signé de tous les associés, ou de tout autre moyen que le président ou le / l'un des

directeurs généraux jugera opportun.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique se prononce sous forme de décision unilatérale.

17,2-QUORUM

Aucun guorum ne sera requis pour la validité des décisions des associés.

17.3 - MAJORITE

Les décisions des associés seront adaptées, sauf conditions différentes imposées par la loi ou les réglements applicables a la société, a la majorité des voix attachées a la totalité des

actions composant le capital de la société.

17.4 - VOTE - REPRESENTATION

Chaque action donne droit a une voix, y compris en faveur du président ou du directeur

général concerné s'il est associé paur l'apprabation des conventions réglementées.

Les associés pourront se faire représenter pour toute décision collective par un autre associé selon tout moyen a Ieur convenance (permettant de se ménager une preuve ou un

commencement de preuve) parvenu a la société jusqu'au jour de la décision collective. De méme chaque associé pourra voter par carrespondance selon tout procédé a sa convenance (permettant de se ménager une preuve ou un commencement de preuve de son vote) parvenu a la société jusqu'au jour de la décisian collective.

17.S - ASSEMBLEES D'ASSOCIÉS

Les assemblées sont convoguées par le président ou le / l'un des directeurs généraux selon tout moyen a sa convenance au siége social ou en tout autre fieu en France ou à l'étranger en respectant un délai suffisant.

Le président et fe / tes directeurs généraux non associés participent de droit aux assemblées.

L'ordre du jour précisé dans la convocation n'est qu'indicatif toute autre question pouvant

étre soumise l'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des actions

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Les assemblées peuvent se réunir sans convocation si tous les associés sont présents ou représentés.

Le président préside les assemblées. En son absence, celles-ci sont présidées par le / l'un des directeurs généraux dont le mandat est le plus ancien et, a défaut, par l'associé présent possédant le plus grand nombre d'actions a titre personnel.

Le ou les commissaires aux comptes de la société sont convogués aux assemblées par tous moyens. Toute autre personne pourra participer aux assemblées a condition d'y étre autorisée par le président ou le / l'un des directeurs généraux de la société.

17.6 - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE

En cas de consultation par écrit, le président ou le / l'un des directeurs généraux adresse

avec un délai sufisant a chacun des associés selon tout procédé a sa convenance (permettant de se ménager une preuve ou un commencement de preuve) le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers ont un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote à la société. Tout associé n'ayant pas répondu dans Ie délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

17.7 - DELIBERATIONS PAR VOIE DE TELE TRANSMISSION

En cas de consultation par télé transmission, le président ou le/ l'un des directeurs généraux adresse avec un délai suffisant a chacun des associés une convocatian selon tout procédé a

sa convenance (permettant de se ménager une preuve ou un commencement de preuve), précisant la maniere dont la télé transmissian sera effectuée (télé conférence, visio conférence, Internet...), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

L'ordre du jour précisé dans la convocation n'est qu'indicatif, toute autre question pauvant étre soumise au vote a la demande d'associés représentant la majarité des actions.

17.8 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Le président de la séance en cas de réunion d'une assemblée et le président ou le / l'un des directeurs généraux dans tous les autres cas établiront avant la prochaine décision collective un proces-verbal de la réunion ou de la décision collective comportant 1es mentions suivantes :

Date, heure et lieu de la réunian ou de la délibération et dans ce cas mode de la délibération : Nam de l'auteur de la convocation et mode de convocation ; Ordre du jour de Ja délibération ; Nom du président de séance ; Nom des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou télé transmission ; Nom de toute personne ayant assisté a tout ou partie de la réunian ; Résumé des débats :

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Texte des résolutions votées :

Résultat des votes de chaque résolution.

Les procés-verbaux des décisions des associés seront signés, au minimum, par le président ou le / l'un des directeurs généraux de la société et, le cas échéant, le président de la séance en cas de réunion d'une assemblée. Js seront conservés au siege de la société dans un classeur par ordre chronologigue et feront foi jusqu'a preuve contraire. 11 pourra étre établi une feuille de présence si le président ou le / l'un des directeurs généraux de la société et, le cas échéant, le président de la séance le décide.

Lorsque fa société ne comporte qu'un seul associé, les décisians de l'associé unique sont retranscrites dans un classeur, par ordre chronologique.

Les associés pourront une fois par trimestre demander au président ou au / a l'un des directeurs généraux a prendre connaissance au siége social des comptes arrétés concernant les trois derniers exercices et des procés-verbaux et rapports des trois derniéres années. 1ls pourront dans le cadre de ce droit de communication se rendre au siége social de la société pour consulter ces documents et en demander copie.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.1 - Le président et ie / les directeurs généraux de la société devront tenir une

comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a Ja loi et aux réglements en vigueur.

20.2 - Vis-a-vis des assaciés et outre les obligations fiscales, ils établiront, sauf prorogation sollicitée par décisian de justice, dans le délai maximum de quatre mois et demi de la clture de chaque exercice les comptes annuels et un rapport sur la gestion de la société. Ces comptes arrétés par le présicent et/ou le / les directeurs généraux seront transmis au commissaire aux comptes de la société dans les dix jours de leur établissement. Le président et/ou le / les directeurs généraux devront soumettre les comptes aux associés au plus tard dans les six mois qui suivront la c'ture de l'exercice, ou, en cas de prorogation, dans fe délai fixé par décision de justice.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant. des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires a la dotation de la réserve légale,

et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout

fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non, Le surplus sera distribu& aux associés au prorata de leur participation au capital de la société.

22.1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, les associés

régleront le mode de liquidation étant précisé que le président de la société deviendra de plein droit liquidateur de la société et que la dissolution mettra fin automatiquement au mandat du ou des commissaires aux comptes.

22.2 - Le Jiquidateur a les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et

conditions qu'il avisera, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

22.3 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominat des actions, est partagé également entre toutes les actions.

22.4 - Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts gue la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit @ntre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des préserts statuts, ou généralement au sujet des affa'res sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit

commun.

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