Acte du 23 février 2018

L'assemblée générale, décide de transférer, à compter du 1er février 2018, le sige social de la société du 18 Rue Jacques Réattu Bureau Parc - Bat E - 13009 Marseille au 317 Avenue du Prado 13008 Marseille.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Greffe du tribunal de commerce de Marseille : dépôt N°7326 en date du 23/02/2018

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :

"ARTICLE 4 - SIEGE"

"Le siége social est fixé au 317 Avenue du Prado 13008 Marseille."

Le reste de l'article est sans changement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant & l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président

Le président

CALENO

Société Par Actions Simplifiée au capital de 10 011 000.00 £

Siége social : 317 Avenue du Prado

13008 MARSEILLE

801 584 947 RCS MARSEILLE

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-apres dénombrés, una sociéte par actions simplifie régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables. a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituee par acte établi sous seing prive a Marseillele 31.03:2014.

Elle. ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Efle peut néanmoins .procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée CALENO.

Dans tous les actes et documents émanant dé la société et destinés aux tiers, la dénominatlon doit ttre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiee" ou des initialés "'S.A:S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet, en France et a 1'étranger :

Ta prise de participations dans toutes sociétés ou entreprises de quclque nature qu'elles soient, et quelque soit le secteur économique ; l'administration, la gestion, la cession de ces participations ainsi que de toutes valeurs mobilires et autres droits ; P'assistancé administrative, juridique, comptable, financiére de ces participations :. 1'animation et la gestion de ses filiales : la gestion.de tout portefeuille de valeurs mobilieres : Et, généralement:toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres -ou immobilieres pouvànit se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature. a favoriser le développement du patrimoine social.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation

Le siege de la soiétê.est fixé au 317 Avenue du Prado 13008 Marseille.

Il peut etre transfére en tout endroit par décision du president de la sociéte qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

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La durée de la société cst de 99 années. a compter de son immatriculation au registre du .conmerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés a la.constitution de la société, diun montant.de 4.000 . (quatre millé éuros) ét formant le capital d origine ont tous été des apports de numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale des associés en date du 30 mai 2014, Ie capital a été augmenté de 10.007.000 euros au moyen de 1'apport de 262 actions de la SA ICARE consenti par Monsieur Bruno Battilana, apporteur.

Le capital social est fixéa 10.011:000 e (dix imillions onze mille euros).

Il est divisé en 10.011 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1:000 £ (mille euros) .chacune, entierement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou riôn.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Les actions: de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Loršque ces: actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a P'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent etre rachetées ou converties en actions ardinaires ou en actions de préférence d'une autré catégorie sur décision collective éxtraordinaire des associés ét dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du Óapital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de preférerice.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission.dactions ordinaires ou dactions de préférence, soit par majoration du montant noiminal des titres de capital existants. Il peut également etre augmente par P'exercice de droits attaches a des valeurs mobilieres ou d'options donnant acces au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la sooiété dans ies conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide I augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de 1'émission des titres.

Sous r6setve de 1'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préferentiel de suscription aux actions de numéraire émises pôur réaliser une àugmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d'un associé a ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-memes. La collectivité des associés peut supprimer Ie droit préférentiel. de Sousôription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales at réglementaires en vigueur.

La collectivité des associés peut àussi par décision extraordinaire augmenter ie capital àu moyen de Fincorporation de réserves, benéfices ou primés d'émission, qui donne liéu soit a 1'élévation de la yaleur nominale des titres de capital existants soit a Iattribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de & rompus :

Dans le silence de la conveation des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut etre amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des somnes distribuables au šens dé la loi.

Le capital.peut également etre réduit pour cause de pertes ou par yoie de rémboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s?opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel 6as les associés sônt tenus de céder ou d'acheter les titres qu ils ont en trop ou en moins, pour permettrel'échange des titres anciens contre les titres nouvéaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque les aetions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition partiouliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de: cinq 'ans sur appels du président de la société aux époques et conditions quil fixe.

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Les titulaires d'actions non libérées, les Cessionnaires: préédents et les souscripteurs sont solidairement. tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire. qui cede ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versemnents non encore appelés.

A défaut de libération des actions a l'expiration du delai fixé par le président de la societé; les Sommés exigibles sont, sans quil soit besoin dune demade en justice, produatives jour par jour d'un intéret caloule au taux 1égal en yigueur. La société dispose, contre l'associé défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

Lemission dobligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La soóiété peut émettre des valeurs mobilieres donnant acces a son capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créanee. Lémission. de ces valeurs mobilieres est autorisée par décision éxtraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la :societé peut aussi émettre des valéurs mobiferes donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.

Les assbeiés ont un droit de préférence a la souseription des valeurs mobilieres donnant accs au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immediate par Emission d'actions de numéraire.

A dater de 1'émission de valeurs mobilires donnant acces au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires: au maintien des .droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital et toutes .autres valeurs mobilieres pouvant etre émis par la société févetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

La transmission.des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accs au capital s'opére par virement de compte a compte dans.les livies de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent.étre.admis a.cette formalité.

Toute transmission.sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accs au capital quel.qu en soit le bénéficiaire meme s il est dêja associé, est soumise a agrément:.préalable de la société, que cette transmission resulte d'une cession, d'une donation, d'une succession ou de la liquidation de commanauté de biens entre poux ou

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encore de la disparition dé la personnalité morale d'un associe, y conpris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine, qu'elle porte.sur la nue-propriété, P'usufruit ou la pléine propriété.

La demande d'agrénent doit étre notifiée a la société. Elle indique de maniere: complete P'identité du cessionnaire, le nombre de titres dont la cession est envisagée et le prix offert s il s'agit d'une cession a titre ontreux ou l'estimation de la valeur des. titres dans les autres cas.

L agrément cst donné par décision collective.extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa nótification, soit du défaut de réponse dars le delai de trois mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité: En cas de succession, les titres de l'associé décéde ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du déces du conjoint de l'associé, 1'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sf la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le delai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, sit par des tiers, éux-memes souimis a agrément, a un prix fixé.dans ies conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, cn cas de cession, le cédant renonce a son projet.

La société peut également racheter, avec'l'accord du cédant, les titres de capital. Danš ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai.de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobilieres donnant acces au capital sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les aiinuler:

Lhéritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société ct n'a droit qu a la valeur des. droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du delai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice a la demande de la société, l'achat ou le rachat des valeurs mobilieres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donne.

Les titres de capital sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un randataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du poproptiétaire le plus diligent.

Le droit de yote.attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appaitient a.1'usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires:.

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La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres dé capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital àuil représénte dans les bénéfices, l'actifsocial et le boni.de liquidation.

Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiseales, coinme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout reniboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants récoivent fa méme somrne nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le droit de voté attaché aux titres de capital est proportionnel a. la quotité du capital quils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par la loi seront, dans les mernes conditions, privés du droit de vote, sauf stipulation cóntraire des présents statuts. Sont ainsi notamment sxclus du vote l'apporteur en nature, le bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque les associés delibérent, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augrnentation de capital.

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par. un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent etre liés a la société par un contrat de travail.

Le président de la société est désigné, pour une durée limitée ou.non, par décision collective ordinaire des associés.

Le president de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance: Il peut etre xévaque a tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut doniiet lieu a dommages- intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision colleotive a seule fin de procéder a son remplacement.

Le président de la sociéte dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour.àgir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet $ocial et sôus réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts a la collectivité des associés.

Le président de la société la représénte a l'égard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue. desquelles il rédige des projets de rsolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sut propósition du president de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective ardinaire des associés, pour une durée limitée.ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs forctions jusqu a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'a titre inteine, que ceux attribués par le présent article au président de la société, a l'exclusion, d'une part, des póuvoirs propres canisentis a celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de pravôquer les décisioris collectives.

Tôut directeur général peut résilier ses fônctions ou tre révoqué datis les meres conditions que le président de la société.

Une décision collective ardinaire des associés fixe, sil y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeur's généraux.

S'il existe un comité d'cntreprise au sein de la.sooiété, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement aupres du président de la société.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, 1'un de ses dirigeants, P'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure: a dix pour cent (10 %) ou, sil s?agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article.L 233-3 du Code de commercé, $ont sóumises a un contróle de$ associés.

Le commissaire aux comptes ou, sil n'en a pas été désigné, le président présenté aux associés .un.rapport sur ces conventions. Les associés statuent šur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes.annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres -dé capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les: dispositions qui précedent ne sont. pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et éonclues a des conditions normales.

A peiné do nullité du cantrat, al est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les persnnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des etiprunts auprs de la société, de se faire .consentir par elle un découveit, en compte courant ou àutrement, ainsi qûe de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme

interdiction s'applique aux dirigéants de la personne morala président de ta société ou directeur général. Elle:s'applique egalement aux conjoints, ascendants et descendants .des personnes visees au présent alinea, ainsi qu a toute personne interposée.

Le côntrle de la société est exercé, le. cas échéant, par un ou plusieurs cmmissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par fa loi.

lls sónt désighés par décision collective ordinaire des assciés

Ils sont convoqués a toutes les assemblées des associés en meme temps que céux-ci et avisés à la diligence du président de la société de toutes autres décisions collectives.

Les décisions collectives des assogiés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions extraordinaires concernent. tout. objet pouvant entfainer directement ou indirectement une modification des statuts, y coapris toute opération de fusion et d apport pàrtiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les opérations suivantes :

- l'émission d obligations;

- Iagrénent préalable des. cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Toutes les autres. décisions sont ordinairés, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions légales ot reglementaires en vigueur.

Les àssembléés dés titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux :conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne delibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au inins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxieme convocation, le cinquieme des valeurs mobilieres donnant acces au capital. Elles statuent & la majorité des deux tierš des voix dont disposent ies titulaires présents ou représentés.

1. Les décisions colleatives résultent, au choix.du présidént de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des assôciés. Elles peuvent également résulter d consenterent de tous les associés.exprime dans un acte.

2, L'assemblée cst convoquee quinze (15) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen electronique de télécommunication. Elle indique P'ordre du jour.

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Toutefois, 1'assemble peut tre: convoquée verbalement et se tenir sans delai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

Seules les questions inscrites a 1'ordre du jour sont mises en dôlibération moins que les associés soient tous présents et decident :d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des titres de capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'asseimblée est présidée par le président de la sóéiété à Condition qu'il soit associé. A défaut, elle.élit son président.

ne féuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants u mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est tmargée par 1es membres de l'assemblée. Toutefois; le proces-verbal de l'assemblée tient lieu:de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par lettre .recommandée, le texte des prôjets de résolution ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les àssociés disposent d'un delai de quinze (15) jours a comptei de la date de réception des résolutions. pour émettre 1eur. vote par écrit, le vote &tant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non" La réponse est adressee par lettre recoinmandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associe au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. s'il existe un comité dentreprise, celui-ci, représenté par un de ses membrés délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par êcrit, de la date a laquelle doivent etre prises. par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la societé est tenue d'envoyer cet avis,par éerit, àt demandeur trente cinq jôurs au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siege de la société par lettre recoinmandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la daté prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les denandes sont accompagnées du texte dés projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président acouse réception des projets de résolution par lettre fecomímandée àu représentant du comité d'entreprise dans: le délai de cing jours a tompter de la réception.de ces projets.

5. Tout associé a le droit de participer aux deécisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une consultation écrite ou de l'acte.

Il peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.

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6: Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique riotarnment la date et le lieu de la réunion, 1identite du président de séance, le tmode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de xésolution mis aux voix et le rsultat des votes. En cas de consultation. éarite, le procs-verbal qui en est dressé.et auquel est annexée la téponse de .chaque assôcié, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procs-verbaux sont établis et signés par le président de la societé ou, le cas écheant,. de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de léur 6onsentement éxprimê dans un acte, cette décision est mentionnee, a sa date, dans le registre Spécial. 'acte lui-méme est conservépar .la société de maniere à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d'associé. En cas de jiquidation, ls sont valablement.certifiés par un liquidateur.

1. Les décisions suivantes sont prises al'unanimité:des associes :

modification, adoption ou suppression des clauses statataires visées a l'article L. 227- 19 du Code de commerce notamment.celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital, augmentation de 1'engagement dés assôciés, changement de la nationalité de la société.

2. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises a ia majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes benéficiant du droit .de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Tout associé a le droit de prendre par lui-meme, au siege social, connaissance des dotuments suivants concernant les trois deraiers exereices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consôlidés, rappórts souris aux associés et procs-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptés annuels, individuels et le cas échéant con'solidés, les rapports du commissaire aux comptes, s'il existé, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la iégislation en vigueur et le texte des projets de.résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés .a les approuver. Ils sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

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Pour tóute.autre consultation, le président de la société adrésse o remet aux associés, avant quils ne soient invités a prendre leurs décisiôns, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a coinpetence particuliere.

n ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des quéstions au président de la saciété sur tout fait de nature a.compromettre la continuité de P'exploitation.

Lexercice social conmence le 1 janvicr et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque-exereice, le président de la sociétê dresse Pinventaire de l'actif et du passif, les.comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces dôcunents comptables et ce rapport sont mis a sa dispositión un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit. d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans les six.mois suivant la date de cloture de l'exereice.

Lorsqué des comptes consolidés sont ôtablis, ils sont également présentés et sournis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice.constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

Sur le benéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une sommé égale au dixieme du capital social. Il reprénd son cours lorsque, póur une šause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénefice distribuable ast constitué par le bénéfice de l'exefcice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmente des reports bénéficiaires.

Ce benéfice est a la disposition des associés qui, sur proposition.du président de la sosiéte peuvent, en tout óu en partie, le reporter à ouveau, 1'affeoter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En utre, les associés peuvent décider la distribution de sónnes prélevées sur les réserves dout ils ont la disposition ; en ce cas, la decision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, I dividende est prélevé par priorite sur le benéfice distribuable de l'exercice.

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Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la societé peut, avant l'approbation des cômptes, distribuér des acoraptes.sur diyidendes dans les conditions fixées par la loi.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque ét aux lieux fixes par les associés ou, a défaut, par l présidént de la société. La mise en paiement du dividende doit ayoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a.compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commetée $tatuant sur requete à la demande du président de la sociéte.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la daté dexpiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ônt pour effet d'entarner le capital dans la propaition fixée par la lói, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des assaciés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi .résulter, méme en l'absence de perfes, d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

Des l'instant de sa dissolution, la sôciété est en liquidation sauf dans les cas prévus par des dispositions légales.

La dissolution met fin aux. mandats des dirigeants sauf a l'égard des tiers, pat Iaocormplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat dés comimissaires aux comptes.

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Les associés nomment par une décision collective rdinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils. déterminent iés fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le president de la sôciété doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout lactif social est réalis& et le passif acquitté: par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvóirs. les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou separénent:

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent prdvóquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, par une décision collective ordinaire, statuent sur le compté définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des. liquidateurs et la décharge de leur miandat.

Is constatent dans les memes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statûer les ašsaciés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation, Si T'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursetment du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément a l'article 16.

Toutes les actions d'origine représentant. des apports de numéraire ont été intégralement libérées.

La somre totale verséé pat les assôciés, soit 4.000 ( quatre mille) euros, a été déposée auprs de la banque Société Marseillaise de Crédit qui a delivré, a la date du 26 .mars 2014 ,. le cértificat prescrit par la loi, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes. veisées par chacun d eux, annexée a chaque original des présentes.

1) M.Brûno.BATTLANA Demeurant a Marseille (13008) 369 avenue du Prado Né le 08.06.1962 a Marseille

15

Marié a Mme Caroline Taddei. sous le régime de la séparation de biens aux termes du contrat de mariage recu par Me Philippe Girard,. notaire a Marseille, le 2.05.1994 préalablement a leur union

2) Mme Caroline TADDEI épouse BATTILANA Demeurant a Marseille (13008) 369 avenue du Prado Née le 6.04.1969 a Avignon

Mariée a M. Brurio Battilana sous le régime de la séparation de biens aux térmes du contrat de mariage .regu par Me Philippe Girard, notaire a Marseille, le 2.05.1994 préalablement a leur union Née Ie 6.04.1969 a Avignon

3} Melle Carla BATTILANA Demeurant (13008) 369 avenue du Prado Nee le 27.03.1995 a Marseille Célibataire non pacsée

4) M. EnZ0 BATTILANA Demeurant (13008) 369 avenue du Prado Né.le 30.05.1998 a Marseille Minéur sous l'administration légale de ses parents

Le premier président de la société est :

M. Bruno BATTILANA Dérneurant a Marseille (13008) 369 avenue du Prado Né le 08.06.1962 a Marseille

Il est nornim pour une durée illimitée. I déclare accepter cette fonction et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat de président.

Sa rémunération est fixée par acte séparé.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son iminatriculation au registre du commerce et des sociétés:

Le premier éxercice $ocial sera clos le 31.122015. En outre, Ies actes souscrits pour son compte pendant la periode de constitution et repris par la societé seront rattaches a cet exercice.

16

Tous les frais, droits.et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui én seraient la suite Qu la conséquence seront portés par la société au campte. des frais géneraux et anortis avant toute distribution de bénéfice.

Les formalités dé.publicité sont effectuées a la diigence du président de la societé

M. Bruno BATTILANA est spécialement mandaté pour signer l'àvis a itiséter dans un jôurnal 'habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.