PARIMALL-PARLY 2
Acte du 16 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 D 04158 Numero SIREN : 403 037 864
Nom ou dénomination : PARIMALL - PARLY 2
Ce depot a eté enregistré le 16/01/2023 sous le numero de depot 6688
DocuSign Envelope ID: 234063EB-1C4E-4FBE-9A61-042ABE08F452
PARIMALL-PARLY 2 Société civile immobiliere au capital de 1 428 800 euros Siége social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 403 037 864 RCS Paris (Ci-apres la < Société >) ****
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 14 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux.
Le quatorze décembre,
Les soussignées :
La société Roseview, société par actions simplifiée au capital de 29 013 820,56 euros, dont le siege social est situé au 38 rue de Berri a Paris (75008), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397 953654, propriétaire de 1 880 000 parts sociales,
La société Union Internationale Immobiliére, société anonyme au capital de 56 123 824 euros, dont le siege social est situé au 7 place du Chancelier Adenauer a Paris (75016), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 055 408, propriétaire de 1 880 000 parts sociales,
ci-aprés dénommés les < Associés >, détenant la totalité des 3 760 000 parts sociales de la Société, soit
la totalité des parts sociales ayant droit de vote,
Le cabinet Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes, ayant été avisé préalablement de ce que les Associés devaient statuer sur les présentes décisions,
apres avoir rappelé que, conformément a l'article 17 des statuts de la Société, les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé,
ont pris, en leur qualité d'Associés de la Société, les décisions unanimes portant sur l'ordre du jour suivant :
Modification des régles relatives a la tenue des assemblées générales et modification corrélative de l'Article 18 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 D 04158 Numero SIREN : 403 037 864
Nom ou dénomination : PARIMALL - PARLY 2
Ce depot a eté enregistré le 16/01/2023 sous le numero de depot 6688
DocuSign Envelope ID: 234063EB-1C4E-4FBE-9A61-042ABE08F452
PARIMALL-PARLY 2 Société civile immobiliere au capital de 1 428 800 euros Siége social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 403 037 864 RCS Paris (Ci-apres la < Société >) ****
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 14 DECEMBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux.
Le quatorze décembre,
Les soussignées :
La société Roseview, société par actions simplifiée au capital de 29 013 820,56 euros, dont le siege social est situé au 38 rue de Berri a Paris (75008), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397 953654, propriétaire de 1 880 000 parts sociales,
La société Union Internationale Immobiliére, société anonyme au capital de 56 123 824 euros, dont le siege social est situé au 7 place du Chancelier Adenauer a Paris (75016), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 055 408, propriétaire de 1 880 000 parts sociales,
ci-aprés dénommés les < Associés >, détenant la totalité des 3 760 000 parts sociales de la Société, soit
la totalité des parts sociales ayant droit de vote,
Le cabinet Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes, ayant été avisé préalablement de ce que les Associés devaient statuer sur les présentes décisions,
apres avoir rappelé que, conformément a l'article 17 des statuts de la Société, les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte sous seing privé,
ont pris, en leur qualité d'Associés de la Société, les décisions unanimes portant sur l'ordre du jour suivant :
Modification des régles relatives a la tenue des assemblées générales et modification corrélative de l'Article 18 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités
PREMIERE DECISION
Modification des régles relatives a la tenue des assemblées générales et modification corrélative de l'article 18 des
Statuts
La collectivité des Associés décide d'autoriser la tenue des assemblées générales par moyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des associés a l'Assemblée.
Par conséquent, la collectivité des associés décide de modifier l'article 18 des statuts comme suit (les modifications apparaissent en gras) :
" ARTICLE 18. ASSEMBLEES GENERALES
1 - L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les
associés, méme les absents, incapables ou dissidents.
Parimall Parly 2 - DUA du 14/12/2022
DocuSign Envelope ID: 234063EB-1C4E-4FBE-9A61-042ABE08F452
2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent par
lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.
3 - Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut etre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
4 - Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
5 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales,
6 - Les assemblées générales peuvent se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des associés
a l'assemblée, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
7 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le gérant et le
cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Par conséquent, la collectivité des associés décide de modifier l'article 18 des statuts comme suit (les modifications apparaissent en gras) :
" ARTICLE 18. ASSEMBLEES GENERALES
1 - L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les
associés, méme les absents, incapables ou dissidents.
Parimall Parly 2 - DUA du 14/12/2022
DocuSign Envelope ID: 234063EB-1C4E-4FBE-9A61-042ABE08F452
2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent par
lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.
3 - Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut etre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
4 - Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
5 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales,
6 - Les assemblées générales peuvent se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des associés
a l'assemblée, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
7 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le gérant et le
cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
DEUXIEME DECISION
Pouvoirs en vue des formalités
La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Les Associés et le Président conviennent de signer le présent procés-verbal, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com.
Le présent acte sous seing privé sera mentionné sur le registre des délibérations
cuSigned by:
aun-S6plic SaMERRE Chares Macdonal @haid aldhaler A6F148B04832455... E410D7F90A1479
Union Internationale Immobiliére Roseview Représentée par Représentée par Monsieur John Charles Madame Anne-Sophie Sancerre Macdonald - Administrateur
and Monsieur Obaid Saqer Obaid Hamad Aldhaheri - Administrateur
Parimall Parly 2 - DUA du 14/12/2022
Certifiés conformes
ot: GqrniIl PARIMALL-PARLY 2 Société civile immobiliére au capital de 1 428 800 euros Siege social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 403 037 864 RCS Paris xxx
STATUTS MIS A JOUR LE 14 DECEMBRE 2022
ARTICLE 1 - FORME
La société initialement constituée sous forme de société par actions simplifiée a été transformée en société
civile immobiliere aux termes de décisions des associés par acte sous seing privé en date du 18 juillet_2014 et est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
L'acquisition, la prise a bail notamment sous forme de bail a construction, ou la location sous toutes
formes juridiques de terrains et/ou de droits a construire et/ou de droits et biens immobiliers, La construction de tous immeubles a usage commercial, de bureaux, de loisirs, de services ainsi que toutes annexes, dépendances, et services communs y afférents, l'aménagement de tous terrains, l'équipement de tous ensembles immobiliers, La cession de tous droits et biens immobiliers, en totalité ou par lots, La location de ces immeubles en tout ou en partie, Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractere civil.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de < PARIMALL-PARLY 2 >.
Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots < Société Civile Immobiliére > et de l'indication du capital social.
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en tout autre
lieu, par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de 250.000 F.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 1996, il a été apporté a la société une quote- part d'immeuble dans le centre commercial PARLY 2 et dans le centre commercial secondaire MOXOURIS sis a Parly pour un montant de 670.000.000 F.
Lors de l'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale décidée par la collectivité des associés le 9 Mai 2012, une somme de SEPT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS ET QUATRE
VINGT-DIX-HUIT Cts (7 550,98) a été prélevée sur les réserves disponibles.
2
Lors de l'augmentation de capital par création d'actions nouvelles décidée par la collectivité des associés le
9 Mai 2012 et dont la réalisation a été constatée par le Président, des apports en numéraire ont été effectués pour un montant de SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) d'EUROS.
Par décision de l'Associée unique en date du 30 novembre 2012, le capital social a été ramené a la somme de un million quatre cent vingt-huit mille huit cents (1 428 800,00) euros divisée en trois millions sept cent soixante mille (3 760 000) actions de trente-huit (38) centimes chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million quatre cent vingt-huit mille huit cents (1 428 800,00) euros,
divisé en trois millions sept cent soixante mille (3 760 000) parts sociales de trente-huit (38) centimes d'euros,
attribuées aux associés, a savoir :
Union Internationale Immobiliere, ci 1 880 000 parts
Roseview, ci 1 880 000 parts
Soit au total 3 760 000 parts
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.
2 - De méme, le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du
remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme nominal.
ARTICLE 9 - DEPOT DE FONDS
La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt. Les conditions de remboursement de ces fonds, la fixation des intéréts, etc. sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
1° - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulierement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.
2° - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.
3° - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.
4° - Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
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ARTICLE 11 - CESSION DES PARTS SOCIALES
1° - La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit,
conformément a l'article 1690 du code civil, étre signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte authentique. Toutefois, dans l'hypothese ou il serait créé un registre de transferts, les formalités
susmentionnées pourront étre remplacées par l'inscription de la cession sur le registre de transferts tenu par la Société.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépt au registre du commerce et des sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.
2° - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
3° - Elles ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de la gérance.
A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, en indiquant l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.
Dans les quinze jours de cette notification, la gérance doit se prononcer sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la société.
La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trois mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément de la gérance dans les conditions sus-indiquées.
Si le refus d'agrément est envisagé, le gérant doit, préalablement a celui-ci et dans un délai de 8 jours a
compter de la notification, aviser les associés de la cession projetée et leur rappeler qu'ils disposent d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts.
En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes.
Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également étre prise a l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la notification a la société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis a moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le méme délai, de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Le cédant peut alors faire échec a la décision de dissolution anticipée de la société en notifiant a cette derniere par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois a compter de
cette décision, qu'il renonce a la cession envisagée.
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ARTICLE 12 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social a la
date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Cependant, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'apres avoir préalablement et vainement
poursuivi la personne morale, conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matiere.
ARTICLE 13 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
1 - L'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite
personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin a la société et, a moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la maniere et dans les conditions et proportions
entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.
Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal a compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.
Les créanciers personnels des associés ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de
liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-apres a l'article 19.
2 - L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, a défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
ARTICLE 14 - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN
1 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la société. Toutefois, a défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société
2 - La dissolution de la société devenue unipersonnelle entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 15 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.
La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet, sous réserve des pouvoirs attribués au Comité de Direction et a l'assemblée générale des associés.
Le ou les gérants sont nommés ou révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
5
6
La révocation du ou des g'rants n'entraine pas la dissolution de la société.
Le ou les gérants associés révoqués peuvent se retirer de la société, dans les conditions prévues par l'article 1869 du Code.
Par ailleurs, le gérant ou son délégataire conventionnel, est expressément autorisé a représenter la société dans toute opération a laquelle une autre société serait partie et au sein de laquelle le gérant ou son délégataire conventionnel agirait également en qualité de délégataire légal ou conventionnel.
ARTICLE 16 - COMITE DE DIRECTION
Il est institué un Comité de Direction qui se réunira et prendra ses décisions dans les conditions décrites ci- dessous.
16.1. Composition
Le Comité de direction est composé de quatre membres nommés par les associés pour une durée indéterminée, étant précisé que le ou les gérants de la Société ne pourront pas etre membres du Comité de Direction.
Le Président du Comité de Direction est nommé par le Comité de Direction parmi ses membres lors de la premiere réunion du Comité de Direction. Le Président du Comité de Direction est nommé pour la durée de son mandat en qualité de membre du Comité de Direction.
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués a tout moment par les associés.
Les membres du Comité de Direction ne percevront pas de rémunération.
16.2. Réunions
Décisions prises en réunion Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par trimestre et aussi souvent que cela est nécessaire a l'initiative du Président du Comité de Direction, d'un membre du Comité de Direction ou du ou des gérant(s).
L'avis de convocation d'une réunion du Comité de Direction devra étre notifié par écrit au moins quinze jours avant la réunion a chaque membre du Comité de Direction, au(x) gérant(s) et le cas échéant a toute autre personne dont la présence serait nécessaire, sauf si les membres du Comité de Direction ont renoncé par écrit a ce délai.
L'avis de convocation doit :
préciser la date et l'ordre du jour de la réunion du Comité de Direction ; contenir toutes les informations pertinentes pour les membres du Comité de Direction. En particulier, le ou les gérants doivent communiquer le budget annuel ainsi que les mises a jour a la
fois du plan d'affaires sur cinq ans et de la grille locative
Les associés pourront assister aux réunions du Comité de Direction avec tout conseiller de leur choix.
Il est tenu procés-verbal des délibérations du Comité de Direction sous la responsabilité du Président du Comité de Direction.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des décisions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le
6
Président du Comité de Direction a chaque membre du Comité de Direction par tous moyens écrits en ce
compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les membres du Comité de Direction disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de décisions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout membre n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux membres du Comité de Direction pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les décisions, ce délai sera de quinze (15) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les membres du Comité de Direction sont recus avant l'expiration dudit délai, la décision concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
Les décisions des membres du Comité de Direction font l'objet d'un proces-verbal établi et signé par le Président du Comité de Direction auquel est annexée chaque réponse des membres du Comité de Direction, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les membres du Comité de Direction sont convoqués par le Président du Comité de Direction, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les membres du Comité de Direction peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président du
Comité de Direction établit dans un délai de quinze (15) jours a compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué : . l'identité des membres du Comité de Direction présents ou représentés, en précisant, le cas échéant,
les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; l'identité des membres du Comité de Direction absents ; .le texte des décisions ; - le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Président du Comité de Direction en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des membres du Comité de Direction. Les membres du Comité de Direction ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président du Comité de Direction, dans les quinze (15) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les membres du Comité de Direction, le Président du Comité de Direction établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Président du Comité de Direction, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux membres du Comité de Direction et les copies renvoyées dament signées par les membres du Comité de Direction ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont
immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés.
16.3. Quorum et majorité
Toute réunion du Comité de Direction sera valablement tenue si au moins un membre du Comité de Direction représentant chaque associé est présent ou représenté. Dans l'hypothése ou le quorum ne serait pas atteint au terme de la troisiéme convocation, les membres du Comité de Direction absents seront considérés comme ayant voté favorablement les résolutions soumises au vote de la réunion du Comité de Direction
concernée.
Chaque membre du Comité de Direction dispose d'une voix, étant précisé que le Président du Comité de
Direction n'a pas de voix prépondérante.
7
%
Les décisions du Comité de Direction sont valablement prises a l'unanimité de tous les membres du Comité de Direction en fonction a la date de la réunion.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.
ARTICLE 18 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.
2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent par lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.
3 - Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée a chaque associé
quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut étre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
4 - Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
5 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales,
6 - Les assemblées générales peuvent se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des associés a l'assemblée, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
7 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.
ARTICLE 19 - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE
Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.
Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception de cette lettre pour émettre
leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu. Le procés-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.
Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées générales.
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ARTICLE 20 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1° - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an a l'effet de prendre connaissance du
compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.
2° - Elle nomme et remplace le gérant.
Elle délibére sur toutes questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
ARTICLE 21 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1° - L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.
Elle est notamment compétente pour désigner : l'augmentation ou la réduction du capital,
- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, - la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés,
la modification de la répartition des bénéfices.
2° - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix
qu'il possede ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
A compter du 17 juillet 2014, l'exercice social commence le 18 juillet 2014 et se finit le 31 décembre 2014. Par la suite, l'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 23 - COMPTES SOCIAUX
1° - Il est tenu au siége social une comptabilité réguliére.
2° - En outre, a la clóture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la société doivent etre soumis aux associés dans les six mois de la cloture de l'exercice.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.
Ces bénéfices seront automatiquement a la date de clôture de l'exercice social, crédités au poste < Associés -
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10 Comptes courants > figurant au bilan de la société proportionnellement a la participation de chaque associé dans le capital social a la date de clture de chaque exercice social.
De maniere correspondante, les pertes, s'il en existe, seront mises a la charge des associés proportionnellement a la participation de chaque associé dans le capital social a la date de clture de
l'exercice social par le débit du poste < Associés - Comptes courants >. Ces débits et crédits seront effectués en application du principe d'affectation automatique des résultats bénéficiaires ou déficitaires aux associés. Toutefois, cette affectation sera faite sous la condition résolutoire d'une décision contraire éventuelle de la collectivité des associés en assemblée générale, qui doit, en tout état de cause se prononcer sur l'affectation des résultats, soit en entérinant les écritures passées, soit en en décidant différemment par la constitution de
réserves générales ou spéciales, en cas de bénéfices, ou par affectation au compte report a nouveau, tant au cas de pertes que de bénéfices.
ARTICLE 25 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
1° - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
2° - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.
3- - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé a l'extinction du passif de la société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts poss'dées par chacun d'eux.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la société et de sa liquidation, seront soumises a la juridiction compétente suivant les regles du droit commun.
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La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Les Associés et le Président conviennent de signer le présent procés-verbal, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par l'intermédiaire du prestataire de services www.docusign.com.
Le présent acte sous seing privé sera mentionné sur le registre des délibérations
cuSigned by:
aun-S6plic SaMERRE Chares Macdonal @haid aldhaler A6F148B04832455... E410D7F90A1479
Union Internationale Immobiliére Roseview Représentée par Représentée par Monsieur John Charles Madame Anne-Sophie Sancerre Macdonald - Administrateur
and Monsieur Obaid Saqer Obaid Hamad Aldhaheri - Administrateur
Parimall Parly 2 - DUA du 14/12/2022
Certifiés conformes
ot: GqrniIl PARIMALL-PARLY 2 Société civile immobiliére au capital de 1 428 800 euros Siege social : 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 Paris 403 037 864 RCS Paris xxx
STATUTS MIS A JOUR LE 14 DECEMBRE 2022
ARTICLE 1 - FORME
La société initialement constituée sous forme de société par actions simplifiée a été transformée en société
civile immobiliere aux termes de décisions des associés par acte sous seing privé en date du 18 juillet_2014 et est régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
L'acquisition, la prise a bail notamment sous forme de bail a construction, ou la location sous toutes
formes juridiques de terrains et/ou de droits a construire et/ou de droits et biens immobiliers, La construction de tous immeubles a usage commercial, de bureaux, de loisirs, de services ainsi que toutes annexes, dépendances, et services communs y afférents, l'aménagement de tous terrains, l'équipement de tous ensembles immobiliers, La cession de tous droits et biens immobiliers, en totalité ou par lots, La location de ces immeubles en tout ou en partie, Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractere civil.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de < PARIMALL-PARLY 2 >.
Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots < Société Civile Immobiliére > et de l'indication du capital social.
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 7 place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en tout autre
lieu, par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de 250.000 F.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 1996, il a été apporté a la société une quote- part d'immeuble dans le centre commercial PARLY 2 et dans le centre commercial secondaire MOXOURIS sis a Parly pour un montant de 670.000.000 F.
Lors de l'augmentation de capital par élévation de la valeur nominale décidée par la collectivité des associés le 9 Mai 2012, une somme de SEPT MILLE CINQ CENT CINQUANTE EUROS ET QUATRE
VINGT-DIX-HUIT Cts (7 550,98) a été prélevée sur les réserves disponibles.
2
Lors de l'augmentation de capital par création d'actions nouvelles décidée par la collectivité des associés le
9 Mai 2012 et dont la réalisation a été constatée par le Président, des apports en numéraire ont été effectués pour un montant de SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) d'EUROS.
Par décision de l'Associée unique en date du 30 novembre 2012, le capital social a été ramené a la somme de un million quatre cent vingt-huit mille huit cents (1 428 800,00) euros divisée en trois millions sept cent soixante mille (3 760 000) actions de trente-huit (38) centimes chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de un million quatre cent vingt-huit mille huit cents (1 428 800,00) euros,
divisé en trois millions sept cent soixante mille (3 760 000) parts sociales de trente-huit (38) centimes d'euros,
attribuées aux associés, a savoir :
Union Internationale Immobiliere, ci 1 880 000 parts
Roseview, ci 1 880 000 parts
Soit au total 3 760 000 parts
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.
2 - De méme, le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du
remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme nominal.
ARTICLE 9 - DEPOT DE FONDS
La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt. Les conditions de remboursement de ces fonds, la fixation des intéréts, etc. sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
1° - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulierement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.
2° - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.
3° - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.
4° - Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
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ARTICLE 11 - CESSION DES PARTS SOCIALES
1° - La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit,
conformément a l'article 1690 du code civil, étre signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte authentique. Toutefois, dans l'hypothese ou il serait créé un registre de transferts, les formalités
susmentionnées pourront étre remplacées par l'inscription de la cession sur le registre de transferts tenu par la Société.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépt au registre du commerce et des sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.
2° - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
3° - Elles ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de la gérance.
A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, en indiquant l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.
Dans les quinze jours de cette notification, la gérance doit se prononcer sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la société.
La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trois mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément de la gérance dans les conditions sus-indiquées.
Si le refus d'agrément est envisagé, le gérant doit, préalablement a celui-ci et dans un délai de 8 jours a
compter de la notification, aviser les associés de la cession projetée et leur rappeler qu'ils disposent d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts.
En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes.
Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également étre prise a l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la notification a la société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis a moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le méme délai, de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Le cédant peut alors faire échec a la décision de dissolution anticipée de la société en notifiant a cette derniere par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois a compter de
cette décision, qu'il renonce a la cession envisagée.
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ARTICLE 12 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social a la
date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Cependant, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'apres avoir préalablement et vainement
poursuivi la personne morale, conformément aux prescriptions légales et réglementaires applicables en la matiere.
ARTICLE 13 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
1 - L'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite
personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin a la société et, a moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la maniere et dans les conditions et proportions
entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.
Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal a compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.
Les créanciers personnels des associés ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de
liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-apres a l'article 19.
2 - L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, a défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
ARTICLE 14 - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN
1 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la société. Toutefois, a défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société
2 - La dissolution de la société devenue unipersonnelle entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 15 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, choisis par les associés, sans ou avec limitation de durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles.
La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet, sous réserve des pouvoirs attribués au Comité de Direction et a l'assemblée générale des associés.
Le ou les gérants sont nommés ou révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
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6
La révocation du ou des g'rants n'entraine pas la dissolution de la société.
Le ou les gérants associés révoqués peuvent se retirer de la société, dans les conditions prévues par l'article 1869 du Code.
Par ailleurs, le gérant ou son délégataire conventionnel, est expressément autorisé a représenter la société dans toute opération a laquelle une autre société serait partie et au sein de laquelle le gérant ou son délégataire conventionnel agirait également en qualité de délégataire légal ou conventionnel.
ARTICLE 16 - COMITE DE DIRECTION
Il est institué un Comité de Direction qui se réunira et prendra ses décisions dans les conditions décrites ci- dessous.
16.1. Composition
Le Comité de direction est composé de quatre membres nommés par les associés pour une durée indéterminée, étant précisé que le ou les gérants de la Société ne pourront pas etre membres du Comité de Direction.
Le Président du Comité de Direction est nommé par le Comité de Direction parmi ses membres lors de la premiere réunion du Comité de Direction. Le Président du Comité de Direction est nommé pour la durée de son mandat en qualité de membre du Comité de Direction.
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués a tout moment par les associés.
Les membres du Comité de Direction ne percevront pas de rémunération.
16.2. Réunions
Décisions prises en réunion Le Comité de Direction se réunit au moins une fois par trimestre et aussi souvent que cela est nécessaire a l'initiative du Président du Comité de Direction, d'un membre du Comité de Direction ou du ou des gérant(s).
L'avis de convocation d'une réunion du Comité de Direction devra étre notifié par écrit au moins quinze jours avant la réunion a chaque membre du Comité de Direction, au(x) gérant(s) et le cas échéant a toute autre personne dont la présence serait nécessaire, sauf si les membres du Comité de Direction ont renoncé par écrit a ce délai.
L'avis de convocation doit :
préciser la date et l'ordre du jour de la réunion du Comité de Direction ; contenir toutes les informations pertinentes pour les membres du Comité de Direction. En particulier, le ou les gérants doivent communiquer le budget annuel ainsi que les mises a jour a la
fois du plan d'affaires sur cinq ans et de la grille locative
Les associés pourront assister aux réunions du Comité de Direction avec tout conseiller de leur choix.
Il est tenu procés-verbal des délibérations du Comité de Direction sous la responsabilité du Président du Comité de Direction.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des décisions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le
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Président du Comité de Direction a chaque membre du Comité de Direction par tous moyens écrits en ce
compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les membres du Comité de Direction disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de décisions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout membre n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux membres du Comité de Direction pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les décisions, ce délai sera de quinze (15) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les membres du Comité de Direction sont recus avant l'expiration dudit délai, la décision concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
Les décisions des membres du Comité de Direction font l'objet d'un proces-verbal établi et signé par le Président du Comité de Direction auquel est annexée chaque réponse des membres du Comité de Direction, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les membres du Comité de Direction sont convoqués par le Président du Comité de Direction, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les membres du Comité de Direction peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président du
Comité de Direction établit dans un délai de quinze (15) jours a compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué : . l'identité des membres du Comité de Direction présents ou représentés, en précisant, le cas échéant,
les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; l'identité des membres du Comité de Direction absents ; .le texte des décisions ; - le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Président du Comité de Direction en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des membres du Comité de Direction. Les membres du Comité de Direction ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président du Comité de Direction, dans les quinze (15) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les membres du Comité de Direction, le Président du Comité de Direction établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Président du Comité de Direction, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux membres du Comité de Direction et les copies renvoyées dament signées par les membres du Comité de Direction ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont
immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés.
16.3. Quorum et majorité
Toute réunion du Comité de Direction sera valablement tenue si au moins un membre du Comité de Direction représentant chaque associé est présent ou représenté. Dans l'hypothése ou le quorum ne serait pas atteint au terme de la troisiéme convocation, les membres du Comité de Direction absents seront considérés comme ayant voté favorablement les résolutions soumises au vote de la réunion du Comité de Direction
concernée.
Chaque membre du Comité de Direction dispose d'une voix, étant précisé que le Président du Comité de
Direction n'a pas de voix prépondérante.
7
%
Les décisions du Comité de Direction sont valablement prises a l'unanimité de tous les membres du Comité de Direction en fonction a la date de la réunion.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.
ARTICLE 18 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.
2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent par lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.
3 - Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée a chaque associé
quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut étre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
4 - Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
5 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales,
6 - Les assemblées générales peuvent se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification et garantissant la participation effective des associés a l'assemblée, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
7 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.
ARTICLE 19 - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE
Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.
Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception de cette lettre pour émettre
leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu. Le procés-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.
Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum et de
majorité prévues pour les assemblées générales.
8
ARTICLE 20 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1° - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an a l'effet de prendre connaissance du
compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.
2° - Elle nomme et remplace le gérant.
Elle délibére sur toutes questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
ARTICLE 21 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1° - L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.
Elle est notamment compétente pour désigner : l'augmentation ou la réduction du capital,
- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, - la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés,
la modification de la répartition des bénéfices.
2° - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix
qu'il possede ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
A compter du 17 juillet 2014, l'exercice social commence le 18 juillet 2014 et se finit le 31 décembre 2014. Par la suite, l'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 23 - COMPTES SOCIAUX
1° - Il est tenu au siége social une comptabilité réguliére.
2° - En outre, a la clóture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la société doivent etre soumis aux associés dans les six mois de la cloture de l'exercice.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.
Ces bénéfices seront automatiquement a la date de clôture de l'exercice social, crédités au poste < Associés -
9
10 Comptes courants > figurant au bilan de la société proportionnellement a la participation de chaque associé dans le capital social a la date de clture de chaque exercice social.
De maniere correspondante, les pertes, s'il en existe, seront mises a la charge des associés proportionnellement a la participation de chaque associé dans le capital social a la date de clture de
l'exercice social par le débit du poste < Associés - Comptes courants >. Ces débits et crédits seront effectués en application du principe d'affectation automatique des résultats bénéficiaires ou déficitaires aux associés. Toutefois, cette affectation sera faite sous la condition résolutoire d'une décision contraire éventuelle de la collectivité des associés en assemblée générale, qui doit, en tout état de cause se prononcer sur l'affectation des résultats, soit en entérinant les écritures passées, soit en en décidant différemment par la constitution de
réserves générales ou spéciales, en cas de bénéfices, ou par affectation au compte report a nouveau, tant au cas de pertes que de bénéfices.
ARTICLE 25 - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
1° - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
2° - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.
3- - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé a l'extinction du passif de la société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts poss'dées par chacun d'eux.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la société et de sa liquidation, seront soumises a la juridiction compétente suivant les regles du droit commun.
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