PLANET POSE
Acte du 7 décembre 2010
Début de l'acte
1010861602
DATE DEPOT : 2010-12-07
NUMERO DE DEPOT : 108616
N" GESTION : 2009B08667
N° SIREN : 512236365
DENOMINATION : PLANET POSE
ADRESSE : 30 rue La Boétie 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2010/10/29
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
PLANET POSE Société a responsabilité limitée au capital de 200.000 euros Siege social : 53 rue Boissiere - 75116 Paris Tzi r CCx1FpCF dn PARIS 512 236 365 RCS Paris
0938661 - 7 DEC. 2010 0Y616
DATE DEPOT : 2010-12-07
NUMERO DE DEPOT : 108616
N" GESTION : 2009B08667
N° SIREN : 512236365
DENOMINATION : PLANET POSE
ADRESSE : 30 rue La Boétie 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2010/10/29
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
PLANET POSE Société a responsabilité limitée au capital de 200.000 euros Siege social : 53 rue Boissiere - 75116 Paris Tzi r CCx1FpCF dn PARIS 512 236 365 RCS Paris
0938661 - 7 DEC. 2010 0Y616
Statuts
Mis a jour suitc aux délibérations de l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2010
CERTIFIE CONFORME
C1n.
+*+.1
CERTIFIE CONFORME
C1n.
+*+.1
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre
ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitéc régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitéc régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OR.IET
La Société a pour objet, cn France et a l'etranger :
La pose, la distribution, la commercialisation de tout matériel destiné a produire de l'énergie ou protéger l'environnement ainsi que toutes opérations d'agencements et d'aménagements dans le domaine des énergies renouvelables, ainsi que toutes activités se rapportant au second
cuvre,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
La Société peut prendre toutes participations et tous intérets dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
La pose, la distribution, la commercialisation de tout matériel destiné a produire de l'énergie ou protéger l'environnement ainsi que toutes opérations d'agencements et d'aménagements dans le domaine des énergies renouvelables, ainsi que toutes activités se rapportant au second
cuvre,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
La Société peut prendre toutes participations et tous intérets dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : "PLANET POSE".
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L", de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation
de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L", de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation
de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Lc siege social est fixé a : 53, rue Boissierc 75016 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre licu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tout autre licu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La duréc dc la Société est fixée à quatrc-vingt-dix-ncuf (99) annécs a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts. -2 -
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés font apport et versent a la Société, savoir :
la société "PLANET AVENUE", une somme en numéraire de QUATRE MILLE QUATRE-VINGTS Euros, ci..... 4 080 €
La s0ciété "PASCAL CHEREAU HOLDIA" (P.C.HI.), une somme en numéraire de TROIS MILLE NEUF CENT DIX Euros, ci . 3 910 €
Monsieur Pascal CHEREAU, Une somme en numéraire de DIX £uros, ci.. 10€
Total dcs apports en numéraire, HUIT MILLE Euros, ci... 8 000 € lesdits apports correspondant a 800 parts sociales de 10 Curos, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La somme totale versée, soit HUIT MILLE (8 000) EUROS, a été déposée par les associés, conformément a la loi, dés avant la signature des statuts sociaux, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la Banque Crédit Lyonnais Agence Centrale de PARIS 31, boulevard des Italiens 75002 PARIS ainsi que l'atteste Ie certificat du dépositaire ci-annexé établi par ladite banque.
Cette somme sera retirée par le gérant de la Société sur présentation de l'extrait K bis délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Par délibérations de l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2010, il a été décidé d'augmenter Ic capital social d'une somme de 192.000 euros pour le porter ainsi de 8.000 euros a 200.000 euros par la création de 19.200 parts sociales nouvelles par incorporation du compte < Autres réserves >.
la société "PLANET AVENUE", une somme en numéraire de QUATRE MILLE QUATRE-VINGTS Euros, ci..... 4 080 €
La s0ciété "PASCAL CHEREAU HOLDIA" (P.C.HI.), une somme en numéraire de TROIS MILLE NEUF CENT DIX Euros, ci . 3 910 €
Monsieur Pascal CHEREAU, Une somme en numéraire de DIX £uros, ci.. 10€
Total dcs apports en numéraire, HUIT MILLE Euros, ci... 8 000 € lesdits apports correspondant a 800 parts sociales de 10 Curos, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La somme totale versée, soit HUIT MILLE (8 000) EUROS, a été déposée par les associés, conformément a la loi, dés avant la signature des statuts sociaux, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation auprés de la Banque Crédit Lyonnais Agence Centrale de PARIS 31, boulevard des Italiens 75002 PARIS ainsi que l'atteste Ie certificat du dépositaire ci-annexé établi par ladite banque.
Cette somme sera retirée par le gérant de la Société sur présentation de l'extrait K bis délivré par le greffier du tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Par délibérations de l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2010, il a été décidé d'augmenter Ic capital social d'une somme de 192.000 euros pour le porter ainsi de 8.000 euros a 200.000 euros par la création de 19.200 parts sociales nouvelles par incorporation du compte < Autres réserves >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE £uros (200.000 E)
Il est divisé en VINGT-MILLE (20.000) parts de DIX Euros (10 6) chacune, numérotées de 1 a 20.000 inclus, souscrites en totalité par les associés, intégralement libérées et réparties comme suit :
a la société "NEXT GENERATION FRANCE" .10.200 parts sociales numérotées de 1 a 408 inclus et 10.209 a 20.000 inclus,
a la société "PASCAL CHEREAU HOLDIA" (P.C.H. ...9.775 parts sociales numérotées de 409 a 799 inclus et 825 a 10.208 inclus,
a Monsieur Pascal CHEREAU... 25 parts sociales portant les numéros 800 a 824 inclus.
Total égal au nombrc dc parts composant le capital, soit VINGT-MILLE (20.000) parts sociales. >
- 3
Il est divisé en VINGT-MILLE (20.000) parts de DIX Euros (10 6) chacune, numérotées de 1 a 20.000 inclus, souscrites en totalité par les associés, intégralement libérées et réparties comme suit :
a la société "NEXT GENERATION FRANCE" .10.200 parts sociales numérotées de 1 a 408 inclus et 10.209 a 20.000 inclus,
a la société "PASCAL CHEREAU HOLDIA" (P.C.H. ...9.775 parts sociales numérotées de 409 a 799 inclus et 825 a 10.208 inclus,
a Monsieur Pascal CHEREAU... 25 parts sociales portant les numéros 800 a 824 inclus.
Total égal au nombrc dc parts composant le capital, soit VINGT-MILLE (20.000) parts sociales. >
- 3
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Tout associé peut laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
Les conditions de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, soit par accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.
Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de remboursement ct de rémunération sont fixées par décision collective des associés.
En tout état de cause, les avances consenties par les associés ou les gérants sont soumises a la
procédure de contrôle des conventions prévues par la loi.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
Les conditions de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées, soit par accord entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.
Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de remboursement ct de rémunération sont fixées par décision collective des associés.
En tout état de cause, les avances consenties par les associés ou les gérants sont soumises a la
procédure de contrôle des conventions prévues par la loi.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SQCIAL
9.1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, Ia décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
9.2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales. En aucun cas elle ne pcut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la
Société ne se transforme en société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou la tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
9.3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de
parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre enticr de parts nouvelles.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, Ia décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
9.2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions légales. En aucun cas elle ne pcut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la
Société ne se transforme en société d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou la tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
9.3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de
parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre enticr de parts nouvelles.
ARTICLE 10 - REVENDICATION PAR UN CONJIOINT COMMUN EN BIENS DE LA QUALITE D'ASSOCIE
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer ia qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article "Cession Transmission - Location des parts" pour les cessions a des personnes étrangéres a la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a
défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux
associé ie reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisécs sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues sous l'article "Cession Transmission - Location des parts" pour les cessions a des personnes étrangéres a la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a
défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux
associé ie reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisécs sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement liberées, qu'elles
représentent des apports en nature ou en numéraire.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées & titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiemcnt d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée
prévues par la loi.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
représentent des apports en nature ou en numéraire.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées & titre personnel et ne peuvent etre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiemcnt d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée
prévues par la loi.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
ARTICLE 12 - DROITS ET ORLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans
quelques mains qu'elles passent.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts ct aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans
quelques mains qu'elles passent.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de
la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par
voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées
générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de
la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par
voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées
générales.
ARTICLE 14 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
14.1. Ccssion entrc vifs
14.1.1. Forme de la cession
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour etre opposable a la Société, clle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étrc acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
14.1.2. Agrément des cessions
Les parts sociales sont libremcnt cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant pas déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
14.1.3. Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demiére des
notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la
notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1834-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés. A la demande de la
gérance, ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans
que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas d'cxpertise dans les conditions définies a l'article 1834-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un delai de paiement, qui ne
saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetéc, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou cn a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
14.2. Transmission par déces, par suite de dissolution ou de liquidation de communaute
14.2.1. Transmission par décés
En cas dc décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou
ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixéc pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit, conjoint et partenaire pacsé doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notorieté ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
-7-
Dans les huit jours qui suivcnt la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance
adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit, conjoint
survivant ou partenaire pacsé de l'associé décédé ct le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou
partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux hériticrs et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
14.2.2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
14.3. Location des narts sociales
La location des parts sociales est interdite
14.1.1. Forme de la cession
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour etre opposable a la Société, clle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étrc acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
14.1.2. Agrément des cessions
Les parts sociales sont libremcnt cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant pas déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
14.1.3. Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demiére des
notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la
notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1834-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés. A la demande de la
gérance, ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans
que cette prolongation puisse excéder six mois.
En cas d'cxpertise dans les conditions définies a l'article 1834-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un delai de paiement, qui ne
saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetéc, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou cn a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
14.2. Transmission par déces, par suite de dissolution ou de liquidation de communaute
14.2.1. Transmission par décés
En cas dc décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou
ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixéc pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit, conjoint et partenaire pacsé doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notorieté ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
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Dans les huit jours qui suivcnt la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance
adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit, conjoint
survivant ou partenaire pacsé de l'associé décédé ct le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou
partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux hériticrs et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
14.2.2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
14.3. Location des narts sociales
La location des parts sociales est interdite
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIF
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciairc ne sont pas
applicables.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciairc ne sont pas
applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
16.1. Désignation de la gérance
La Société cst administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. désignés par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier cas, rééligibles.
Le premier gérant de la Société, nommé pour une durée illimitée, est : Monsieur Pascal CHEREAU demeurant La Belvaudiére 72190 SAINT PAVACE,a ce présent et intervenant,qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a l'exercice de ce mandat.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
16.2. Pouvoirs de la gérance
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signaturc sociale, donnée par les mots
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent étre établis par tous les gérants.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs
spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il
peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions requises pour la modification des statuts.
16.3. Cessation des fonctions de la gérance
16.3.1. Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
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16.3.2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation & la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions.
En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modificr les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité
des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
16.3.3. Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
16.4. Rémunération de la gérancc
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une
décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
16.5. Responsabilité de la gérance
Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidaircment selon Ics cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
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La Société cst administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. désignés par les associés, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier cas, rééligibles.
Le premier gérant de la Société, nommé pour une durée illimitée, est : Monsieur Pascal CHEREAU demeurant La Belvaudiére 72190 SAINT PAVACE,a ce présent et intervenant,qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a l'exercice de ce mandat.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
16.2. Pouvoirs de la gérance
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signaturc sociale, donnée par les mots
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent étre établis par tous les gérants.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs
spéciaux, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il
peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions requises pour la modification des statuts.
16.3. Cessation des fonctions de la gérance
16.3.1. Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
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16.3.2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise sur seconde consultation & la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions.
En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modificr les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité
des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
16.3.3. Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
16.4. Rémunération de la gérancc
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une
décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
16.5. Responsabilité de la gérance
Le ou les gérants sont responsables, individuellement ou solidaircment selon Ics cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
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ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle cst facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE_18_- CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
Fénumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; Ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant
aux associés d'apprécier l'intérét gui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts nc sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a T'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfinimcnt responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
11-
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
Fénumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés ; la nature et l'objet desdites conventions ; Ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant
aux associés d'apprécier l'intérét gui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts nc sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a T'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfinimcnt responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
11-
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
19.1. Modalités
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des
comptes ou sur demande de la gérance, d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
19.2. Asscmblécs généralcs
19.2.1. Convocation
Lcs associés sont convoqués aux assemblées générales par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés 15 jours au moins avant la date de réunion. Dans le cas du décés du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, ct sous réserve qu'ait éte respecté leur droit de communication prévu a l'article 'Information des associés' des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter
de la clôture de l'exercice.
19.2.2. Qrdre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les
questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
-12-
19.2.3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
19.2.4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la
Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandatairc pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé cst donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
19.2.5. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Elle est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur et les présents
statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.
19.3. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par Icttre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la
gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUl' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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19.4. Proces-verbaux
19.4.1. Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-vcrbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
19.4.2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
19.4.3. Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles
également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
19.4.4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul
Liquidateur.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en
assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des
comptes ou sur demande de la gérance, d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
19.2. Asscmblécs généralcs
19.2.1. Convocation
Lcs associés sont convoqués aux assemblées générales par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés 15 jours au moins avant la date de réunion. Dans le cas du décés du gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, ct sous réserve qu'ait éte respecté leur droit de communication prévu a l'article 'Information des associés' des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter
de la clôture de l'exercice.
19.2.2. Qrdre du iour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les
questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
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19.2.3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
19.2.4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la
Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandatairc pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé cst donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
19.2.5. Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Elle est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décés du gérant unique, l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur et les présents
statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun gérant n'était associé.
19.3. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par Icttre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la
gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUl' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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19.4. Proces-verbaux
19.4.1. Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-vcrbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
19.4.2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
19.4.3. Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles
également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
19.4.4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul
Liquidateur.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES 0RDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne,concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la cloturc de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination du gérant doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puissc faire l'objet d'une
seconde consultation a la majorité des votes émis.
Dans les six mois de la cloturc de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination du gérant doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puissc faire l'objet d'une
seconde consultation a la majorité des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modificr les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution ou d'autoriser le nantissement des parts sociales.
21.1. Décisions collectives cxtraordinaire rclatives a la modification des statuts
Ces décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée et le quorum requis est alors le quart des parts sociales.
Ces décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, clles sont adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
par un ou plusieurs associés rcprésentant plus de la moitié des parts sociales, en cas de suppression du nom du gérant suite a la cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit,
par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales, en cas d'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.
21.2. Décisions collectives cxtraordinaires relatives a l'agrémcnt des cessions ou mutations de parts sociales ct a l'autorisation d'un nantissement des parts sociales
Ces décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
21.1. Décisions collectives cxtraordinaire rclatives a la modification des statuts
Ces décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée et le quorum requis est alors le quart des parts sociales.
Ces décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, clles sont adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
par un ou plusieurs associés rcprésentant plus de la moitié des parts sociales, en cas de suppression du nom du gérant suite a la cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit,
par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales, en cas d'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.
21.2. Décisions collectives cxtraordinaires relatives a l'agrémcnt des cessions ou mutations de parts sociales ct a l'autorisation d'un nantissement des parts sociales
Ces décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles sont adoptées a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition au siége social dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par excrcice, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
- 15 -
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination ct de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition au siége social dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par excrcice, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.
- 15 -
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination ct de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
23.1. Exercicc social
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence lc 1" juin et finit le 31 mai.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'imnatriculation de la Société au Registre du commcrce et des sociétés et se terminera le 31 mai 2010.
23.2. Comptes sociaux
A la clôture de chaquc exercice, la gérance dresse un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par clle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de ia Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus cntre la date de clture de l'exercice ct la date à laquelle ie rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est
tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et
du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que Ie bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annucls, le rapport de gestion ct le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence lc 1" juin et finit le 31 mai.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'imnatriculation de la Société au Registre du commcrce et des sociétés et se terminera le 31 mai 2010.
23.2. Comptes sociaux
A la clôture de chaquc exercice, la gérance dresse un inventaire des divers éléments de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par clle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de ia Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus cntre la date de clture de l'exercice ct la date à laquelle ie rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est
tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et
du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que Ie bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annucls, le rapport de gestion ct le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice ou la perte de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entrc les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
- 16-
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a
porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au
dixiéme du capital sociai. Ce prélévement reprcnd son cours lorsque la réserve légale cst
descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements
ont été effectués. Toutcfois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartcnant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
- 16-
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a
porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au
dixiéme du capital sociai. Ce prélévement reprcnd son cours lorsque la réserve légale cst
descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements
ont été effectués. Toutcfois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartcnant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
ARTICLE 25 - PRORQGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a 1'effet de décider, par décision collective extraordinaire prise dans Ies conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE_26 -_CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatrc mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a licu a dissolution anticipée de la Société.
La dissolution anticipée peut étre prononcée par collcctive extraordinaire prise dans Ies conditions requises pour la modification des statuts.
-17-
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en cst de meme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
La dissolution anticipée peut étre prononcée par collcctive extraordinaire prise dans Ies conditions requises pour la modification des statuts.
-17-
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en cst de meme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA S0CIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représcntant la majorité des parts sociales si Ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désigns, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représcntant la majorité des parts sociales si Ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désigns, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute & l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés aux conditions requises pour la modification des statuts.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention "Société cn liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
-18-
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine Ieurs pouvoirs.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur ie
quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés aux conditions requises pour la modification des statuts.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention "Société cn liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
-18-
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine Ieurs pouvoirs.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur ie
quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de ia Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, a l'interprétation ou a l'exécution des presents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.
-19.
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