PHONE EXPRESS
Acte du 27 novembre 1998
Début de l'acte
Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS RECEPISSE D E D E P O T 44 RUE DE LA BRETONNERIE 45000 OALEANS SERYICE SOCIETES 02.38.78.07.18 / 02.38.78.07.20 SERVICE COMMERCANTS 02.38.78.07.16 - MINITEL 08.36.29.22.22
MARCEAU CONSEIL
8 RUE DE LA REPUBLIQUE
45000 ORLEANS
V/REF :
N/REF : 89 B 524 / A-3366
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 27/11/98, SOUS LE NUMERO A-3366,
P.V. D'ASSEMBLEE DU 19/10/98 P.V. DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18/11/98 P.V. D'ASSEMBLEE DU 18/11/98 STATUTS MIS A JOUR
TRANSFORMATION EN SA
CONCERNANT LA SOCIETE PHONE EXPRESS STE A RESPONSABILITE LIMITEE 396 RUE DE LA CORNAILLERE 45650 SAINT JEAN LE BLANC
R.C.S ORLEANS B 351 714 431 (89 B 524)
LE GREFFIER
S.a. "phOne Express'
MARCEAU CONSEIL
8 RUE DE LA REPUBLIQUE
45000 ORLEANS
V/REF :
N/REF : 89 B 524 / A-3366
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 27/11/98, SOUS LE NUMERO A-3366,
P.V. D'ASSEMBLEE DU 19/10/98 P.V. DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18/11/98 P.V. D'ASSEMBLEE DU 18/11/98 STATUTS MIS A JOUR
TRANSFORMATION EN SA
CONCERNANT LA SOCIETE PHONE EXPRESS STE A RESPONSABILITE LIMITEE 396 RUE DE LA CORNAILLERE 45650 SAINT JEAN LE BLANC
R.C.S ORLEANS B 351 714 431 (89 B 524)
LE GREFFIER
S.a. "phOne Express'
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 NOVEMBRE 1998
L'an mil neuf cent guatre vingt dix huit, ie dix huit novembre a onze heures trente,
Les administrateurs désignés par l'assemblée générale extraordinaire de transformation se sont réunis pour la premiére fois en Conseil, au siege de la Société.
Sont présents :
- Monsieur Gilles PHILIPPE - Monsieur Etienne PHILIPPE - Madame Jacqueline CLOUSEAU épouse PHILIPPE
Il est vérifié que chaque membre du Conseil remplit bien toutes les conditions d'exercice des fonctions d'administrateur, et notamment :
- qu'il possede bien le nombre d'actions minimum exigé par l'article 13 des statuts
- qu'il jouit du plein exercice de ses droits,
- qu'il ne cumule pas plus de postes d'administrateurs que la loi n'en autorise et qu'il ne tombe sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance ou autre prescriptions légales ou statutaires lui interdisant de remplir ses fonctions au sein du Conseil d'Administration de la société.
Chacun des membres présent affirme et garantit étre dans le cas d'exercer valablement ses fonctions.
Il est ainsi constaté que les administrateurs composant le Conseil sont présents et qu'en conséquence le quorum étant atteint, ledit Conseil peut valablement délibérer.
NOMINATION DU PRESiDENT
A l'unanimité, Monsieur Gilles PHILIPPE est nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
.Monsieur Gilles PHILIPPE déclare accepter ces fonctions. Il déclare en outre se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur le cumul des mandats de président.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur Gilles PHILIPPE.
NOMINATION DU BUREAU
- Monsieur Etienne PHILIPPE et Madame Jacqueline PHILIPPE sont appelés comme scrutateurs.
Puis le Président rappelle que les questions à l'ordre du jour sont les suivantes :
- délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités relatives a la transtormation de la société - pouvoirs du Président-Directeur-Général - rémunération du Président - déclaration de régularité et conformité de la transformation de la société
1°) Déléaation de pouvoirs_pour les formalités de transformation
Le Conseil délégue à Monsieur Gilles PHILIPPE tous pouvoirs à l'effet de :
- remplir toutes les formalités de transformation, notamment :
effectuer les publicités légales, les dépts de piéces et insertions . faire toutes déclarations d'existence exigées par les administrations fiscales ou autres
: procéder aux inscriptions modificatives de la société pres du registre du commerce et des sociétés d'ORLEANS . signer tous actes, formules, pieces, registres et procés- verbaux nécessaires, faire toutes déclarations, fournir toutes justifications utiles, élire domicile et substituer.
2°) Pouvoirs du Président-Directeur-Général
Conformément à la loi, le Président du conseil d'administration assume les fonctions de directeur général de la société en application de l'article 14 des statuts.
A cet effet, le conseil iui confére, de facon énonciative et non limitative les pouvoirs suivants :
- nommer et révoquer tous agents, employés et ouvriers, fixer les conditions de leur admission et de leur renvoi, ainsi que les traitements et salaires, remises et gratifications - diriger et surveiller toutes les affaires sociales - signer la correspondance matériei, d'outillage, de matieres premieres, de - effectuer tous achats de marchandises et autres
- passer et accepter tous traités et marchés, a forfait ou autrement, rentrant dans - l'objet de la société. Faire toutes soumissions, prendre part a toutes adjudications ; fournir tous cautionnéments, avals ou garanties - toucher les sommes dues a la société, payer celles qu'elles pourra devoir : régler et arreter tous comptes - contracter et résilier toutes assurances - souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce - faire ouvrir a la société, dans tous les établissements de crédit ou bangues, tous comptes courants et d'avances sur titres ; créer tous cheques et effets pour ie fonctionnement de ces comptes - exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant, représenter la société dans toutes opérations de faillite et de liguidation judiciaire ou amiable - faire tous traités et transactions, consentir tous acquiescements, ainsi que toutes subrogations et antériorités, et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou apres paiement constituer tous - aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces,
mandataires spéciaux, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour l'administration générale des affaires de la société et l'exécution des décisions du conseil.
A l'égard des tiers, le président a tous pouvoirs dans les limites de l'objet social et dans celles stipulées ci-dessus en ce qui concerne les cautionnements, avals et garanties.
3°) Rémunération du Président
La rémunération du Président-Directeur-Général sera fixée ultérieurement.
L'ordre du jour étant épuise, la séance est levée à 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
f WIr ct CE
Les administrateurs désignés par l'assemblée générale extraordinaire de transformation se sont réunis pour la premiére fois en Conseil, au siege de la Société.
Sont présents :
- Monsieur Gilles PHILIPPE - Monsieur Etienne PHILIPPE - Madame Jacqueline CLOUSEAU épouse PHILIPPE
Il est vérifié que chaque membre du Conseil remplit bien toutes les conditions d'exercice des fonctions d'administrateur, et notamment :
- qu'il possede bien le nombre d'actions minimum exigé par l'article 13 des statuts
- qu'il jouit du plein exercice de ses droits,
- qu'il ne cumule pas plus de postes d'administrateurs que la loi n'en autorise et qu'il ne tombe sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance ou autre prescriptions légales ou statutaires lui interdisant de remplir ses fonctions au sein du Conseil d'Administration de la société.
Chacun des membres présent affirme et garantit étre dans le cas d'exercer valablement ses fonctions.
Il est ainsi constaté que les administrateurs composant le Conseil sont présents et qu'en conséquence le quorum étant atteint, ledit Conseil peut valablement délibérer.
NOMINATION DU PRESiDENT
A l'unanimité, Monsieur Gilles PHILIPPE est nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
.Monsieur Gilles PHILIPPE déclare accepter ces fonctions. Il déclare en outre se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur sur le cumul des mandats de président.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur Gilles PHILIPPE.
NOMINATION DU BUREAU
- Monsieur Etienne PHILIPPE et Madame Jacqueline PHILIPPE sont appelés comme scrutateurs.
Puis le Président rappelle que les questions à l'ordre du jour sont les suivantes :
- délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités relatives a la transtormation de la société - pouvoirs du Président-Directeur-Général - rémunération du Président - déclaration de régularité et conformité de la transformation de la société
1°) Déléaation de pouvoirs_pour les formalités de transformation
Le Conseil délégue à Monsieur Gilles PHILIPPE tous pouvoirs à l'effet de :
- remplir toutes les formalités de transformation, notamment :
effectuer les publicités légales, les dépts de piéces et insertions . faire toutes déclarations d'existence exigées par les administrations fiscales ou autres
: procéder aux inscriptions modificatives de la société pres du registre du commerce et des sociétés d'ORLEANS . signer tous actes, formules, pieces, registres et procés- verbaux nécessaires, faire toutes déclarations, fournir toutes justifications utiles, élire domicile et substituer.
2°) Pouvoirs du Président-Directeur-Général
Conformément à la loi, le Président du conseil d'administration assume les fonctions de directeur général de la société en application de l'article 14 des statuts.
A cet effet, le conseil iui confére, de facon énonciative et non limitative les pouvoirs suivants :
- nommer et révoquer tous agents, employés et ouvriers, fixer les conditions de leur admission et de leur renvoi, ainsi que les traitements et salaires, remises et gratifications - diriger et surveiller toutes les affaires sociales - signer la correspondance matériei, d'outillage, de matieres premieres, de - effectuer tous achats de marchandises et autres
- passer et accepter tous traités et marchés, a forfait ou autrement, rentrant dans - l'objet de la société. Faire toutes soumissions, prendre part a toutes adjudications ; fournir tous cautionnéments, avals ou garanties - toucher les sommes dues a la société, payer celles qu'elles pourra devoir : régler et arreter tous comptes - contracter et résilier toutes assurances - souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce - faire ouvrir a la société, dans tous les établissements de crédit ou bangues, tous comptes courants et d'avances sur titres ; créer tous cheques et effets pour ie fonctionnement de ces comptes - exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant, représenter la société dans toutes opérations de faillite et de liguidation judiciaire ou amiable - faire tous traités et transactions, consentir tous acquiescements, ainsi que toutes subrogations et antériorités, et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou apres paiement constituer tous - aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces,
mandataires spéciaux, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour l'administration générale des affaires de la société et l'exécution des décisions du conseil.
A l'égard des tiers, le président a tous pouvoirs dans les limites de l'objet social et dans celles stipulées ci-dessus en ce qui concerne les cautionnements, avals et garanties.
3°) Rémunération du Président
La rémunération du Président-Directeur-Général sera fixée ultérieurement.
L'ordre du jour étant épuise, la séance est levée à 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
f WIr ct CE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 OCTOBRE 1998
L'an mil neut cent quatre vingt dix huit, le 19 octobre a neuf heures,
Les associés de la société "PHONE EXPRESS" société a responsabilité limitée au capital de 250 000 F, ayant son sige social a SAINT JEAN LE BLANC (45650) 396 Rue de a Cornailre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ORLEANS sous le nurnéro B 351.714.431, se sont réunis au sige social sur la convocation qui leur en a été faite par la gérance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles PHILIPPE, co- gérant.
Monsieur le Président constate que sont présents ou régulirement représentés :
125 parts - Monsieur Alain de FRANCE, propriétaire de 125 parts - Monsieur Gilles PHILIPPE , propriétaire de 126 parts - Monsieur Jean Marie BAZIN, propriétaire de 124 parts - Monsieur Witfrid CHOLLET, propriétaire de
500 parts Soit, total des parts représentées :
Le Président constate que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur ie bureau du Président :
- le double des convocations - le rapport de la gérance - le texte des résolutions proposées - les statuts
Puis 1 déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assernblée lui donne acte.
Le président rappelle a l'assernbiée qu'elle est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- agrément de tiers en qualité de nouveaux associés - modification de l' article 8 des statuts sous réserve de la réalisation des cessions de parts sociales projetées - nomination d'un cornmissaire aux comptes tituiaire et d'un commissaire aux comptes suppléant - missions a confier au commissaire aux comptes - pouvoirs a donner - questions diverses
Le Président donne ensuite iecture du rapport du gérant et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE. RESQLUTIQN
Suite au souhait exprimné par Monsieur Gilles PHILIPPE de céder 3 parts sociales dont est propriétaire dans le capital de la société a 3 nouveaux associés, l'assemblée généraie décide d'autoriser ladite cession envisagée et déclare agréer en qualité de nouveaux associés, conformément aux dispositions de l'aricle 11 des statuts :
- Monsieur Etienne PHILIPPE né le 3 janvier 1940 a ORLEANS (45000) demeurant 25 Bis Sentier du Malin a SAINT JEAN LE 8LANC (45650)
- Madame Jacqueline CLOUSEAU epouse PHILIPPE née le 20 janvier 1939 a ORLEANS (45000) demeurant 25 Bis Sentier du Malin a SAINT JEAN LE BLANC (45650)
- Mademolselle Carole GALINDO née ie 8 mai 1969 a NEUVILLE AUX BOIS (45170) demeurant 226 Rue du Petit Caillot & SAINT DENIS EN VAL (45560)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESQLUTIQN
Consécutivement, l'assemblée générale décide, sous a condition suspensive de a régularisation des cessions de parts autorisées, de modifier l'article 8 des statuts "CAPITAL SOCIAL" dont a rédaction deviendra de plein droit a compter du jour ou a cession aura été rendue opposable a la société, conformément aux dispositions de l'articie 20 de ia loi du 24 juillet 1966, la suivante :
Le capital social est fixé a la somme de 250 000 francs et divisé en 500 parts de 500 francs chacune.
Suite aux cessions de parts intervenues entre Monsieur Gilles Philippe, Monsieur Etienne PHiLIPPE. Madame Jacqueline PHiLIPPE et Carole GALINDO, le capital social se trouve ainsi réparti :
- Monsieur Alain DE FRANCE a concurrence de cent vingt cing paris 125 paris numérotées de 1 a 84 et 318 a 358 - Monsieur Jean Marie BAZIN a concurrence de cent vingt six parts 126 parts numérotées de 85 a 97- 146 & 216 et 359 a 400 - Monsieur Gilles PHILIPPE a concurrence de cent vingt deux parts 122 parts numérotées de 98 a 121 et 217 a 314 - Monsieur Etienne PHILIPPE 1 part a concurrence de une part numérotée 315
- Madame Jacqueline CLOUSEAU épouse PHILIPPE 1 part a concurrence de une part numérotée 316
- Mademoiselle Carole GALINDO 1 part a concurrence de une part numérotée 317 - Monsieur Wiffrid CHOLLET a concurrence de cent vingt quatre parts 124 parts numérotées de 122 a 145 et 401 a 500
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT 500 parts LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS PARTS, ci
Cette résolution est adoptée a l'unaninité
A D
IROISIEME_RESQLUTIQN
Les associés décident, de nommer en qualité de comnissaire aux comptes pour une durée de 6 exercices venant a expiration avec l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2003 qui se tiendra en l'an 2 004.
Société AUDIT CONSElL EXPERTISE "ACE" en qualite de titulaire : Monsieur Bruno VERGRACHT 17 Rue des Trois Marchands 45190 BEAUGENCY
Cabinet Jean Pierre NEVEU en qualité de suppléant : Monsieur NEVEU 11 Route d'Angerville 45300 PITHIVIERS
commissaires inscrits sur la liste visée & l'article 219 de la loi du 24 juillet 1966
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME_RESQLUTIQN
En vue de a transtormation de la sociéte en société anonyme, les associés décident de confier a a société AUDIT CONSE!L EXPERTISE représentée par Monsieur Bruno VERGRACHT, commissaire aux comptes, dermeurant 17 Rue des Trois Marchands & BEAUGENCY (45190) , la mission d'établir un rapport sur la situation de la société, conformément aux modalités de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME._RESOLUTION
L'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 72-1 de ia loi du 24 juillet 1966. de nommer Sociéte AUDIT cONSElL EXPERTISE représentées par Monsieur 8runo VERGRACHT demeurant 17 Rue des Trois Marchands & BEAUGENCY (45190), commissaire a a transformation et le charge de vérifier les biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers ; Et en conséquence, lui demande d'établir son rappor tel que défini par l'article 56- 1 du décret du 23 mars 1967.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SiXIEmE. RESQlUtIOn
L'assemblée générale donne a a gérance, prise en a personne de Monsieur Gilles PHiLIPPE les pouvoirs nécessaires a l'effet d'effectuer les formalités de publicité prescrites par a loi et délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 h 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, pour servir et valoir ce que droit.
AD
SARL "PHONE EXPFESS'
Les associés de la société "PHONE EXPRESS" société a responsabilité limitée au capital de 250 000 F, ayant son sige social a SAINT JEAN LE BLANC (45650) 396 Rue de a Cornailre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ORLEANS sous le nurnéro B 351.714.431, se sont réunis au sige social sur la convocation qui leur en a été faite par la gérance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles PHILIPPE, co- gérant.
Monsieur le Président constate que sont présents ou régulirement représentés :
125 parts - Monsieur Alain de FRANCE, propriétaire de 125 parts - Monsieur Gilles PHILIPPE , propriétaire de 126 parts - Monsieur Jean Marie BAZIN, propriétaire de 124 parts - Monsieur Witfrid CHOLLET, propriétaire de
500 parts Soit, total des parts représentées :
Le Président constate que l'assemblée est valablement constituée et qu'elle peut donc délibérer.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur ie bureau du Président :
- le double des convocations - le rapport de la gérance - le texte des résolutions proposées - les statuts
Puis 1 déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés non-gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assernblée lui donne acte.
Le président rappelle a l'assernbiée qu'elle est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- agrément de tiers en qualité de nouveaux associés - modification de l' article 8 des statuts sous réserve de la réalisation des cessions de parts sociales projetées - nomination d'un cornmissaire aux comptes tituiaire et d'un commissaire aux comptes suppléant - missions a confier au commissaire aux comptes - pouvoirs a donner - questions diverses
Le Président donne ensuite iecture du rapport du gérant et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE. RESQLUTIQN
Suite au souhait exprimné par Monsieur Gilles PHILIPPE de céder 3 parts sociales dont est propriétaire dans le capital de la société a 3 nouveaux associés, l'assemblée généraie décide d'autoriser ladite cession envisagée et déclare agréer en qualité de nouveaux associés, conformément aux dispositions de l'aricle 11 des statuts :
- Monsieur Etienne PHILIPPE né le 3 janvier 1940 a ORLEANS (45000) demeurant 25 Bis Sentier du Malin a SAINT JEAN LE 8LANC (45650)
- Madame Jacqueline CLOUSEAU epouse PHILIPPE née le 20 janvier 1939 a ORLEANS (45000) demeurant 25 Bis Sentier du Malin a SAINT JEAN LE BLANC (45650)
- Mademolselle Carole GALINDO née ie 8 mai 1969 a NEUVILLE AUX BOIS (45170) demeurant 226 Rue du Petit Caillot & SAINT DENIS EN VAL (45560)
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESQLUTIQN
Consécutivement, l'assemblée générale décide, sous a condition suspensive de a régularisation des cessions de parts autorisées, de modifier l'article 8 des statuts "CAPITAL SOCIAL" dont a rédaction deviendra de plein droit a compter du jour ou a cession aura été rendue opposable a la société, conformément aux dispositions de l'articie 20 de ia loi du 24 juillet 1966, la suivante :
Le capital social est fixé a la somme de 250 000 francs et divisé en 500 parts de 500 francs chacune.
Suite aux cessions de parts intervenues entre Monsieur Gilles Philippe, Monsieur Etienne PHiLIPPE. Madame Jacqueline PHiLIPPE et Carole GALINDO, le capital social se trouve ainsi réparti :
- Monsieur Alain DE FRANCE a concurrence de cent vingt cing paris 125 paris numérotées de 1 a 84 et 318 a 358 - Monsieur Jean Marie BAZIN a concurrence de cent vingt six parts 126 parts numérotées de 85 a 97- 146 & 216 et 359 a 400 - Monsieur Gilles PHILIPPE a concurrence de cent vingt deux parts 122 parts numérotées de 98 a 121 et 217 a 314 - Monsieur Etienne PHILIPPE 1 part a concurrence de une part numérotée 315
- Madame Jacqueline CLOUSEAU épouse PHILIPPE 1 part a concurrence de une part numérotée 316
- Mademoiselle Carole GALINDO 1 part a concurrence de une part numérotée 317 - Monsieur Wiffrid CHOLLET a concurrence de cent vingt quatre parts 124 parts numérotées de 122 a 145 et 401 a 500
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT 500 parts LE CAPITAL SOCIAL : CINQ CENTS PARTS, ci
Cette résolution est adoptée a l'unaninité
A D
IROISIEME_RESQLUTIQN
Les associés décident, de nommer en qualité de comnissaire aux comptes pour une durée de 6 exercices venant a expiration avec l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2003 qui se tiendra en l'an 2 004.
Société AUDIT CONSElL EXPERTISE "ACE" en qualite de titulaire : Monsieur Bruno VERGRACHT 17 Rue des Trois Marchands 45190 BEAUGENCY
Cabinet Jean Pierre NEVEU en qualité de suppléant : Monsieur NEVEU 11 Route d'Angerville 45300 PITHIVIERS
commissaires inscrits sur la liste visée & l'article 219 de la loi du 24 juillet 1966
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME_RESQLUTIQN
En vue de a transtormation de la sociéte en société anonyme, les associés décident de confier a a société AUDIT CONSE!L EXPERTISE représentée par Monsieur Bruno VERGRACHT, commissaire aux comptes, dermeurant 17 Rue des Trois Marchands & BEAUGENCY (45190) , la mission d'établir un rapport sur la situation de la société, conformément aux modalités de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME._RESOLUTION
L'assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l'article 72-1 de ia loi du 24 juillet 1966. de nommer Sociéte AUDIT cONSElL EXPERTISE représentées par Monsieur 8runo VERGRACHT demeurant 17 Rue des Trois Marchands & BEAUGENCY (45190), commissaire a a transformation et le charge de vérifier les biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers ; Et en conséquence, lui demande d'établir son rappor tel que défini par l'article 56- 1 du décret du 23 mars 1967.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SiXIEmE. RESQlUtIOn
L'assemblée générale donne a a gérance, prise en a personne de Monsieur Gilles PHiLIPPE les pouvoirs nécessaires a l'effet d'effectuer les formalités de publicité prescrites par a loi et délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 10 h 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, pour servir et valoir ce que droit.
AD
SARL "PHONE EXPFESS'
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINA!RE DU 18 NOVEMBRE 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit , le dix huit novembre a dix heures,
Les associés de la société "PHONE EXPRESS"société a responsabilité limitée au capital de 250 000 F. ayant son sige social a SAINT JEAN LE BLANC (45650) 396 Rue de a Cornaillre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ORLEANS sous le numéro B 351.714.431,
Se sont réunis au siege social de la société sur la convocation qui leur a été adressée individuellement par la Gérance conformément aux dispositions statutaires.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles PHILIPPE gérant associé.
Monsieur le Président constate que sont présents ou représentés et ont émargé la feuille de présence en entrant en séance :
125 parts - Monsieur Alain de FRANCE, propriétaire de 122 parts - Monsieur Gilies PHiLIPPE , propriétaire de - Monsieur Etienne PHILIPPE, propriétaire de 1 part 1 part - Madame Jacqueline PHILIPPE, propriétaire de 1 part - Mademoiselle Carole GALINDO, propriétaire de 126 parts - Monsieur Jean Marie BAZIN, propriétaire de - Monsieur Wilfrid CHOLLET, propriétaire de 124 parts
Soit, total des parts représentées : 500 parts
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent ensemble l'intégralité des parts composant le capital social.
L'assemblée ainsi constituée peut valablement prendre des décisions a la majorité requise.
Monsieur Bruno VERGRACHT représentant a société AUDIT CONSEIL EXPERTISE,commissaire aux comptes de la société et commissaire a la transformation, est absent et excusé.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président :
- la copie des lettres de convocation adressées aux associés - le rapport unique du cormmissaire aux comptes chargé également du rapport sur la situation de la société - le rapport de la gérance - le texte des projets de résolutions soumises au vote de l'assernblée - la feuille de présence
Le Président indique.que ces documents ont été tenus au siege social a a disposition des associés depuis le 9 novembre 1998 et que le rapport de Monsieur Bruno VERGRACHT a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'ORLEANS 1e 10 novembre 1998, soit p!us de huit jours avant a présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelie a l'assemblée qu'elle est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- évaluation des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels - transformation de la société en société anonyme - adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme - nomination des membres du conseil d'administration - pouvoirs pour les formalités - questions diverses
Enfin, le Président déclare ia discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et les précisions supplémentaires demandées par les associés sont fournies, puis, personne ne demandant plus a parole, le Président ouvre ie scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTIQN
La collectivité des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport unique du commissaire a la transformation, également chargé de l'établissement du rapport sur a situation de la société :
- approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social contenue dans ce dernier rapport et prend acte de ce qu'aucun avantage particulier n'y est mentionné
- prend acte de l'attestation du commissaire a la transtormation que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social et décide la transformation de la société en société anonyme à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME. RESQLUTIQN
Consécutivement l'assemblée générale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance des nouveaux statuts qui lui ont été présentés, en approuve le texte et décide de les adopter dans toutes leurs dispositions comme statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Les nouveaux statuts, dont le texte sera certifié par ies membres du bureau, demeureront annexés au procés-verbal de l'assernblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TRQISIEME RESQLUTIQN
L'assembiée générale nomme en qualité de premiers administrateurs de la société :
- Monsieur Gilles PHILIPPE, né le 17 novembre 1963 a ORLEANS (45000), demeurant 226 Rue du Petit Caillot a SAINT DENIS EN VAL (45560)
AL
- Monsieur Etienne.PHILIPPE, né le 3 janvier 1940 a ORLEANS (45000), demeurant 25 Bis Sentier du Moulin a SAINT JEAN LE BLANC (45650)
- Madame Jacqueline CLOUSEAU épouse PHIL1PPE,née le 20 janvier 1939 a ORLEANS (45000), demeurant 25 Bis Sentier du Moulin a SA!NT JEAN LE BLANC (45650)
Ces nominations sont faites pour une durée de six années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 aout 2003 et qui se tiendra dans l'année 2004.
Messieurs Gilles PHILIPPE et Etienne PH!LIPPE et Madame Jacqueline CLOUSEAU épouse PHILIPPE et qui assistent a la réunion, interviennent alors pour renercier l'assemblée de a confiance qu'elle veut bien leur témoigner et pour accepter les fonctions d'administrateurs qui leur sont contérées.
Chacun d'eux déclare qu'aucune interdiction, déchéance ou incormpatibilité ne s'oppose a l'acceptation de ces fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUAtRiEmE RESQLutIQn
L' assemblée générale décide que les commissaires aux comptes poursuivent leurs mandats jusgu'au terme initialement prevu :
Société AUDIT CONSEIL EXPERTISE "ACE" Titulaire : Monsieur Bruno VERGRACHT 17 Rue des Trois Marchands 45190 BEAUGENCY
Suppléant:: Cabinet Jean Pierre NEVEU Monsieur NEVEU 11 Route d'Angerville 45300 PITHIVIERS
Cette résolution est adoptée a l'unanirnité.
CINQUIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale déclare que le changement de forme de la société ne modifiera pas la date de clóture de l'exercice en cours qui demeure fixée au 31 décernbre.
Les comptes de cet exercice seront établis, contrlés et présentés a l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires conformément aux modalités des nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Le gérant de la société sous sa forme ancienne présentera a cette assemblée un rapport sur l'exécution de son mandat pour la période comprise entre le début du présent exercice c'est a dire le 1er septembre 1997 et la date de transformation de la société.
Le commissaire aux comptes de la société sous son ancienne forme présentera également son rapport pour la méme période.
Cette assemblée sera convoquée et délibérera conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et a celles qui sont applicables aux sociétés anonymes.
L'atfectation des résultats de l'exercice en cours se fera selon les rgles applicables a la société sous sa forme nouvelle.
A
' Néanmoins, les rémunérations du Président du conseil d'administration, sous sa torme nouvelle et celles du gérant de a société, sous son ancienne forme, seront réduites en proportion de a durée de leurs fonctions respectives au cours du présent exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale, du fait de l'adoption des résolutions ci-dessus, de l'acceptation de leurs fonctions par les membres du conseil d'adminisiration, consiate que a transtormation de a société en société anonyme est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
SEPTIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un exirait du présent procs-verbal a l'effet de procéder a toutes publicités partout ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est ievée a 1 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Monsieur Etienne PHILIPPE Monsieur Gilles PH!LIpE
Tiy
G aamn>TaIr Monsieur Alain de FRANCE Madame JacquelinelPHILIPPE
Pou accefahonda Pondhno wnalews
Monsieur Jean Marie BAZiN Mademoiselle Carole GALtNDO
Monsieur Wilfrid CHOLLET
VISE POWR TIMBREET ENREGISTRE A LA RECETTE
.......... gs0... COMCA.. RECU aca... -Di a'en@g.3renent l 1
Les associés de la société "PHONE EXPRESS"société a responsabilité limitée au capital de 250 000 F. ayant son sige social a SAINT JEAN LE BLANC (45650) 396 Rue de a Cornaillre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ORLEANS sous le numéro B 351.714.431,
Se sont réunis au siege social de la société sur la convocation qui leur a été adressée individuellement par la Gérance conformément aux dispositions statutaires.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles PHILIPPE gérant associé.
Monsieur le Président constate que sont présents ou représentés et ont émargé la feuille de présence en entrant en séance :
125 parts - Monsieur Alain de FRANCE, propriétaire de 122 parts - Monsieur Gilies PHiLIPPE , propriétaire de - Monsieur Etienne PHILIPPE, propriétaire de 1 part 1 part - Madame Jacqueline PHILIPPE, propriétaire de 1 part - Mademoiselle Carole GALINDO, propriétaire de 126 parts - Monsieur Jean Marie BAZIN, propriétaire de - Monsieur Wilfrid CHOLLET, propriétaire de 124 parts
Soit, total des parts représentées : 500 parts
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent ensemble l'intégralité des parts composant le capital social.
L'assemblée ainsi constituée peut valablement prendre des décisions a la majorité requise.
Monsieur Bruno VERGRACHT représentant a société AUDIT CONSEIL EXPERTISE,commissaire aux comptes de la société et commissaire a la transformation, est absent et excusé.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du Président :
- la copie des lettres de convocation adressées aux associés - le rapport unique du cormmissaire aux comptes chargé également du rapport sur la situation de la société - le rapport de la gérance - le texte des projets de résolutions soumises au vote de l'assernblée - la feuille de présence
Le Président indique.que ces documents ont été tenus au siege social a a disposition des associés depuis le 9 novembre 1998 et que le rapport de Monsieur Bruno VERGRACHT a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'ORLEANS 1e 10 novembre 1998, soit p!us de huit jours avant a présente assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelie a l'assemblée qu'elle est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- évaluation des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels - transformation de la société en société anonyme - adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme - nomination des membres du conseil d'administration - pouvoirs pour les formalités - questions diverses
Enfin, le Président déclare ia discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées et les précisions supplémentaires demandées par les associés sont fournies, puis, personne ne demandant plus a parole, le Président ouvre ie scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTIQN
La collectivité des associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport unique du commissaire a la transformation, également chargé de l'établissement du rapport sur a situation de la société :
- approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social contenue dans ce dernier rapport et prend acte de ce qu'aucun avantage particulier n'y est mentionné
- prend acte de l'attestation du commissaire a la transtormation que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social et décide la transformation de la société en société anonyme à compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME. RESQLUTIQN
Consécutivement l'assemblée générale extraordinaire, aprs avoir pris connaissance des nouveaux statuts qui lui ont été présentés, en approuve le texte et décide de les adopter dans toutes leurs dispositions comme statuts de la société sous sa nouvelle forme.
Les nouveaux statuts, dont le texte sera certifié par ies membres du bureau, demeureront annexés au procés-verbal de l'assernblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TRQISIEME RESQLUTIQN
L'assembiée générale nomme en qualité de premiers administrateurs de la société :
- Monsieur Gilles PHILIPPE, né le 17 novembre 1963 a ORLEANS (45000), demeurant 226 Rue du Petit Caillot a SAINT DENIS EN VAL (45560)
AL
- Monsieur Etienne.PHILIPPE, né le 3 janvier 1940 a ORLEANS (45000), demeurant 25 Bis Sentier du Moulin a SAINT JEAN LE BLANC (45650)
- Madame Jacqueline CLOUSEAU épouse PHIL1PPE,née le 20 janvier 1939 a ORLEANS (45000), demeurant 25 Bis Sentier du Moulin a SA!NT JEAN LE BLANC (45650)
Ces nominations sont faites pour une durée de six années, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 aout 2003 et qui se tiendra dans l'année 2004.
Messieurs Gilles PHILIPPE et Etienne PH!LIPPE et Madame Jacqueline CLOUSEAU épouse PHILIPPE et qui assistent a la réunion, interviennent alors pour renercier l'assemblée de a confiance qu'elle veut bien leur témoigner et pour accepter les fonctions d'administrateurs qui leur sont contérées.
Chacun d'eux déclare qu'aucune interdiction, déchéance ou incormpatibilité ne s'oppose a l'acceptation de ces fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUAtRiEmE RESQLutIQn
L' assemblée générale décide que les commissaires aux comptes poursuivent leurs mandats jusgu'au terme initialement prevu :
Société AUDIT CONSEIL EXPERTISE "ACE" Titulaire : Monsieur Bruno VERGRACHT 17 Rue des Trois Marchands 45190 BEAUGENCY
Suppléant:: Cabinet Jean Pierre NEVEU Monsieur NEVEU 11 Route d'Angerville 45300 PITHIVIERS
Cette résolution est adoptée a l'unanirnité.
CINQUIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale déclare que le changement de forme de la société ne modifiera pas la date de clóture de l'exercice en cours qui demeure fixée au 31 décernbre.
Les comptes de cet exercice seront établis, contrlés et présentés a l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires conformément aux modalités des nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
Le gérant de la société sous sa forme ancienne présentera a cette assemblée un rapport sur l'exécution de son mandat pour la période comprise entre le début du présent exercice c'est a dire le 1er septembre 1997 et la date de transformation de la société.
Le commissaire aux comptes de la société sous son ancienne forme présentera également son rapport pour la méme période.
Cette assemblée sera convoquée et délibérera conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et a celles qui sont applicables aux sociétés anonymes.
L'atfectation des résultats de l'exercice en cours se fera selon les rgles applicables a la société sous sa forme nouvelle.
A
' Néanmoins, les rémunérations du Président du conseil d'administration, sous sa torme nouvelle et celles du gérant de a société, sous son ancienne forme, seront réduites en proportion de a durée de leurs fonctions respectives au cours du présent exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale, du fait de l'adoption des résolutions ci-dessus, de l'acceptation de leurs fonctions par les membres du conseil d'adminisiration, consiate que a transtormation de a société en société anonyme est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unaninité.
SEPTIEME RESQLUTIQN
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un exirait du présent procs-verbal a l'effet de procéder a toutes publicités partout ou besoin sera.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est ievée a 1 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
Monsieur Etienne PHILIPPE Monsieur Gilles PH!LIpE
Tiy
G aamn>TaIr Monsieur Alain de FRANCE Madame JacquelinelPHILIPPE
Pou accefahonda Pondhno wnalews
Monsieur Jean Marie BAZiN Mademoiselle Carole GALtNDO
Monsieur Wilfrid CHOLLET
VISE POWR TIMBREET ENREGISTRE A LA RECETTE
.......... gs0... COMCA.. RECU aca... -Di a'en@g.3renent l 1
Statuts
PReamBUle
La société a été constituée sous la forrme d'une société a responsabilité lirmitée par acte sous seings privés en date a ORLEANS du 24 juiliet 1989 enregistré a a Recette d'ORLEANS SUD le 4 aout 1989, Bordereau 242/4, Volume 3, Folio 32.
Son capital s'élêve a 250 000 francs : son siége social se situe 396 Rue de ia Cornailiere a SAlNT JEAN LE BLANC (45650).
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ORLEANS sous le numéro B 351.714.431. depuis ie 1er septembre 1989.
Les associés, connaissance prise du rapport visé aux articles 69 et 72-1 de a loi sur les sociétés commerciales ont approuvé ledit rapport et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, ont décidé te 18 novembre 1998 que la société continuerait & fonctionner sous la fome d'une société anonyme a compter du méme jour.
1ls ont approuvé le méme jour, les nouveaux statuts lesquels iaissent inchangée la répartition des actions entre les associés.
La nomination des membres des nouveaux organes sociaux est intervenue le méme jour ainsi que l'acceptation de leurs fonctions, ce qui a entrainé la réalisation détinitive de la transforrnation.
La société a été constituée sous la forrme d'une société a responsabilité lirmitée par acte sous seings privés en date a ORLEANS du 24 juiliet 1989 enregistré a a Recette d'ORLEANS SUD le 4 aout 1989, Bordereau 242/4, Volume 3, Folio 32.
Son capital s'élêve a 250 000 francs : son siége social se situe 396 Rue de ia Cornailiere a SAlNT JEAN LE BLANC (45650).
Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ORLEANS sous le numéro B 351.714.431. depuis ie 1er septembre 1989.
Les associés, connaissance prise du rapport visé aux articles 69 et 72-1 de a loi sur les sociétés commerciales ont approuvé ledit rapport et apres avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, ont décidé te 18 novembre 1998 que la société continuerait & fonctionner sous la fome d'une société anonyme a compter du méme jour.
1ls ont approuvé le méme jour, les nouveaux statuts lesquels iaissent inchangée la répartition des actions entre les associés.
La nomination des membres des nouveaux organes sociaux est intervenue le méme jour ainsi que l'acceptation de leurs fonctions, ce qui a entrainé la réalisation détinitive de la transforrnation.
ARTICLE_1er - EQRME
La société "PHONE EXPRESS", société a responsabilité limitée a, en application des dispositions de l'articie 69 de a loi du 24 juillet 1966 décidé d'adopter a compter du 18 novembre 1998 a forme de société anonyme suivant décision extraordinaire de ia coilectivité des associés en date du méme jour.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés crées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.
Elle est à compter du 18 novembre 1998 soumise a la loi régissant ies sociétés anonymes et aux présents statuts.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés crées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.
Elle est à compter du 18 novembre 1998 soumise a la loi régissant ies sociétés anonymes et aux présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATIQN
"PHONE EXPRESS" La dénomination sociale de ia société derneure :
Cette dénomination sera précédée ou suivie imnédiatement des mots société anonyme ou des initiales SA et de l'énonciation du montant du capital social.
Cette dénomination sera précédée ou suivie imnédiatement des mots société anonyme ou des initiales SA et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - QBJET
La société continue d'avoir pour objet :
- la location de véhicule avec ou sans chauffeur toutes distances en France et a l'étranger : - le transport de colis et plis réguliers ou en express, de marchandises, sans limitation de tonnage, en France et a l'Etranger :
2
- le stockage de colis, cartons, emballages, caisseries, palettes et de tous conditionnernents et matériels divers se rattachant directement ou indirectement a l'objet social .
Et plus généralernent toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou inmobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectenent à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
- la location de véhicule avec ou sans chauffeur toutes distances en France et a l'étranger : - le transport de colis et plis réguliers ou en express, de marchandises, sans limitation de tonnage, en France et a l'Etranger :
2
- le stockage de colis, cartons, emballages, caisseries, palettes et de tous conditionnernents et matériels divers se rattachant directement ou indirectement a l'objet social .
Et plus généralernent toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou inmobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectenent à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
ARTICLE 4 : SIEGE_SOCIAL
Le siége de a société derneure fixé 396 Rue de la Cornaillere a SAINT JEAN LE BLANC (45650).
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de a méme ville ou du département, par simple décision du conseil d'administration sournise a la ratification de la plus prochaine assembiée générale ordinaire partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de a méme ville ou du département, par simple décision du conseil d'administration sournise a la ratification de la plus prochaine assembiée générale ordinaire partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société reste fixée à99 années, à compter de sa date d'immatriculation au registre du comrnerce, saut cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue.
ARTICLE 6 -.APPORTS : EQRMATION DU CAPITAL
- Lors de la constitution, il a été fait apport à la société d'une somme de 50 o0o Francs.
- Par décision collective en date du 26 avril 1997, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de 200 000 francs pour le porter de 50 000 francs a 250 000 francs par incorporation de réserves et par voie de création de 2 000 parts sociales nouvelles aitribuées gratuitement aux associés.
- Par décision collective en date du 26 avril 1997, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de 200 000 francs pour le porter de 50 000 francs a 250 000 francs par incorporation de réserves et par voie de création de 2 000 parts sociales nouvelles aitribuées gratuitement aux associés.
ARTICLE_7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est fixé a 250 000 francs (DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS) représentant ie capitai social d'origine et l'augmentation de capital. Divisé par la société sous sa forme a responsabitité limitée en 500 parts de 500 francs chacune, entirement libérées, et représentatives des apports effectués a a société ainsi qu'il est dit a l'article 6 ci-dessus. Il est divisé par a société sous sa forme anonyme en 500 actions de 500 francs chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8:.AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Toutes les actions sont nominatives.
ARTICLE 1Q. - AUGMENTATIQN ET REDUCTION DU CAPITAL NEGOCIATION. DES ROMpuS
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.
ARTICLE 11 :TRANSMISSIQN DES ACTIQNS
La transmission des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de ia société que par virement de compte a compte dans les livres de a société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire tituiaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur ia nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.
La demande d'agrémnent, qui doit étre notifiée a la société, indigue d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le détaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.Si l'agrément est donné, a cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. II doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé.
L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettre ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en denmeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.
Si le prix tixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois nois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donne et la cession est régularisée au profi du cessionnaire présenté dans la demande d'agrérnent. Toutetois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunai de commerce statuant en rétéré, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dament appelés.
En cas d'augmentation du capital, a transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que la societé ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire tituiaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur ia nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.
La demande d'agrémnent, qui doit étre notifiée a la société, indigue d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le détaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.Si l'agrément est donné, a cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. II doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé.
L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.
A défaut d'accord constaté par échange de lettre ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en denmeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.
Si le prix tixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet. Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut également, dans le méme délai de trois nois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donne et la cession est régularisée au profi du cessionnaire présenté dans la demande d'agrérnent. Toutetois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunai de commerce statuant en rétéré, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dament appelés.
En cas d'augmentation du capital, a transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise a autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mémes.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que la societé ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
Les notifications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.
ARtIClE_12 - DROITS.Et QblIgAtIONS AttACHES_AUx ACtIOnS
La possession d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux résoiutions régulirement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a a quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistincternent de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursenent au cours de l'existence de a société ou a sa liquidation, de telle sorie que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent a même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a a quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistincternent de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursenent au cours de l'existence de a société ou a sa liquidation, de telle sorie que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent a même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 :CQNSEIL Q'ADMINISTRATIQN
La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 12 au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'àge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'àge limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé dénissionnaire d'office.
Chacun des adninistrateurs doit pendant toute la durée de ses fonctions, étre propriétaire de UNE action.
Le conseil est convoqué par le président qui arréte l'ordre du jour ; celui-ci peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Celui-ci doit se tenir au sige social. ll peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation mais avec ie consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.
En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Ii doit exercer ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'àge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'àge limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé dénissionnaire d'office.
Chacun des adninistrateurs doit pendant toute la durée de ses fonctions, étre propriétaire de UNE action.
Le conseil est convoqué par le président qui arréte l'ordre du jour ; celui-ci peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Celui-ci doit se tenir au sige social. ll peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation mais avec ie consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.
En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Ii doit exercer ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
Article 14 : presiDent_et dIRecteurs_gEneraux
Le conseil d'administration élit parmi ses mermbres son président. Sur la proposition de celui-ci, 1 peut nomner un directeur général et dans les cas prévus par la loi, deux à cinq directeurs généraux.
La limite d'age des fonctions de président et, éventuellernent, de directeur général, est fixée a 70 ans.
Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. l représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que a ioi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciaie au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, ces pouvoirs peuvent étre limités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
La limite d'age des fonctions de président et, éventuellernent, de directeur général, est fixée a 70 ans.
Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. l représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que a ioi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciaie au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, ces pouvoirs peuvent étre limités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
ARTICLE. 15 : ASSEMBLEES D'ACTIQNNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Elles sont réunies au siége social ou en toute autre lieu du méme département.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quet que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de ia réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéticiant a tous les actionnaires.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actiorinaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. 1l ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors ies modaiités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Elles sont réunies au siége social ou en toute autre lieu du méme département.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quet que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de ia réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéticiant a tous les actionnaires.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actiorinaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. 1l ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors ies modaiités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
ARTICLE_ 16 - DROIT DE.COMMUNICATION DES ACTIQNNAIRES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son obiet, dans les conditions fixées par les dispositions tégales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
ARTICLE 1Z_: ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE_18 : AFEECTATION ET REPARTITIQN DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le tonds de réserve légale. Ce prélevernent cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égaie au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixierne.
Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augrnenté des reports bénéticiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assernblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a a disposition ; en ce cas, a décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénétice distribuable de lexercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le tonds de réserve légale. Ce prélevernent cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égaie au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixierne.
Le bénétice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augrnenté des reports bénéticiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assernblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a a disposition ; en ce cas, a décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénétice distribuable de lexercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
ARtIcle 19 aPpoRts
Toutes les actions d'origine représentant des apports de nunéraire ont été libérées.
Fal a ST Secn Le 4% i11 1S8 En cinq originaux dont un pour étre déposé au siege social et tes autres pour l'exécution des formalités requises
M. Etienne PHILIPPE M. Gilles PHILIPPE
M.Alain de FRANCE Mme Jacqueline PHIL!PPE
Melle Caroie GALINDO M. Jean Marie BAZIN
M. Wilfrid CHOLLET
Fal a ST Secn Le 4% i11 1S8 En cinq originaux dont un pour étre déposé au siege social et tes autres pour l'exécution des formalités requises
M. Etienne PHILIPPE M. Gilles PHILIPPE
M.Alain de FRANCE Mme Jacqueline PHIL!PPE
Melle Caroie GALINDO M. Jean Marie BAZIN
M. Wilfrid CHOLLET