Acte du 25 janvier 2000

La société "PHONE EXPRESS", société à responsabilité limitée a, en application des dispositions de l'articie 69 de la loi du 24 juillet 1966 décidé d'adopter a compter du 18 novembre 1998 la forme de société anonyme suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés en date du meme jour.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des aotions ci-aprs crées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement.

Elie est a compter du 18 novembre 1998 soumise a la loi régissant les sociétés anonymes et aux présents statuts.

ARTICLE...2 DENOMINATIQN

La dénomination sociale de la société demeure : "PHONE EXPRESS"

Cette dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots société anonyme ou des initiales SA et de l'énonciation du montant du capital social.

La société continue d'avoir pour objet :

- la location de véhicule avec ou sans chauffeur toutes distances en France et a l'étranger ; - le transport de colis et plis réguliers ou en express, de marchandises, sans limitation de tonnage, en France et a l'Etranger :

- le stockage de colis, cartons, emballages, caisseries, palettes et tous conditionnements et matériels divers se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.

Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

Le siége de la société demeure fixé 396 Rue de la Cornaillere a SAINT JEAN LE BLANC (45650)

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du département, par simple décision du conseil d'administration soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société reste fixée a 99 années, a compter de sa date d'immatriculation au registre du commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue.

- Lors de la constitution, il a été fait apport & la société d'une somme de 50 000 Francs. - Par décision collective en date du 26 avril 1997, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de 200 000 Francs pour le porter de 50 000 Francs a 250 000 Francs par incorporation de réserves. - Par décision collective en date du 15 décembre 1999, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de 799 520 Francs par incorporation de réserve, soit 222 430 Francs prélevés sur la réserve réglementée a 19 % et 577 090 Francs sur les autres réserves, afin de le porter de 250 000 Francs a 1 049 520 Francs. Cette augmentation de capital s'est traduite d'une part par l'augmentation de la valeur nominale des 500 actions de 500 a 2 099.04 Francs. - Aprés application du taux de conversion suivant 6.55957 Francs pour un Euro le capital ainsi modifié se compose de 500 actions de 320 Euros chacune soit un total de 160 000 Euros.

Le capital social modifié dans les conditions de Tarticle 6 ci-dessus s'établit a la somme de 160 000 Euros (cent soixante mille euros) et il est divisé en 500 actions de 320 Euros chacune, entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Toutes les actions sont nominatives.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d'attribution étant négociables ou cessibles.

En cas de réduction du capital par réduction du nombre des titres, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles

La transmission des actions ne peut s'opérer, à l'égard des tiers et de a société que par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises a cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au protit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de ractionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur a nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, tre autorisées par le conseil d'administration.

La demande d'agrément, qui doit tre notifiée a a société, indique d'une maniere complete l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.Si l'agrément est donné, a cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. I doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernires et le prix proposé.

L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettre ou par tout autre moyen dans les quinze jours de ia notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Les frais de cette expertise sont supportés, par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en denmeure de le faire, il serait reputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, & l'expiration du délai de trois mois, mis a a disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'obiet.

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut égalernent, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par a société elle-méme si a réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Si, a l'expiration du délai de trois mois & compter de a notitication du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré conme donné et a cession est régularisée au protit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutetois, ce délai peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a a demande de a société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation du capitai, a transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise & autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour a transmission des actions elles-mémes.

Si a société a donné son consenterment a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

Les notitications des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de a procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement adoptées par toutes les assemblées générales.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a a quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistincternent de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de a société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes regoivent .a mme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

ARTICLE._ 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 12 au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint Iàge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque T≥ limite est atteint, l'administrateur le plus &gé est réputé démissionnaire d'otffice.

Chacun des administrateurs doit pendant toute la durée de ses fonctions, étre propriétaire de UNE action.

Le conseil est convoqué par le président qui arréte l'ordre du jour : celui-ci peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion. Celui-ci doit se tenir au sige social. 1l peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqués dans la convocation mais avec le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice

Le conseil délibere et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.

En cas de partage des voix, la voix du Président n'est pas prépondérante.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. 1l doit exercer ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Sur a proposition de celui-ci, 1 peut nomner un directeur général et dans les cas prévus par la loi, deux a cinq directeurs généraux.

La limite d'age des fonctions de président et, éventuellement, de directeur général, est fixée a 70 ans.

Le président du conseil d'administration assume sous sa responsabilité la direction générale de a société. I représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que a loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de fagon spéciale au conseil d'administration, et dans a limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Le ou les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Dans le cadre de l'organisation interne de la société, ces pouvoirs peuvent étre limités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.

Les assemblées d'actionnaires sont convoguées et délibrent dans les conditions prévues par la loi et les reglements

Elles sont réunies au siége social ou en toute autre lieu du méme département.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assernblées géiérales ou de s'y faire représenter, guei que soit le nombre de ses actions, ds lors que ses titres sont lib&rés des versements exigibles et inscrits ason nom depuis cinq jours au moins avant a date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les actionnaires.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assembiées spéciales des actioninaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. ne peut étre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de mermbres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par ies dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprês déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le.cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve Jégale. Ce prélverment cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve

quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Ir'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a ia disposition de l'assembiée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, raffecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux. ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a a disposition ; en ce cas, a décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées.

Faia STSen f Le 1% 1111Q$ : En cinq originaux dont un pour étre déposé au sige social et les autres pour l'exécution des formalités reguises

M. Etienne PHILIPPE M.Gilles PHILIPPE

M. Aiain de FRANCE Mme Jacqueline PHILIPPE

Melle Carole GALINDO M. Jean Marie BAZlN

M.Wilfrid CHOLLET