PHONE EXPRESS
Acte du 28 décembre 2005
Début de l'acte
Dupiicata :
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS
44 RUE DE LA BRETONNERIE - BP 92015 45010 ORLEANS CEDEX 1 Minitel : 08.36.29.11.11 www.infogreffe.fr 02.38.78.07.18/20 (STES) ou 17 (COMM) PHONE EXPRESS
10 RUE DU BEUVRON QUARTIER DES AULNAIES 45160 OLIVET
V/REF :
N/REF : 89 B 524 / 2005-A-4377
Le Greffier du Tribunal de Commerce D'ORLEANS certifie qu'il a recu le 28/12/2005,
P.V. d'assemblée du 28/09/2005 - Transformation en S.A.S.
Rapport du commissaire aux comptes
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLEANS
44 RUE DE LA BRETONNERIE - BP 92015 45010 ORLEANS CEDEX 1 Minitel : 08.36.29.11.11 www.infogreffe.fr 02.38.78.07.18/20 (STES) ou 17 (COMM) PHONE EXPRESS
10 RUE DU BEUVRON QUARTIER DES AULNAIES 45160 OLIVET
V/REF :
N/REF : 89 B 524 / 2005-A-4377
Le Greffier du Tribunal de Commerce D'ORLEANS certifie qu'il a recu le 28/12/2005,
P.V. d'assemblée du 28/09/2005 - Transformation en S.A.S.
Rapport du commissaire aux comptes
Statuts
Concernant la société
PHONE EXPRESS Société anonyme 10 RUE DU BEUVRON QUARTIER DES AULNAIES 45160 OLIVET
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2005-A-4377 le 28/12/2005
R.C.S.ORLEANS 351 714 431 (89 B 524)
Fait a ORLEANS le 28/12/2005,
Le Greffier
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLi SUR PAPIER TRAME
PHONE EXPRESS SA AU CAPITAL DE 500 000 EUROS, DIVISE EN 500 ACTIONS DE 1 000 EUROS
Siége Social : 10 rue du Beuvron 45160 OLIVET R.C.S. ORLEANS B 351 714 431
PHONE EXPRESS Société anonyme 10 RUE DU BEUVRON QUARTIER DES AULNAIES 45160 OLIVET
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2005-A-4377 le 28/12/2005
R.C.S.ORLEANS 351 714 431 (89 B 524)
Fait a ORLEANS le 28/12/2005,
Le Greffier
L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLi SUR PAPIER TRAME
PHONE EXPRESS SA AU CAPITAL DE 500 000 EUROS, DIVISE EN 500 ACTIONS DE 1 000 EUROS
Siége Social : 10 rue du Beuvron 45160 OLIVET R.C.S. ORLEANS B 351 714 431
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2005
L'an deux mil cinq,
Le 28 septembre ,
A 10 heures,
Les actionnaires de PHONE EXPRESS se sont réunis en Assembléc Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence laquelle est émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Gilles PHILIPPE préside la séance en sa qualité de Président Directeur Général.
Madame Jacqueline PHILIPPE et Monsieur Etienne PHILIPPE, les deux plus forts actionnaires présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Carole GALINDO est désigné comme secrétaire
Monsieur Bruno VERGRACHT représentant la société AUDIT CONSEIL EXPERTISE, commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur le Président constate que la feuille de présence certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, fait ressortir que actionnaires, propriétaire tant par eux-méme que par ceux qu'ils représentent de actions, sont présents ou représentés
En conséquence, 1'Assemblée peut valablement délibérer.
Puis le Président rappelle l'ordre du jour
ORDRE DU JOUR
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée Adoption des nouveaux statuts Nomination de l'organe de direction de la Société Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions Questions diverses.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'Assemblée :
Un exemplaire des statuts, Copie des lettres de convocation individuelle, Copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes, La feuille de présence, Le rapport du Conseil d'Administration sur la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, Le rapport du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions soumises a l'Assemblée.
Le 28 septembre ,
A 10 heures,
Les actionnaires de PHONE EXPRESS se sont réunis en Assembléc Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Conseil d'Administration.
Il a été dressé une feuille de présence laquelle est émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Monsieur Gilles PHILIPPE préside la séance en sa qualité de Président Directeur Général.
Madame Jacqueline PHILIPPE et Monsieur Etienne PHILIPPE, les deux plus forts actionnaires présents et acceptant, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Carole GALINDO est désigné comme secrétaire
Monsieur Bruno VERGRACHT représentant la société AUDIT CONSEIL EXPERTISE, commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur le Président constate que la feuille de présence certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, fait ressortir que actionnaires, propriétaire tant par eux-méme que par ceux qu'ils représentent de actions, sont présents ou représentés
En conséquence, 1'Assemblée peut valablement délibérer.
Puis le Président rappelle l'ordre du jour
ORDRE DU JOUR
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée Adoption des nouveaux statuts Nomination de l'organe de direction de la Société Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions Questions diverses.
Le Président dépose sur le bureau et met a disposition de l'Assemblée :
Un exemplaire des statuts, Copie des lettres de convocation individuelle, Copie de la lettre de convocation adressée aux commissaires aux comptes, La feuille de présence, Le rapport du Conseil d'Administration sur la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, Le rapport du commissaire aux comptes, Le texte des résolutions soumises a l'Assemblée.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L.225-244 et L.227-3 dudit code, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son sige social restent inchangés
Le capital social reste fixé a la somme de 500 000 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son sige social restent inchangés
Le capital social reste fixé a la somme de 500 000 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée adoptée sous la résolution précédentes, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme cn qualité de Président de la Société sans limitation de durée :
Monsieur Gilles PHILIPPE, né le 17 novembre 1963 a Orléans (45), de nationalité francaise, demeurant < La Planchette > MEZIERES LEZ CLERY (45370),
Qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées
Le Président dirige la Société. A ce titre; il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressémcnt dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Gilles PHILIPPE, né le 17 novembre 1963 a Orléans (45), de nationalité francaise, demeurant < La Planchette > MEZIERES LEZ CLERY (45370),
Qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées
Le Président dirige la Société. A ce titre; il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressémcnt dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme que les fonctions de
Société AUDIT CONSEIL EXPERTISE < ACE > Représentée par Monsieur Bruno VERGRACHT Commissaire aux comptes titulaire et
Cabinet Jean Pierre NEVEU Monsieur Jean Pierre NEVEU Commissaire aux comptes suppléant
Se poursuivent leurs mandats jusqu'au terme initialement prévu
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Société AUDIT CONSEIL EXPERTISE < ACE > Représentée par Monsieur Bruno VERGRACHT Commissaire aux comptes titulaire et
Cabinet Jean Pierre NEVEU Monsieur Jean Pierre NEVEU Commissaire aux comptes suppléant
Se poursuivent leurs mandats jusqu'au terme initialement prévu
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2005 n'a pas à etre modifié du fait de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés par actions simplifiée
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux société par actions simplifiéc.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis cntre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de Commerce applicable aux sociétés par actions simplifiée
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux société par actions simplifiéc.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis cntre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
PHONE EXPRESS SA au capital de 500 000 €,
Siége Social : 10 rue du Beuvron 45160 OLIVET R.C.S. ORLEANS B 351 714 431
Rapport du Commissaire aux comptes sur
la transformation de la Société
en Société par Actions Simplifiée
Rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation de la SA PHONE EXPRESS en Société par Actions Simplifiée
(Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2005)
Mesdames et Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée et en application des articles L. 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société et afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant 1'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation et destinées a contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la Société en terme d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
La synthése de notre analyse sur la situation de la Société est la suivante :
La situation nette de la Société s'élevait & 1 215 357 euros au 31/12/2005 contre 1 183 717 euros au 31/12/2004. Entre ces deux exercices, les produits d'exploitation sont en progression de 1 %. Aucun événement postérieur de nature a remettre en cause cette situation n'a été relevé et ne nous a été communiqué.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital socialor
Fait a Olivet, le 7 septembre 2005
6 VERGRA&HT Kire aux Camptes et a la-transformation
PHONE EXPRESS Société par actions Simplifiées Au capital de 500 000 € Siége Social : 10 rue du Beuvron 45160 OLIVET R.C.S. ORLEANS B 351 714 431
STATUTS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal lequel, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
PHONE EXPRESS SA au capital de 500 000 €,
Siége Social : 10 rue du Beuvron 45160 OLIVET R.C.S. ORLEANS B 351 714 431
Rapport du Commissaire aux comptes sur
la transformation de la Société
en Société par Actions Simplifiée
Rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation de la SA PHONE EXPRESS en Société par Actions Simplifiée
(Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2005)
Mesdames et Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée et en application des articles L. 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société et afin de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant 1'actif social et sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées à analyser la situation de la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation et destinées a contrler les éléments constitutifs du patrimoine de la Société en terme d'existence, d'appartenance et d'évaluation, a analyser les avantages particuliers stipulés et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.
La synthése de notre analyse sur la situation de la Société est la suivante :
La situation nette de la Société s'élevait & 1 215 357 euros au 31/12/2005 contre 1 183 717 euros au 31/12/2004. Entre ces deux exercices, les produits d'exploitation sont en progression de 1 %. Aucun événement postérieur de nature a remettre en cause cette situation n'a été relevé et ne nous a été communiqué.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est analysée ci dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital socialor
Fait a Olivet, le 7 septembre 2005
6 VERGRA&HT Kire aux Camptes et a la-transformation
PHONE EXPRESS Société par actions Simplifiées Au capital de 500 000 € Siége Social : 10 rue du Beuvron 45160 OLIVET R.C.S. ORLEANS B 351 714 431
STATUTS
TITRE 1
FORME - DENOMINATION SOCIALE SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitéc aux termcs d'un acte sous seing privé en date du 24 juillet 1989 enregistré a la Recette d'Orléans Sud le 4 aoat 1989.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 18 novembre 1998, statuant a 1'unanimité.
Enfin, la Société a été transformée en société par Actions Simplifiées suivant décision de l'Assembléc Générale Extraordinaire des associés en date du 28 septembre 2005, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants ct de ceux qui scraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et ies réglements en vigueur, notamment par le Livre dcuxicmc Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous la forme actuellc de Société par Actions Simplifiée.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 18 novembre 1998, statuant a 1'unanimité.
Enfin, la Société a été transformée en société par Actions Simplifiées suivant décision de l'Assembléc Générale Extraordinaire des associés en date du 28 septembre 2005, statuant à l'unanimité.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants ct de ceux qui scraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et ies réglements en vigueur, notamment par le Livre dcuxicmc Titre Il du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous la forme actuellc de Société par Actions Simplifiée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société reste :
PHONE EXPRESS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédéc ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Sinplifiée > ou des initiales S.A.S. " ct de l'énonciation du capital social.
PHONE EXPRESS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédéc ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Sinplifiée > ou des initiales S.A.S. " ct de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé :
10 rue du Beuvron 45160 OLIVET
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts cn conséqucnce Toutefois, la décision dcvra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
10 rue du Beuvron 45160 OLIVET
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts cn conséqucnce Toutefois, la décision dcvra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet : la location de véhicule avec ou sans chauffeur toutes distances cn France et à l'étranger : le transport de colis et plis réguliers ou en express, de marchandises, sans limitation de tonnage, cn France ct a l'étranger ; le stockage de colis, cartons, emballages, caisseries, palettes et dc tous conditionnements ct matériels divers se rattachant directement ou indirectement a l'objet social,
et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter dc son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 = APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport a la Société d unc somme de 50 000 francs.
Par décision collective en date du 26 avril 1997, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de 200 000 francs pour le porter de 50 000 francs à 250 000 francs par incorporation de réserves et par voie de création de 2 000 parts sociales nouvelles attribuécs gratuitement aux associés. Par décision collective en date du 15 décembre 1999, les associés ont décidé d'augmenter Ie capital social de 799 520 francs par incorporation de réserve, soit 222 430 francs prélevés sur la réserve réglementé à 19 % et 577 090 francs sur les autres réserves, afin de porter le capitat de 250 000 francs a 1 049 520 francs. Cette augmentation de capital s'cst traduitc par l'augmentation de la valeur nominale des 500 actions de 500 a 2 099,04 francs. Aprés application du taux de conversion suivant 6,55957 francs pour un curo, le capitai ainsi modifié se compose de 500 actions de 320 euros chacune soit un total de 160 000 curos. Par décision collective en date du 4 juillet 2001, les associés ont décidé d'augmentcr le capital social de 340 000 curos par incorporation des autres réserves pour le portcr a 500 000 euros.
Ysm
Par décision collective en date du 26 avril 1997, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de 200 000 francs pour le porter de 50 000 francs à 250 000 francs par incorporation de réserves et par voie de création de 2 000 parts sociales nouvelles attribuécs gratuitement aux associés. Par décision collective en date du 15 décembre 1999, les associés ont décidé d'augmenter Ie capital social de 799 520 francs par incorporation de réserve, soit 222 430 francs prélevés sur la réserve réglementé à 19 % et 577 090 francs sur les autres réserves, afin de porter le capitat de 250 000 francs a 1 049 520 francs. Cette augmentation de capital s'cst traduitc par l'augmentation de la valeur nominale des 500 actions de 500 a 2 099,04 francs. Aprés application du taux de conversion suivant 6,55957 francs pour un curo, le capitai ainsi modifié se compose de 500 actions de 320 euros chacune soit un total de 160 000 curos. Par décision collective en date du 4 juillet 2001, les associés ont décidé d'augmentcr le capital social de 340 000 curos par incorporation des autres réserves pour le portcr a 500 000 euros.
Ysm
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. 2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction de capital. 3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant dc leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi. 4° Les actions nouvelles de numéraires doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévuc par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d une attestation d inscription en compte.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d une attestation d inscription en compte.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1° Toute action donne droit dans les bénéfices et 1'actif social, a une part nctte proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2° Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3° Les actions sont indivisibles à 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent sc faire représenter auprés de la Société par 1'un d'entre cux ou par mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4- Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruit.
5° Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront cxercer cc droit qu'a la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventucllement de l'achat ou dc la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2° Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3° Les actions sont indivisibles à 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent sc faire représenter auprés de la Société par 1'un d'entre cux ou par mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4- Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruit.
5° Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront cxercer cc droit qu'a la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventucllement de l'achat ou dc la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION DASSOCIES
ARTICLE 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES.AUX CESSIONS D ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a comptc sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement. La transmission d'actions, à quclque titre ct sous quelque forme que ce soit, cst également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant dc l'actionnaires titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcécs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'elles ne porteraient que sur la nuc-
propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par l'Assemblée Générale des associés.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la ccssion cst envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'unc personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la dcmande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuéc par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
En cas d'agrément, 1'associé cédant peut réaliser libremcnt la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quatre vingt dix (90) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 1'agrénicnt serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de six mois ( 6 ) mois a compter de la notification du refus d'agrément , d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenuc dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord cntre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions dc l'article 1843- 4 du Code civil.
propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par l'Assemblée Générale des associés.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la ccssion cst envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'unc personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la dcmande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuéc par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées
En cas d'agrément, 1'associé cédant peut réaliser libremcnt la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quatre vingt dix (90) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 1'agrénicnt serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de six mois ( 6 ) mois a compter de la notification du refus d'agrément , d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenuc dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord cntre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions dc l'article 1843- 4 du Code civil.
ARTICLE 13-.EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciairc d'un associé
ARTICLE 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions intervenues en violation des dispositions de l'article 12 dcs présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTION ENTRE LES SOCIETES ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le Premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représcntant permanent personne physique.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervcnant sans qu un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Présidcnt.
La rémunération de Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous lcs pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite dc l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales ct les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représcntant permanent personne physique.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervcnant sans qu un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Présidcnt.
La rémunération de Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous lcs pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite dc l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales ct les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut donner mandat à des personnes morales ou a des personnes physiques dc l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque les Directeurs Généraux sont des personnes morales, cellc-ci doivent obligatoiremcnt désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeurs Généraux personnes physiques peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent cn fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu a la nomination du nouveau Président.
SM
Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne moralc. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physiquc.
Le rémunération des Directeurs Généraux est fixéc dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération des Directeurs Généraux constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article N°23 des présents statuts.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultéricure, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé quc la Société est engagée méme par les actes des Dirccteurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépasscmcnt dc l'objet social ou qu il ne pouvait Iignorer compte tenu des circonstances, la scule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Lorsque les Directeurs Généraux sont des personnes morales, cellc-ci doivent obligatoiremcnt désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeurs Généraux personnes physiques peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux restent cn fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu a la nomination du nouveau Président.
SM
Les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne moralc. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physiquc.
Le rémunération des Directeurs Généraux est fixéc dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération des Directeurs Généraux constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article N°23 des présents statuts.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultéricure, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé quc la Société est engagée méme par les actes des Dirccteurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépasscmcnt dc l'objet social ou qu il ne pouvait Iignorer compte tenu des circonstances, la scule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES 0BLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : transformation de la Société : modification du capital social : augmentation, anortissement, réduction : fusion, scission, apport partiel d'actif ; dissolution ; nomination des Commissaires aux Comptes : nomination, rémunération, révocation du Président : approbation des comptes annuels et affectations des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siége social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote
ARTICLE 18 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présent ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérécs ci- aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit dc vote pour cclies prévues par les dispositions légales, savoir : transformation de la SAS cn Société en Nom Collectif.
augmentation de la valeur nominale des actions à moins qu'clle ne soit réalisées par incorporation de réserves.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérécs ci- aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit dc vote pour cclies prévues par les dispositions légales, savoir : transformation de la SAS cn Société en Nom Collectif.
augmentation de la valeur nominale des actions à moins qu'clle ne soit réalisées par incorporation de réserves.
ARTICLE 19 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit dc participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de son inscription cn compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit dc participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de son inscription cn compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprisc peut dcmandcr en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associé en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentcnt.
L'assemblée est présidéc par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assembléc. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévucs a F'article n° 21 ci-aprés.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprisc peut dcmandcr en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associé en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentcnt.
L'assemblée est présidéc par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assembléc. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévucs a F'article n° 21 ci-aprés.
ARTICLE 21 - PROCES VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans les procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représcntés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que Ic textc des résolutions mises en voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablemcnt aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représcntés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que Ic textc des résolutions mises en voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablemcnt aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 22 - INFORMATION PREALABLE DES.ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prise en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche dc la Société, consulter au siége social , et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers excrcices. des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président ct des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtcnir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prise en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche dc la Société, consulter au siége social , et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers excrcices. des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président ct des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtcnir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un des ses associés disposant d'une fraction des droits de votc supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au scns de l'articlc L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes dans Ic mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convcntion, en aviser le Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de votc.
Les conventions non approuvés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la pcrsonnc intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'cn obtenir communication
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Présidcnt ct aux dirigeants de la Société.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convcntion, en aviser le Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de votc.
Les conventions non approuvés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la pcrsonnc intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'cn obtenir communication
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Présidcnt ct aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions ct avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaircs aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectivcs dans les memes conditions que les associés.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions collectivcs dans les memes conditions que les associés.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
AFFECTATION DES RESULTATS
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 25 = EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre dc chaque annéc
ARTICLE 26 - ETABLISSEMENT ET REPARTITION DES RESULTATS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision coliective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et
les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision coliective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et
les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 27=AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1° Toute action cn l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégoric dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'cllc rcpréscnte, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme cn cas
de liquidation. Chaquc action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2° Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuablc, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusicurs postes de réserves dont il réglent l'affectation et l'emploi.
3° La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute sommc prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réservcs disponibles en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés, ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
de liquidation. Chaquc action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2° Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuablc, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusicurs postes de réserves dont il réglent l'affectation et l'emploi.
3° La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute sommc prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réservcs disponibles en indiquant expressément Ies postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés, ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - DISSOLUTION -LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipéc décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusicurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente le Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a repartir le solde disponible entre les associés.
Les associs peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales cn cours ct a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursemcnt intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrencc du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entrainc, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique. sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusicurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente le Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a repartir le solde disponible entre les associés.
Les associs peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales cn cours ct a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursemcnt intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrencc du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entrainc, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique. sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - CONTESTATION
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce d'Orléans.
ARTICLE 30 - FORMALITES DE PUBLICITE - IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation dc la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a OLIVET, L'an deux mil cinq, Le 28 septembre , En 5 originaux
Fait a OLIVET, L'an deux mil cinq, Le 28 septembre , En 5 originaux