Acte du 20 décembre 2019

Modification de la dénomination sociale

L'Associé unique, connaissance prise du rapport établi par le Président et des explications complémentaires fournies par celui-ci, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui, a compter du 1er décembre 2019, devient :

# ALFA LAVAL FRANCE & NORTH WEST AFRICA SAS >

Modifications des Statuts

En conséquence de la décision précédente, l'Associé unique décide de modifier l'Article 3 des Statuts qui doit étre, a compter du 1/12/19, rédigé comme suit :

La dénomination de la société est:

Le paragraphe 2 de l'article 3 demeure sans changement.

Délégation de pouvoir pour les formalités
L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité en résultant.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, monsieur le Président léve la séance a 10h00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique et le Président.
AIfa Laval Holding BV Associé
Le Président
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LYON
A2019/041647
Dénomination : ALFA LAVAL FRANCE & NORTH WEST AFRICA SAS
Adresse : 97 allée Alexandre Borodine Parc Technologique de Lyon Immeuble Sequoia 3 69792 Saint-priest -FRANCE-
n° de gestion : 1998B03315 n° d'identification : 788 262 459
n° de dépot : A2019/041647 Date du dépot : 20/12/2019
Piece : Statuts mis a jour du 08/11/2019
5397219
5397219
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81
1 / Statuts & jour au 1/12/2019
ALFA LAVAL FRANCE & NORTH WEST AFRICA SAS
Société par actions simplifiée

Il a été formé, a l'origine, une société a responsabilité limitée suivant acte S.S.P. en date a Anthien (Niévre) du 25 mars 1961.
Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et
des textes subséquents par décision des associés en date du 5 août 1968.
La société à responsabilité a été transformée en société anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 5 août 1969, sans changement de l'etre moral.
La société anonyme a été transformée en société en nom collectif par décision de
l'assemblée générale mixte en date du 30 juin 1975.
La société a été transformée en une société par actions simplifiée suivant décision de 1'associé unique en date du 1er février 2002. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle est régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

La société a pour objet :
toutes opérations commerciales se rapportant a tous produits et matériels intéressant l'agriculture ou l'industrie et, notamment, l'importation et l'exportation de tous produits et matériels;
la commercialisation des appareillages thermiques a usage domestique (destinés notamment aux piscines, a l'habitation, aux activités de loisirs) ou industriel ; en relation avec cet objet la société pourra créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et
matériels ;
et, d'une facon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.
2 / Statuts à jour au 1/12/2019

La dénomination sociale est : ALFA LAVAL France & North West Africa SAS
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le siege social de la société est fixé a : Saint Priest cedex (69792), Parc Technologique de Lyon, Immeuble Séquoia 3, 97 Allée Alexandre Borodine .
Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, lequel, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts de la société en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le Président a, en outre, la faculté de créer, en tous lieux, des succursales et agences de la société, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétence édictées dans les présents statuts.

La durée de la société a été fixée a 99 années à compter du 28 février 1961, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts ou décidés par les associés.

L. APPORTS
Il a été apporté a la société :
lors de la constitution : une somme en espéce de dix mille francs, soit 1 524,49 E par décision en date du 5 août 1966 : une somme de dix mille francs,soit 1 524,49 E par incorporation de réserves, par décision en date du 5 aout 1969 : une somme de quarante mille francs, soit 6 097,96 E par incorporation de réserves, et une somme de quarante mille francs soit 6 097,96 E par apport de créances liquides et exigibles sur la société par décision extraordinaire des associés en date du 14 juin 1977 : une somme de neuf cent mille francs, soit 137 204,12 E par apport en nature par décision extraordinaire des associés en date du 3 juin 1987 : un montant de trente neuf millions de francs, soit 5 945 511,67 E par apport en nature et apports en numéraire par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 10 aout 1993, le capital a été réduit de treize millions, soit 1 981 837,22 E par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 22 novembre 1996 le capital a été augmenté de neuf millions huit cent mille francs, soit 1 494 000,37 E par apport en nature, par décision extraordinaire de l'associé unique en date du 22 octobre 2001, le capital a été réduit de 10 123,83 euros.
3 / Statuts à jour au 1/12/2019
Par traité en date du 25 novembre 2005, approuvé lors des décisions du 30 décembre 2005, il a été fait apport par la société Alfa Laval HES de sa branche compléte d'activité de commercialisation en France des appareillages thermiques auprés d'une clientele de distributeurs installateurs agréés, pour une valeur nette de £ 700 500,00, lequel a été rémunéré par l'émission de 46 700 actions nouvelles de £ 10,00 chacune attribuées a la société Alfa Laval HES, soit une augmentation de capital de £ 467 000.
II. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de six millions soixante sept mille euros (6 067 000 £). Il est divisé en six cent six mille sept cents (606 700) actions de dix euros (10 £) chacune, entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor.

Sont libres, sous réserve de dispositions législatives particuliéres, les cessions d'actions par un associé a une société :
a) associée,
b) qu'elle contrle, directement ou indirectement, a plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou
c) qui contrle, directement ou indirectement, plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote.
Toutes autres cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession, par lettre recommandée A.R., indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le siege et le R.C.S. du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
4 / Statuts a jour au 1/12/2019
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus tard dans les quinze (15) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de quinze (15) jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportion- -nelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

1. La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, nommé par décision collective des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants
5 / Statuts à jour au 1/12/2019
de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est de un (1) an.
2. Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

La rémunération du président est fixée par les associés a la majorité simple ou par un comité financier désigné par les associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

1. Le Président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, ou entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction de droit de vote supérieure a 5% ou encore intervenue entre la société et une société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% et ce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ; toutefois le texte de ces conventions libres doit etre communiqué au commissaire aux compte par le Président et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
2. Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes. l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la nomination et la révocation du Président.
6 / Statuts a jour au 1/12/2019
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
L'assemblée et les décisions collectives se tiennent au siége social à moins qu'il en soit disposé autrement dans la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président. La feuille de présence pourra étre remplacée valablement par la signature du procés-verbal par tous les associés présents ou représentés, et par le Président de séance.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de trois (3) jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quinze (15) jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination des Commissaires aux Comptes et la nomination et la révocation du Président ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
7/ Statuts à jour au 1/12/2019
2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque semestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice sur convocation du Président ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de F'existence d'un bénéfice distribuable l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont également nommés.
Les honoraires sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe, exerceront les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

La liquidation de la société est effectuée conformément au code de commerce.
8 / Statuts a jour au 1/12/2019
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura à nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée A.R. par la partie la plus diligente à l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le Président du tribunal de commerce du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.
Le tribunal arbitral statuera dans un délai de trois (3) mois a compter du jour ou il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
L'arbitrage aura lieu aux Clayes.
Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.
Statuts adoptés le 8 novembre 2019 pour une version applicable au 1/12/2019