Acte du 12 novembre 2013

RCS : NANTES Code qreffe : 4401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1977 B 00219

Numéro SIREN : 310 288 220

Nom ou dénomination : AlA Management de Projets

Ce depot a ete enregistre le 12/11/2013 sous le numero de dépot 12158

Déposé au Grette 1e 1 2 NOV.2013

sous Ie N A2J S 8 FUSION-ABSORPTION RCSNofF f29 DE LA SOCIETE CHANTIERS.NET

PAR LA SOCIETE AIA MANAGEMENT DE PROIETS

I - Caractéristiques des sociétés

II - Motifs et buts de la fusion - Sens des fusions....

III - Comptes servant de base a la fusion..

IV - Méthodes d'évaluation..

I - Dispositions préalables... 5

II - Apport de la société CHANTIERS.NET

II - Rémunération de l'apport-fusion.

IV - Absence de boni et de mali de fusion.

V - Propriété et jouissance ...

I - Dispositions générales .. .12

II - Dispositions plus spécifiques. 12

I - Formalités.... .15

II - Désistement. 15

III - Remise de titres... .15

IV - Frais... .15 V - Election de domicile.... .15

VI - Pouvoirs 16

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. AIA MANAGEMENT DE PROJETS, Société par actions simplifiée au capital de 800.000 £, Dont le siege social est situé 3 rue Joseph Cholet, 44100 NANTES, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES Sous le numéro 310 288 220,

Représentée par Monsieur Christian BOUGEARD en sa qualité de Président de la société AIA INGENIERIE, elle-meme Président de la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS,

Ci-aprés également dénommée la "Société absorbante"

D'UNE PART.

ET :

2. CHANTIERS.NET, Société par actions simplifiée au capital de 37.000 £, Dont le siege social est situé 23 rue de Cronstadt, 75015 PARIS. Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS Sous le numéro 449 736 347,

Représentée par Monsieur Christian BOUGEARD en sa qualité de Président de la société AIA INGENIERIE, elle-méme Président de la société CHANTIERS.NET,

Ci-aprés également dénommée la "Société absorbée"

D'AUTRE PART,

Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

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I - Caractéristiques des sociétés

1. La société AIA MANAGEMENT DE PROJETS est une société par actions simplifiée

dont l'activité, telle qu'indiquée au Registre du commerce et des sociétés est la réalisation de

toutes études dans le domaine du batiment et des travaux publics concernant la planification et la coordination des études de la réalisation des ouvrages, la maitrise des chantiers, l'organisation de travaux et les études générales de faisabilité.

Le capital social de la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS s'éléve actuellement a 800.000 £. Il est divisé en 2.000 actions de 400 £ de nominal chacune, intégralement libérées.

Il n'existe a ce jour aucune part de fondateur ou part bénéficiaire, ni aucune obligation ou valeur mobiliére composée.

Les titres de la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, et elle n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.

2. La société CHANTIERS.NET est une société par actions simplifiée dont l'activité, telle qu'indiquée au Registre du commerce et des sociétés est la constitution, la mise a disposition, la diffusion et l'échange sous support informatique de prestations d'ingénierie d'architecture d'économie et d'organisation et pilotage de chantiers dans les domaines de la construction, la décoration et la réhabilitation des batiments et de l'urbanisme.

Le capital social de la société CHANTIERS.NET s'éléve actuellement a

37.000 £. Il est divisé en 1.000 actions de 37 £ de nominal chacune, intégralement libérées.

Il n'existe a ce jour aucune part de fondateur ou part bénéficiaire, ni aucune obligation ou valeur mobiliére composée.

Les titres de la société CHANTIERS.NET ne sont pas admis aux négociations sur un

marché réglementé, et elle n'a jamais procédé a une offre au public de titres financiers.

Ils ne font l'objet d'aucun nantissement.

3. La société AIA MANAGEMENT DE PROJETS est propriétaire a ce jour de la totalité des 1.000 actions composant le capital de la société CHANTIERS.NET.

4. Les sociétés AIA MANAGEMENT DE PROJETS et CHANTIERS.NET ont pour représentant commun Monsieur Christian BOUGEARD (ce dernier étant président d'AIA INGENIERIE,laquelle est présidente des sociétés AIA MANAGEMENT DE PROJETS et CHANTIERS.NET)

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II - Motifs et buts de la fusion - Sens des fusions

Cette opération doit étre analysée comme une restructuration interne visant notamment a simplifier l'organisation d'une partie du groupe de sociétés contrôlé, a ce jour, par la société AIA INGENIERIE, et ayant pour effet de réunir au sein d'une seule structure, deux entités juridiques dont l'existence distincte ne se justifie plus à ce jour.

En effet, la société CHANTIERS.NET n'a plus, a ce jour, qu'une activité résiduelle complémentaire a celle de la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS. Par voie de conséquence, il est apparu opportun de simplifier l'organigramme du groupe de la société AIA INGENIERIE, et de rassembler les activités des sociétés AIA MANAGEMENT DE PROJETS et CHANTIERS.NET au sein d'une seule entité juridique.

Dans ce contexte, et compte tenu du fait que la société CHANTIERS.NET n'a, à ce jour, qu'une activité trés réduite, il a semblé plus simple et plus cohérent d'opérer la fusion des sociétés AIA MANAGEMENT DE PROJETS et CHANTIERS.NET par voie d'absorption de la seconde par la premiere.

I1I - Comptes servant de base a la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2012 (date de clôture du dernier exercice de chacune des sociétés intéressées).

Les bilans et comptes de résultat, arrétés au 31 décembre 2012, de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe a la présente convention (Annexe n'1et Annexe n'2))

IV - Méthodes d'évaluation

Les éléments d'actif et de passif sont apportés par la société CHANTIERS.NET dans le cadre de son absorption par la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS,a la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la société CHANTIERS.NET au 31 décembre 2012.

En effet, s'agissant d'une fusion de sociétés sous controle commun, la fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés par la société CHANTIERS.NET au 31 décembre 2012 pour déterminer la valeur des apports, et ce conformément au réglement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004.

Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion :

DE LA SOCIETE CHANTIERS.NET

I - Dispositions préalables

La société CHANTIERS.NET apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, a la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 31 décembre 2012. Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.

Le patrimoine de la société CHANTIERS.NET sera dévolu a la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS, Socité absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

II - Apport de la société CHANTIERS.NET

A) Actif apporté

1. Actif immobilisé

. Immobilisations incorporelles 8.839 € . Immobilisations corporelles.... 0 € . Immobilisations financiére 0 €

2. Actif circulant

. Clients et comptes rattachés .107.727 € . Autres créances.. .9.802 € . Disponibilités .. .57.480 €

Soit un montant de l'actif (immobilisé et circulant) apporté de 183.849 £

Les biens représentatifs de l'actif immobilisé et de l'actif circulant sont apportés sur la base de leut

valeur nette comptable au 31 décembre 2012, correspondant en réalité a leur valeur d'origine diminuée des amortissements et provisions, a savoir (en £) :

Valeur Amortissements et Valeur nette d'origine provisions comptable

Immobilisations Incorporelles Autres immobilisations incorporelles 161.551 € 152.712 € 8.839 €

Immobilisations Corporelles Autres immobilisations corporelles 1.745 € 1.745 €

Immobilisations Financiéres

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Actif immobilisé 163.296 € 154.457 € 8.839 €

Clients et comptes rattachés 123.233 € 15.505 € 107.728 € Autres créances 9.802 € 9.802 € Disponibilités 57.480 € 57.480 €

Actif circulant 190.515 € 15.505 € 175.010€

TOTAL GENERAL 353.811 € 169.962 € 183.849 €

B) Passif pris en charge

1. Le passif existant tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 2012, a savoir :

. Emprunts et dettes financiéres divers 21.633 € Fournisseurs et comptes rattachés... 16.673 € . Dettes fiscales et sociales.... .24.339 € . Autres dettes .. 5.369 €

Soit un passif apporté de 68.014 €

2. Il est en outre précisé en tant que de besoin, qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS reprendra l'ensemble des engagements hors bilan de la société CHANTIERS.NET, et notamment le cas échéant P'ensemble des cautions, avals et garanties donnés.

C) Actif net apporté

La différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société CHANTIERS.NET s'éleve donc a :

- Total de l'actif. 183.849 € - Total du passif.. 68.014 €

115.835 €

Sous déduction de la distribution de dividendes de 40.000 € décidée le 31 mai 2013

Soit un actif net apporté de 75.835 €

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I1I - Rémunération de l'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société CHANTIERS.NET a la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS s'éléve a 75.835 £.

La société AIA MANAGEMENT DE PROJETS, absorbante, étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital de la société CHANTIERS.NET, il ne sera procédé en l'espéce conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la société AIA INGENIERIE.

IV - Absence de boni et de mali de fusion

L'apport net de la société CHANTIERS.NET et le prix de revient des actions de la société CHANTIERS.NET au bilan de la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS étant d'un montant identique, soit 75.835 £, la présente fusion n'entrainera pas la comptabilisation d'un boni ou d'un mali de fusion.

V - Propriété.et jouissance

La société AIA MANAGEMENT DE PROJETS sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter rétroactivement du 1e janvier 2013.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société CHANTIERS.NET depuis le 1e janvier 2013 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS.

Les comptes de la société CHANTIERS.NET afférents a cette période, seront remis a la Société absorbante par le responsable légal de la société CHANTIERS.NET.

Enfin, la Société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société CHANTIERS.NET, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

I - Enoncé des charges et conditions

A/ La société AIA MANAGEMENT DE PROJETS prendra les biens apportés par la Société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société CHANTIERS.NET, pour quelque cause que ce soit et notamment pour erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société absorbée a la date du 31 décembre 2012, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin,la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 31 décembre 2012, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La Société absorbante (AIA MANAGEMENT DE PROJETS) aura tous pouvoirs,dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société AIA MANAGEMENT DE PROJETS supportera et acquittera,a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société AIA MANAGEMENT DE PROJETS exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire

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personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et

périls.

E/ La société AIA MANAGEMENT DE PROJETS sera subrogée,& compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

III - Pour ces apports, la société CHANTIERS.NET prend les engagements ci-aprés :

A/ La Société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de ses activités, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer leur dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social sur des biens, objets des présents apports- fusion, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir a la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/_Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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1 - La présente fusion est expressément soumise a la condition suspensive de son approbation par l'associé unique de la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS, c'est-a-dire la société AIA INGENIERIE.

La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

2 - La présente fusion est également soumise, en tant que de besoin, à la condition suspensive de l'autorisation préalable de sa réalisation par tous organismes bancaires ou assimilés auxquels sont liées contractuellement les sociétés AIA MANAGEMENT DE PROJETS, et CHANTIERS.NET.

Faute de réalisation de l'une ou l'autre des conditions ci-dessus le 31 décembre 2013 au plus tard. les présentes seront considérées comme nulles et non avenues.

En application de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la société CHANTIERS.NET se trouvera dissoute de plein droit a l'issue des décisions de l'associé unique de la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS qui constatera la réalisation de la fusion.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS de la totalité de l'actif et du passif de la société CHANTIERS.NET.

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La Société absorbée déclare :

Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaire, et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite

pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui

pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

Que les créances et valeurs mobilieres apportées sont de libre disposition ;

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, ainsi qu'il ressort d'un état des inscriptions délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 14 octobre 2013 ;

Que les chiffres d'affaires, hors taxes, de chacun des deux derniers exercices de la société CHANTIERS.NET se sont élevés a :

* Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois) : 201.073 € HT *Exercice clos le 31/12/2012 (12 mois) : 181.253 € HT

Que les résultats nets, aprés impôt sur les sociétés, de chacun des deux derniers exercices de la société CHANTIERS.NET se sont élevés a :

Exercice clos le 31/12/2011 (12 mois) : 31.551 € * Exercice clos le 31/12/2012 (12 mois) : 38.024 €

Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un

inventaire par les parties, qui les ont visés ;

Que la société CHANTIERS.NET s'oblige a remettre et a livrer a la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS, aussit6t apres la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

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I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

II - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A) Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux sociétés passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

B) Impôt sur les sociétés

Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion par absorption de la société CHANTIERS.NET par AIA MANAGEMENT DE PROJETS au régime prévu a ll'article 210 A du Code général des impôts.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1c janvier 2013, par l'exploitation de la Société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société absorbante.

En conséquence, la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS s'engage :

a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société CHANTIERS.NET, Société absorbée, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aurait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux prévu par l'article 219 I-A du Code général des impôts ;

à se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été différée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;

à porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du Code général des impôts et au besoin sur 1'état de suivi visé a l'article 54 septies I du Code général des impts ;

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a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3.d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables de la Société absorbée. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3.d. du Code général des impôts) ;

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée,

a conserver les titres de participation que la Société absorbée auraient acquis depuis moins de deux ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code général des impots.

La Société absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du Code général des impots.

Par ailleurs et eu égard au fait que les apports fusion sont effectués a la valeur nette comptable, il sera fait application des régles publiées au Bofip quant a la valorisation des éléments de l'actif immobilisé. En conséquence, la Société absorbante reprendra, notamment a son bilan, les écritures comptables des Société absorbées (valeur d'origine, amortissements et provisions), et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures des Sociétés absorbées.

C) Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont notamment dispensés de TVA les apports de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement et d'immeuble.

Conformément a l'article 257 bis précité, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la Société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la Société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La Société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société absorbée, s'il y a lieu.

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D) Opérations antérieures

En outre,la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société CHANTIERS.NET a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

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I - Formalités

A/ La société AIA MANAGEMENT DE PROJETS remplira, dans les délais légaux, toutes

formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

11 - Désistement

Le représentant de la Société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit.

I1I - Remise de titres

Il sera remis a la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société AIA MANAGEMENT DE PROJETS.

Y - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siege social respectif indiqué en téte des présentes.

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VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

aux soussignés, es-qualités, représentant les Sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Fait a Naru Le 8 novemarc 2oi3 En huit exemplaires

Lu et approuvé

Pour la société AIA MANAGEMENT DE

PROJETS, Pour la société CHANTIERS.NET, Monsieur Christian BOUGEARD Monsieur Christian BOUGEARD

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ANNEXE N°1

COMPTES ANNUELS DE

LA SOCIETE CHANTIERS.NET

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

ANNEXE N°2

COMPTES ANNUELS

DE LA SOCIETE AIA MANAGEMENT DE PROJETS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n2032