Acte du 19 février 2021

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l'apport d'actions ou

autres valeurs mobiliéres dans toutes sociétés ;

toutes prestations de services et de conseil en matiere de ressources humaines,

informatique, management, communication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes ;

les activités d'une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financiere a des sociétés faisant partie du

groupe de sociétés auquel la Société appartient ;

et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financieres, commerciales

industrielles, civiles, immobilieres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement

ou indirectement a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes,

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ainsi que de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la

Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

3 P a g c

La dénomination de la Société est < BALT >.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers

notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent figurer 1indication de la dénomination sociale, toujours précédée ou suivie des mots < Société par

actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social

ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4.1. Le siége social de la Société est fixé a :

10 rue de la Croix Vigneron 95160 Montmorency

4.2. Le siége de la Société peut étre transféré en tout autre lieu par décision de la

collectivité des Associés et en tout autre endroit du méme département ou d'un

département limitrophe par simple décision du Président.

La durée de la Société est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre

du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision de la

collectivité des Associés.

6.1. Apports

Lors de la constitution de la Société, il a été fait un apport en numéraire d'un (1) euro correspondant a l'apport a la Société d'une somme en numéraire de un (1) euro par Bridgepoint Europe V FIPS, fonds d'investissement professionnel spécialisé, représenté par sa société de gestion, Bridgepoint SAS, société par actions simplifiée au capital de 480,000 euros, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 380 223 313, ayant son siege social situé 82, rue de Courcelles, 75008 Paris.

Le 24 septembre 2015, le capital social a été augmenté de 39.614.534£ par voie d'apport en numéraire et compensation de créance en échange de l'émission de 79.229.068 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,50£ chacune.

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Le 24 septembre 2015, le capital social a été augmenté de 26.409.690£ par voie d'apport

en numéraire en échange de l'émission de 52.819.380 Actions de Préférence A d'une valeur

nominale de 0,50£ chacune.

Le 10 aout 2017, le capital social a été réduit de 707.691,50£ par annulation de 1.415.383

Actions Ordinaires auto détenues par la Société d'une valeur nominale de 0,50£ chacune.

Le 26 juin 2019, le capital social a été :

réduit de 28.739.274,74£ par voie de réduction de la valeur nominale unitaire des

actions de la Société de 0,22 euro ;

et augmenté de :

> 2.624.378,96 euros par l'émission de 9.372.782 actions ordinaires

nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 0,28 euro ;

> 1.783.489,96 euros par l'émission de 6.369.607 actions de préférence de

catégorie A nouvelles de la Société ; d'une valeur nominale de 0,28 euro.

Par décision du 26 juin 2020, le Président a augmenté le capital d'une somme de £ 238 966 (deux cent trente-huit mille neuf cent soixante-six euros) par incorporation, a due concurrence, d'une somme de £ 238 966 (deux cent trente-huit mille neuf cent soixante

six euros) prélevés sur le poste primes d'émissions.

Par décision du 30 décembre 2020, le Président a augmenté le capital d'une somme de £ 47 242,44 (quarante-sept mille deux cent quarante-deux euros et quarante-quatre centimes) par incorporation, a due concurrence, d'une somme £ 47 242,44 (quarante-sept mille deux cent quarante-deux euros et quarante-quatre centimes) prélevés sur le poste primes d'émissions.

6.2. Capital social

Le capital social est fixé a la somme de quarante et un millions deux cent soixante et onze mille trois cent trente-six euros et douze centimes (41 271 336,12 £).

Il est représenté par cent quarante-sept millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent vingt-neuf (147 397 629) actions d'une valeur de vingt-huit centimes d'euro (0,28 £), entiérement libérées, se répartissant entre :

88 208 642 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) ; et 59.188.987 actions de préférence A, dont les termes et conditions figurent en Annexe

2_des présents statuts (les < Actions de Préférence A >).

7.1. Les Actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles

sont indivisibles a l'égard de la Société.

5Page

7.2. Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de

l'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et

réglements en vigueur.

8.1. Droits et obligations générales

8.1.1. Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

8.1.2. Les droits et obligations attachés à chaque Action suivent le titre dans quelque main

qu'il passe.

8.1.3. La propriété d'une Action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et les décisions de la collectivité des Associés obligent tous les Associés.

8.1.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un

droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou

en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre

opération sociale, les Associés propriétaires d'Actions isolées, ou en nombre

inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions nécessaires.

8.2. Droits de vote

Chaque Action dispose, a compter de son émission, d'un droit de vote. Le droit de vote

attaché aux Actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

8.3. Droits aux bénéfices et sur l'actif social

8.3.1. Actions Ordinaires

Toute Action Ordinaire donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de vie sociale comme en cas de liquidation.

Il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations

pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

8.3.2. Actions de Préférence A

L'ensemble des termes et conditions de nature pécuniaire relatifs aux Actions de Préférence A sont détaillés en Annexe 2 des présents statuts.

6P age

9.1. Toute Action souscrite représentant des apports en numéraire doit étre libérée a hauteur de la moitié au moment de la constitution, et pour le solde, dans les cinq

(5) ans suivant l'immatriculation de la Société.

9.2. Les Actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent

étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de

leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La

libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans, a compter du jour ou l'augmentation de

capital est devenue définitive.

9.3. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege

social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

9.4. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des

Actions, entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité

quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité.

sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

FINANCIERS

10.1. Dispositions générales

10.1.1. La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom

du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

10.1.2. La cession des Instruments Financiers s'opére conformément aux dispositions des

articles L. 228-1 et R. 228-10 du Code de commerce, par l'inscription de la

transmission des Instruments Financiers en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire.

10.2. Transferts des Instruments Financiers

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10.2.1. Les Transferts des Instruments Financiers de la Société sont soumis au respect des

stipulations du Pacte et de l'Engagement Contractuel, sauf accord contraire des

parties au Pacte.

10.2.2. En particulier, et sous réserve des exceptions prévues au terme de l'Engagement Contractuel, pendant une période de dix (10) ans commencant a courir a compter

de la date de signature de l'Engagement Contractuel, les Associés (autres que les

Membres du Groupe Investisseur et les Membres du Groupe Opérationnel)

s'engagent a ne Transférer aucun des Instruments Financiers qu'ils détiennent ou

viendraient a détenir dans la Société.

10.2.3. Tout Transfert d'Instruments Financiers réalisé en violation du Pacte ou de

l'Engagement Contractuel sera nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce et, plus généralement, tout Transfert d'Instruments

Financiers de la Société réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en

violation des présents statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce et ne sera pas retranscrit dans les registres

de mouvement de titres et les comptes individuels de porteurs d'Instruments Financiers de la Société.

10.3. Exclusion

10.3.1. Conformément aux dispositions de l'article L. 227-16 du Code de commerce, tout

Associé autre que l'un des Membres du Groupe Investisseur ou Copernic (l' <

Associé Défaillant >) pourra étre exclu de la Société par le Conseil

d'Administration, statuant a la majorité simple, dans les conditions prévues ci-aprés

(la < Procédure d'Exclusion >) en cas de manquement par l'Associé Défaillant a

son obligation de Transférer ses Actions en cas d'exercice du Droit de Sortie

Forcée ou des Promesses Unilatérales (le < Manquement >). Le Manquement sera

caractérisé notamment par (i) le refus de ou le défaut par l'Associé Défaillant de

signer les documents nécessaires au Transfert de ses Actions (notamment tout

ordre de mouvement) concomitamment aux autres Associés ou dans les conditions

et délais notifiés par le Président ou figurant dans la notification effectuée au titre du Droit de Sortie Forcée ou des Promesses Unilatérales, et/ou (ii) plus

généralement, la manifestation non équivoque, par quelque moyen que ce soit, de

son intention de ne pas signer un document requis pour le Transfert de ses Actions ou de ne pas prendre les mesures nécessaires en vue du Transfert de ses Actions dans les conditions et les délais notifiés par le Président ou figurant dans la

notification effectuée au titre du Droit de Sortie Forcée ou des Promesses Unilatérales.

8P a g e

10.3.2. Dés que le Conseil d'Administration a connaissance d'un Manquement par un

Associé Défaillant, il en informe le Groupe Investisseur et Copernic et il notifie a 1'Associé Défaillant les motifs de l'exclusion (la < Notification d'Exclusion >)

10.3.3. En l'absence de régularisation du Manquement dans un délai de cinq (5) Jours

Ouvrés a compter de la réception de la Notification d'Exclusion par l'Associé

Défaillant, le Conseil d'Administration pourra décider l'exclusion définitive de

l'Associé Défaillant (la < Décision d'Exclusion >). Le Conseil d'Administration

notifiera la Décision d'Exclusion a l'Associé Défaillant, au Groupe Investisseur et

a Copernic dans un délai de deux (2) Jours Ouvrés suivant sa date. Durant cette

période de cinq (5) Jours Ouvrés, l'Associé Défaillant disposera du droit de

présenter son point de vue et ses explications par écrit au Conseil d'Administration, qui, s'il les estime satisfaisantes, pourra mettre fin a la Procédure d'Exclusion, a sa

seule discrétion, sans prendre de Décision d'Exclusion. Dans un tel cas, le Conseil

d'Administration informera l'Associé Défaillant, le Groupe Investisseur et

Copernic de sa décision de mettre fin a la Procédure d'Exclusion dans un délai de

deux (2) Jours Ouvrés suivant sa date.

10.3.4. En cas d'exclusion de l'Associé Défaillant, ses Actions seront rachetées par la

Société dans un délai de deux (2) Jours Ouvrés a compter de la Décision d'Exclusion (et au plus tard le quinziéme (15) jour suivant la mise en xuvre du Droit de Sortie Forcée):

(i dans les mémes conditions que celles dont bénéficient l'Associé Défaillant dans le cadre du Droit de Sortie Forcée aux termes de l'Engagement Contractuel et pour un prix par Action égal, pour chaque catégorie d'Actions. au prix de cession qui aurait été percu par l'Associé Défaillant pour la catégorie d'Actions concernée dans le cadre du Droit de Sortie Forcée aux termes de l'Engagement Contractuel, minoré des frais engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d'Exclusion ; ou

(ii) dans les mémes conditions que celles dont l'Associé Défaillant bénéficie dans le cadre de sa Promesse Unilatérale et pour un prix par Action égal, pour chaque catégorie d'Actions, au prix de cession qui aurait été percu par l'Associé Défaillant pour la catégorie d'Actions concernée dans le cadre de la Promesse Unilatérale, minoré des frais engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d'Exclusion.

10.3.5. Dans le cas ou l'Associé Défaillant, pour quelque raison que ce soit, ne se trouve

pas en mesure de recevoir le paiement du prix, ce prix est, a la diligence de la

Société, consigné ou séquestré aupres de tout établissement bancaire ou notaire ; a

compter de cette consignation ou ce séquestre, la Société est réputée avoir rempli ses obligations au titre du paiement du prix.

9P a g e

10.3.6. Le Transfert des Actions détenus par l'Associé Défaillant interviendra

automatiquement a la suite de la Décision d'Exclusion, méme sans production d'un

ordre de mouvement signé par l'Associé exclu, par l'inscription du Transfert par la

Société dans son registre de mouvement de titres et ses comptes d'actionnaires, ce

que la Société, prise en la personne du Président du Conseil d'Administration, aura l'obligation de faire dés la Décision d'Exclusion.

10.3.7. Les Actions de la Société seront cédées tout droit aux dividendes, intéréts ou autres

droits pécuniaires attachés, ce dont l'Associé Défaillant doit faire son affaire

10.3.8. Les Actions rachetées par la Société en application du présent article devront dans

un délai de six (6) mois, soit étre cédées par la Société a un ou plusieurs Associé(s)

ancien(s) ou nouveau(x), soit étre annulées.

10.3.9. A compter de la Décision d'Exclusion et jusqu'a la date du transfert de propriété des Actions détenues par l'Associé Défaillant, tous les droits non pécuniaires attachés a la propriété des Actions tant par les statuts que par la loi sont suspendus.

En particulier, l'Associé Défaillant n'a plus droit aux informations destinées aux

Associés, n'est plus convoqué en vue de participer aux décisions collectives des

Associés et ne peut pas prendre part aux votes sur ces décisions collectives. Les

Actions de la Société attribuées a ou souscrites par l'Associé Défaillant entre la date de la Décision d'Exclusion et jusqu'a la date de cession sont de plein droit incluses dans les Actions objets de l'exclusion.

11.1. AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

11.1.1. Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'Actions nouvelles, soit par

majoration du montant nominal des Actions existantes. Il peut également étre

augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés

au capital, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable

11.1.2. Les Actions nouvelles sont libérées, soit par apport en numéraire (y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société), soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit

en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Elles peuvent aussi étre libérées

consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant

accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes. Les Actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal,

soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

10 P a g e

11.1.3. Sous réserve des stipulations de l'article 14.4.2, la collectivité des Associés est seule

compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut toutefois déléguet

au Président le pouvoir de décider une augmentation de capital ainsi que les

pouvoirs nécessaires pour opérer une augmentation de capital en une ou plusieurs étapes, pour en fixer les modalités et constater la réalisation et pour procéder a la

modification corrélative des statuts, dans les limites prévues par la loi et la

réglementation applicable.

11.1.4. En cas d'augmentation de capital en numéraire par l'émission d'Actions nouvelles,

les propriétaires des Actions antérieurement créées auront, proportionnellement au montant de leurs Actions, un droit de préférence a la souscription des Actions nouvelles.

11.2. REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

11.2.1. Le capital social peut étre réduit, soit par rachat d'Actions aux fins d'annulation

soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par

remboursement partiel, soit de toute autre maniére. Sous réserve des stipulations

de l'article 14.4.2, la collectivité des Associés a seule compétence pour décider d'une réduction de capital. Elle peut cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour

la réaliser, dans les limites prévues par la loi et la réglementation applicable.

12.1. NOMINATION DU PRESIDENT

12.1.1. La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associée ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée

Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales

que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

12.1.2. Le Président est nommé par le Conseil d'Administration pour une durée

indéterminée soit pour une durée fixée dans la décision qui le nomme. Sa

nomination peut étre renouvelée sans limitation.

11P a g e

12.1.3. En cas de décés, de révocation ou en cas de démission du Président, il est pourvu

a son remplacement par une décision du Conseil d'Administration.

12.1.4. Le Président a droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement

des frais et dépenses professionnels raisonnables qu'il aura engagés dans le cadre de ses fonctions. Le Conseil d'Administration peut en outre décider de lui allouer

une rémunération pour l'exercice de ses fonctions.

12.2. ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT

12.2.1. Le Président dirige la Société qu'il représente a l'égard des tiers

12.2.2. Dans les rapports avec les tiers, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et la représenter.

12.2.3. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de

l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet

objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

12.2.4. Toutes les dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux

tiers.

12.2.5. Le Président peut déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou

l'accomplissement de certains actes, uniquement pour une durée limitée, a toute

personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

12.3. CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT

12.3.1. Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat

ou par déces, démission ou révocation.

12.3.2. Lorsque le Président de la Société est une personne morale, ses fonctions prennent fin également par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou

de liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable. Dans ce cas, la révocation

du Président de la Société ne peut donner lieu a aucune indemnité de cessation des

fonctions ou dommages et intéréts.

12.3.3. Le Président est révocable par décision du Conseil d'Administration ou de la collectivité des Associés (sous réserve des stipulations de l'article 14.4.2). La

révocation peut étre faite a tout moment, sans motifs, sans préavis et sans

indemnité ou dommages et intéréts.

12 P a g e

12.3.4. Le Président peut se démettre de ses fonctions et s'efforce, dans la mesure du

possible, de prévenir les Associés de son intention de démissionner au moins trois

(3) mois a l'avance.

13.1. NOMINATION DES DIRECTEURS GENERAUX

13.1.1. Le Président peut, s'il le juge nécessaire, nommer un ou plusieurs Directeur(s)

Général(aux), personnes physiques, pour diriger et administrer la Société a ses

côtés, soit pour une durée indéterminée soit pour une durée fixée dans la décision

qui les nomme, sous réserve des dispositions de l'article 14.4.2.

13.1.2. Le Conseil d'administration peut également, s'il le juge nécessaire, nommer un ou

plusieurs Directeur(s) Général(aux), personnes physiques, uniquement en vue de représenter la Société pour faire appliquer les décisions visées a l'article 14.4.3 et

uniquement dans l'hypothése ou le Président de la Société ou, le cas échéant, les Directeurs Généraux, refusent de mettre en xuvre lesdites décisions.

13.1.3. Les Directeurs Généraux ont droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels raisonnables quil aura engagés dans le cadre de leurs fonctions. Le Président ou, le cas échéant, le Conseil

d'Administration, peuvent en outre décider de leur allouer une rémunération pour

l'exercice de leurs fonctions.

13.2. ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX

13.2.1. Les Directeurs Généraux nommés conformément a l'article 13.1.1 des présentes

dirigent et administrent la Société aux ctés du Président de la Société.

13.2.2. Dans les rapports avec les tiers, les Directeurs Généraux nommés conformément

aux articles 13.1.1 et 13.1.2 disposent des pouvoirs qui leurs sont confiés par le

Président, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration dans leur décision de nomination. A défaut, ils disposent des mémes pouvoirs que ceux attribués au

Président de la Société @a l'exception des Directeur Généraux désignés

conformément a l'article 13.1.2 des présentes dont les pouvoirs seront toujours

strictement limités aux pouvoirs prévus a l'article 13.1.2 des présentes).

13.2.3. Chaque Directeur Général peut déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, uniquement pour une durée

limitée, a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

13.3. CESSATION DES FONCTIONS DES DIRECTEURS GENERAUX

13 P a g e

13.3.1. Les fonctions de Directeur Général prennent fin par expiration de la durée du

mandat le cas échéant, ou par décés, incapacité, démission ou révocation.

13.3.2. Les Directeurs Généraux nommés par le Président sont révocables uniquement

par décision du Président (sous réserve des stipulations de l'article 14.4.2). Les Directeurs Généraux nommés, le cas échéant, par le Conseil d'administration, sont

révocables uniquement par décision du Conseil d'Administration. La révocation

peut étre faite a tout moment, sans motifs, sans préavis et sans indemnité ou dommages et intéréts.

14.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

14.1.1. Le Conseil d'Administration est composé de sept (7) membres, personnes

physiques ou personnes morales, dont :

(a) une majorité de membres désignés sur proposition du Groupe

Investisseur, (les < Représentants du Groupe Investisseur >) ;

(b) les autres membres désignés sur proposition du Groupe Opérationnel.

14.1.2. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés sur décision de la

collectivité des Associés a la majorité simple, soit pour une durée déterminée fixée

par l'acte de nomination, soit pour une durée indéterminée.

14.1.3. Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux pourront également étre

membres du Conseil d'Administration.

14.1.4. Les membres du Conseil d'Administration ne sont pas rémunérés, sauf sur décision

contraire de la collectivité des Associés a la majorité simple. Ils ont droit, sur

présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses

professionnels raisonnables qu'ils auraient engagés dans le cadre de leurs fonctions.

14.2. PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

14.2.1. Le Président du Conseil d'Administration est nommé par le Conseil d'Administration sur proposition de l'un des Représentants du Groupe

Investisseur et parmi les Représentants du Groupe Investisseur, pour la durée du mandat de membre du Conseil d'Administration du Représentant du Groupe Investisseur concerné.

14.2.2. Le Président du Conseil d'Administration est chargé d'organiser les travaux du

Conseil d'Administration, de présider et de veiller a la bonne tenue de ses réunions.

14 P a g e

14.2.3. Le Président du Conseil d'Administration peut se démettre de ses fonctions, et fer?

ses meilleurs efforts afin de prévenir le Président de la Société de son intention de

démissionner avec un préavis raisonnable.

14.2.4. Le Groupe Investisseur sera en droit de demander, a tout moment, la révocation

et le remplacement, dans les conditions prévues a l'article 14.2.1, du Président du

Conseil d'Administration.

14.2.5. Le Conseil d'Administration peut décider de lui allouer une rémunération pour

l'exercice de ses fonctions.

14.3. REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

14.3.1. Convocation

Le Conseil d'Administration est convoqué a l'initiative du Président du Conseil d'Administration ou de tout membre du Conseil d'Administration.

Il se réunit aussi souvent que l'intérét du Groupe Balt l'exige pour discuter des orientations

stratégiques du Groupe Balt et approuver les Décisions Stratégiques et les Décisions

Hautement Stratégiques et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an, selon la

périodicité suivante :

au cours du mois d'avril, afin de statuer sur les comptes annuels ;

au cours du mois de juillet, afin d'examiner l'activité du premier semestre ;

au cours du mois de septembre, afin de statuer sur les comptes semestriels ;

et

au cours du mois de décembre, afin de statuer notamment sur le budget

prévisionnel du Groupe Balt pour l'exercice suivant.

La convocation du Conseil d'Administration s'effectue par tout moyen écrit (en ce compris

par email) sous respect d'un préavis de deux (2) Jours Ouvrés, la convocation devant étre accompagnée de l'ordre du jour et de toute information pertinente nécessaire aux membres du Conseil d'Administration pour se prononcer, étant entendu que ce préavis pourra ne

pas étre respecté en cas d'urgence ou si tous les membres du Conseil d'Administration sont

présents ou renoncent a ce préavis.

L'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration est fixé par l'auteur de la

convocation, étant entendu que tout membre habilité a convoquer le Conseil

d'Administration pourra ajouter des points a l'ordre du jour a tout moment.

15 P a g e

Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent au siége social ou en tout autre lieu

indiqué par l'auteur de la convocation.

Les membres du Conseil d'Administration pourront inviter toute personne a assister au Conseil d'Administration, sans voix délibérative, en ce compris les dirigeants ou salariés du Groupe Balt.

14.3.2. Quorum - Majorité

Le Conseil d'Administration ne se réunit valablement que si des membres du Conseil d'Administration représentant au moins la moitié des voix sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés, sous réserve des exceptions prévues par le Réglement Intérieur.

14.3.3. Délibérations

Le Président du Conseil d'Administration préside les réunions. En son absence, les membres présents désignent le président de séance a la majorité simple parmi les Représentants du Groupe Investisseur.

Les membres du Conseil d'Administration pourront valablement participer aux réunions

du Conseil d'Administration par tous moyens de télécommunication (en ce compris par

téléphone) ou de visio-conférence permettant leur identification et garantissant leur

participation effective.

Les membres du Conseil d'Administration pourront valablement se faire représenter par

tout autre membre du Conseil d'Administration, sans limitation.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux

reportés sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Les copies ou extraits

des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement

certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux (2) de ses membres, ou

par le Président de la Société.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également étre valablement constatées par un acte sous seing privé, signé par tous les membres du Conseil d'Administration.

14.3.4. Réglement Intérieur

Par exception aux régles qui figurent ci-dessus, le Réglement Intérieur peut prévoir des modalités alternatives de prise de décision par le Conseil d'Administration pour certaines décisions déterminées, auquel cas, ces régles prévaudront sur les présents statuts.

14.4. ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

16P a g e

14.4.1. Le Conseil d'Administration est compétent pour se saisir de toute question

intéressant la bonne marche des affaires du Groupe Balt dans la limite des

contraintes légales et réglementaires et notamment sous réserve des pouvoirs

expressément attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des Associés.

14.4.2. La collectivité des Associés, le Président, les Directeurs Généraux ou tout autre

mandataire social ou représentant de la Société ou d'une de ses Filiales ne peut

prendre les décisions figurant dans le Réglement Intérieur (a savoir les Décisions Stratégiques et les Décisions Hautement Stratégiques) sans l'autorisation préalable

du Conseil d'Administration statuant selon les régles exposées dans le Réglement Intérieur.

14.4.3. En outre, le Conseil d'Administration aura une compétence exclusive concernant

toute décision visant a la mise en xuvre des droits de la Société au titre du contrat

de cession signé le 28 juillet 2015 entre les Membres du Groupe Opérationnel et la

Société (et notamment les Garanties Spécifiques visées a l'Annexe 6 dudit contrat

de cession). A ce titre, le Président de la Société et, le cas échéant, les Directeurs

Généraux, devront mettre en xuvre les décisions du Conseil d'Administration

prises a ce titre.

14.5. CESSATION DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

14.5.1. Les fonctions de membres du Conseil d'Administration prennent fin a l'expiration

de la durée du mandat ou par décés, incapacité, démission ou révocation.

14.5.2. Les membres du Conseil d'Administration peuvent étre révoqués à tout moment,

sans motifs, sans préavis et sans indemnité ou dommages et intéréts, uniquement

sur décision du Groupe ayant procédé a leur nomination et seul le Groupe ayant

procédé a leur nomination aura le droit de proposer la nomination de leur

remplacant, dans les conditions prévues a l'article 14.1.

14.5.3. Les membres du Conseil d'Administration peuvent se démettre de leurs fonctions

et feront leurs meilleurs efforts afin de prévenir le Président de leur intention de

démissionner avec un préavis raisonnable.

14.5.4. En cas d'expiration de la durée du mandat, de décés, d'incapacité ou de démission de l'un des membres du Conseil d'Administration, seul le Groupe ayant procédé a

leur nomination aura le droit de proposer la nomination de leur remplacant, dans

les conditions prévues a l'article 14.1.

14.6. REPRESENTANT PERMANENT

17 P a g e

Toute personne morale, disposant d'un mandat de Président de la Société ou de membre

du Conseil d'Administration, révoquant le mandat de son représentant permanent est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception,

cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en va de

méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant

permanent.

Le représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration

pourra étre désigné parmi les membres en fonction du Conseil d'Administration.

14.7. REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le réglement intérieur du Conseil d'Administration (le Réglement Intérieur >) sera

adopté par la collectivité des associés dans les conditions de l'article 16.2.2 et ratifié par le

Conseil d'Administration a la majorité simple des membres présents ou représentés

incluant le vote favorable de Monsieur Nicolas Plowiecki ou de Copernic tant que l'un de

ces derniers aura la qualité d'Associé. Le Réglement Intérieur pourra étre modifié suivant

les mémes régles.

Les Associés statuent par décision collective (i) sur les questions visées a l'article L. 227-9

du Code de commerce, (ii) sur toute question relevant de la compétence des Associés en vertu d'une stipulation expresse des statuts et (iii) plus généralement sur toute question de la compétence des assemblées générales de sociétés anonymes (a l'exception des décisions visées a l'article L. 225-40 du Code de commerce).

16.1. PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE

16.1.1. Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par

mandataire, Associé ou non, quel que soit le nombre d'Actions qu'il posséde, sur

simple justification de son identité et de la propriété de ses Actions.

16.1.2. Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel a la quotité de capital

qu'elles représentent et chaque Action donne droit a une voix.

16.2. DECISIONS COLLECTIVES - QUORUM - MAJORITES

18 P a g e

16.2.1. Toute décision collective requiert que les Associés présents, représentés ou

participant aux délibérations détiennent les Actions représentant la moitié du

capital social et des droits de vote.

16.2.2. Les décisions suivantes soumises a la collectivité des Associés sont prises a la

majorité des deux tiers (2/3) des voix présentes ou représentées :

toute modification des présents statuts de nature a réduire ou altérer les

droits du Groupe Opérationnel au titre des présents statuts, du Réglement Intérieur ou du Pacte ;

1'adoption et / ou la modification du Réglement Intérieur ;

toute décision d'augmentation de capital avec suppression du droit

préférentiel de souscription, sauf en cas de difficulté financiére, notamment afin de remédier a la violation (présente ou future) par la Société de ses

obligations au titre de la documentation de financement dont elle est partie

(en ce compris tout bris de ratio financier au terme de la documentation de

financement) ;

toute décision d'augmentation de capital avec suppression du droit

préférentiel de souscription dans le cadre d'une opération de croissance externe par échange de Titres Financiers ou opérations similaires qui

dilueraient proportionnellement l'ensemble des Associés de la Société ;

toute décision de réaliser une opération de fusion, scission, apport partiel d'actifs, apport en nature ou toute opération assimilée, sauf si l'opération concernée est réalisée entre des sociétés du Groupe Balt ou si elle est prévue

au titre des paragraphes ci-dessus ;

toute décision de réduction de capital, a l'exception d'une réduction de

capital motivée par des pertes ou non-motivée par des pertes mais réalisée

au profit de l'ensemble des Associés de maniere proportionnelle.

16.2.3. Les décisions qui ne sont pas visées a l'article 16.2.2 soumises a la collectivité des

Associés sont prises a la majorité simple des voix présentes ou représentées, sous

réserve des exceptions prévues par le Reglement Intérieur.

16.3. CONSULTATION DES ASSOCIES

16.3.1. Convocation des Associs

Les Associés sont convoqués par le Président du Conseil d'Administration ou tout autre membre du Conseil d'Administration. A défaut, la convocation est effectuée, selon le cas.

par le commissaire aux comptes ou un mandataire de justice dans les conditions et selon

les modalités prévues par la loi.

19P a g e

Les décisions collectives des Associés sont prises, au choix de l'initiateur de la consultation.

par correspondance, dans un acte ou en assemblée, conformément aux dispositions des présents statuts.

16.3.2. Modalités de consultation des Associés

(a) Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin

de vote, et les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chaque

Associé par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'Associé.

Les Associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de quinze (15) jours a

compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises a consultation.

Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant pour chaque résolution,

une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont

cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque Associé doit retourner une exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété,

daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siege social de la Société. Le défaut de

réponse d'un Associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Associé concerné.

Dans les trois (3) Jours Ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus

tard le troisiéme (3) Jour Ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins,

le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

(b) Décisions établies par un acte

Les Associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte ou de plusieurs

actes rigoureusement identiques, signé(s) par l'ensemble des Associés ayant un droit de vote, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires

ou sur lesquels porte la décision.

(c) Consultation en assemblée

La convocation de l'assemblée des Associés s'effectue par tout moyen écrit (en ce compris

par courrier électronique) sous respect d'un préavis de trois (3) Jours Ouvrés, la convocation devant étre accompagnée de l'ordre du jour et de toute information pertinente

nécessaire aux Associés pour se prononcer, étant entendu que ce préavis pourra ne pas

étre respecté en cas d'urgence ou si le Groupe Opérationnel et le Groupe Investisseur

l'acceptent.

20P a g e

Toutefois, si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer au respect

des formalités et délais de convocation de l'assemblée.

Les Associés pourront valablement se faire représenter par toute personne, sans limitation

Les réunions ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France, précisé dans

l'avis de convocation.

Les Associés pourront valablement participer aux assemblées générales par tous moyens

de télécommunication (en ce compris par téléphone) ou de visio-conférence permettant

leur identification et garantissant leur participation effective.

L'ordre du jour des réunions d'Associés est arrété par l'auteur de la convocation. Toute

personne habilitée a convoquer l'assemblée des Associés peut ajouter des points a l'ordre du jour a tout moment.

Les réunions d'Associés sont présidées par la personne a l'initiative de la convocation

lorsque celle-ci est le Président de la Société ou le Président du Conseil d'Administration.

A défaut l'assemblée élit son président de séance choisi parmi les Associés présents. En

cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par chacun des Associés

présents ou représentés et par le président de séance.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations, lequel est signé le

président de séance et de l'Associé disposant du plus grand nombre de voix.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des Associés sont

valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par le Président de

la Société.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre.

18.1. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés par décision de la

collectivité des Associés dans les conditions prévues au titre IV des présents statuts

pour une période de six (6) exercices sociaux. Ils exercent leur mission de contrle

conformément a la loi.

21 P a g e

18.2. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que ce ou ces

derniers et pour la méme durée.

19.1. Si les comptes de l'exercice, approuvés par décision de la collectivité des Associés, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des Associés peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont

elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

19.2. La collectivité des Associés peut décider que tout ou partie du dividende mis en

distribution ou des acomptes sur dividende sera payé en Actions.

19.3. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité

des Associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées

a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

19.4. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a la

collectivité des Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la

suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi

ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les présents statuts sont régis par le droit francais. Tout différend s'y rapportant sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

22 P a g e

ANNEXE 1

Définitions

Actions signifie les actions ordinaires ou de préférence émises ou qui seront émises par la Société, en ce compris les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence A.

Annexe signifie une annexe aux Statuts.

Associé signifie un titulaire d'Actions.

BEVI désigne Bridgepoint Europe V Investment (2) S.a.r.l., société a responsabilité limitée de droit Luxembourgeois au capital de 22.500 euros, enregistrée au

registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193

144, ayant son siége social situé 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

Contrat de Crédits désigne le contrat de crédits senior en langue anglaise intitulé < Senior term and revolving facilities agreement > conclu le 24 septembre 2015, tel que modifié le cas

échéant, ainsi que tout contrat de crédits qui serait conclu dans le cadre du refinancement ou du remboursement, partiel ou total, des facilités de crédit consenties au Groupe Balt au titre (i) du contrat de crédits senior en langue

anglaise intitulé < Senior term and revolving facilities agreement > conclu le 24 septembre 2015 ou (i) de tout autre contrat de crédits qui aurait été conclu,

dans le cadre des refinancements ou remboursements successifs, partiels ou

totaux, desdites facilités de crédit consenties au Groupe Balt.

Contrôle signifie le fait de contróler une société au sens conventionnel qui lui est donné par les Parties, a savoir :

I. - Une société est considérée comme en controlant une autre :

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui

conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette

société :

2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société

en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est

pas contraire a l'intérét de la société ;

3° Lorsqu'lle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;

23P a g e

4" Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir

de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes

d'administration, de direction ou de surveillance de cette société ;

5° Lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits

de vote supérieure a 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne ;

6° Lorsque deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées

comme en contrlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait

les décisions prises en assemblée générale.

Copernic désigne Copernic, société a responsabilité limitée au capital de 300.000.000

euros, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le

numéro 813 017 670, ayant son siege social situé 15 avenue Gourgaud 75017 Paris.

Décision a la signification donnée a ce terme dans le Réglement Intérieur. Hautement Stratégique

Décision a la signification donnée a ce terme dans le Réglement Intérieur. Stratégique

Droit de Sortie a la signification donnée a ce terme dans l'Engagement Contractuel. Forcée

EBITDA (Earnings Before Interests, Depreciation Amortization), défini selon les normes et

principes comptables appliqués par les sociétés du groupe Balt pour l'arrété comptable au 31 décembre 2014, signifie (i) le résultat d'exploitation (EBIT) augmenté des dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ; (ii) L'EBITDA intégre les variations de provisions (dotations

nettes des reprises) pour dépréciations de stocks et créances clients et la charge

de CVAE ; (iii) les provisions pour risques et charges sont comptabilisées dans le résultat exceptionnel, ces derniéres étant exclues de l'EBITDA ; (iv) la

participation des salariés et le crédit d'impôt recherche devront étre reclassés dans l'EBITDA ; et (v) l'EBITDA n'intégre pas de produits (transfert de charges) liés a l'activation de couts (de développement ou autres).

Engagement signifie l'engagement contractuel relatif a Balt (ex Brain) devant étre conclu Contractuel entre Copernic, FIPS, BEVI, Manbrain et les managers du groupe Balt.

Filiales désigne toute société Contrlée par la Société

24P ag e

FIPS désigne BRIDGEPOINT EUROPE V FIPS, fonds d'investissement professionnel spécialisé dont le siége social est situé 82 rue de Courcelles 75008

Paris.

Garanties a le sens qui lui est donné a l'Annexe 6 du contrat de cession signé le 28 juillet

Spécifiques 2015 entre les Membres du Groupe Opérationnel et la Société.

Groupe signifie : (i) pour chaque Membre du Groupe Investisseur, le Groupe Investisseur ; et

(ii) pour chaque Membre du Groupe Opérationnel, le Groupe Opérationnel.

Groupe Balt désigne la Société et ses Filiales.

Groupe Investisseur_ désigne FIPS et BEVI. ou Membre du

Groupe Investisseurs

Groupe désigne Monsieur Nicolas Plowiecki, Madame Marina Plowiecki et Copernic Opérationnel ou Membre du Groupe

Opérationnel

Instruments signifie : Financiers

(i) les Actions ;

(ii) tout instrument financier donnant accés immédiatement ou a terme, a une quotité du capital social de la Société ; (iii) le droit de souscription attaché aux Actions et instruments financiers visées

au (ii) ci-dessus en cas d'émission d'Actions ou d'instruments financiers donnant accés, immédiatement ou a terme, à une quotité du capital social de la Société ;

(iv) les droits d'attributions d'Actions ou d'instruments financiers attachés aux Actions ainsi qu'aux instruments financiers visés aux (ii) ci-dessus ;

(v) le droit aux dividendes dont la distribution est décidée par la Société dés

lors que lesdits dividendes prennent la forme d'instruments financiers

donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital social de la Société ; et

25P a g e

(vi) plus généralement l'ensemble des instruments financiers émis par la Société et détenus par les Parties.

Introduction désigne l'admission d'Instruments Financiers émis par la Société sur un marché réglementé ou un systéme multilatéral de négociation.

Jour Ouvré désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) au cours duquel les

banques et marchés financiers sont ouverts en France.

Pacte signifie le pacte d'associés relatif a Balt (ex Brain) conclu entre Monsieur Nicolas Plowiecki, Madame Marina Plowiecki, Copernic, FIPS et BEVI le 24 septembre 2015, tel que modifié ultérieurement le cas échéant.

Participation désigne une participation équivalente au capital non dilué de la Société, a dix Minoritaire points pres, a celle que les Membres du Groupe Opérationnel détiennent à la Qualifiée date des présentes dans la Société.

Promesses désigne les promesses unilatérales de vente qui seront conclues Unilatérales entre les Associés (autre que les Membres du Groupe Investisseur et Copernic), le Groupe Investisseur et Copernic. Société Affiliée signifie toute société ou entité (telle un OPCVM) :

(i) dont le Contrôle est détenu par une Partie ; ou

(ii) qui détient le Contrle d'une Partie ; ou

(iii) dont le Contrôle est détenu par une société qui elle-méme détient le Controle d'une Partie ;

(iv) dont la gestion est assurée par la méme société de gestion ou par une Société Affiliée de ladite société ou entité ; ainsi que,

(v) s'il s'agit d'un fonds d'investissement ou d'un limited partnership les

porteurs de parts du fonds ou du limited partnership.

Sortie désigne le Transfert de l'intégralité des Instruments Financiers émis par la Société ou l'Introduction.

Sareté désigne toute sûreté, hypothéque, nantissement, servitude, privilege, charge. affectation en garantie, droit de compensation, transfert a titre de garantie, réserve de propriété ou tout droit de nature a restreindre la libre jouissance, la

pleine propriété ou la libre cessibilité d'un actif ou d'un droit (y compris toute

promesse de vente, accord de préemption, accord d'inaliénabilité, droit de suite,

26P a g e

droit de cession forcée, pacte de préférence, séquestre ou toute autre limitation

pouvant s'appliquer aux droits attachés a des Instruments Financiers) ainsi que

tout accord ou promesse visant a l'octroi d'une Sureté.

Tiers signifie un tiers au Pacte.

Transfert signifie toute opération a caractére gratuit ou onéreux ayant pour effet la mutation, le transfert, la vente ou la transmission de tout ou partie (notamment

la jouissance, l'usufruit ou la nue-propriété) de la propriété des Instrument Financiers, quel qu'en soit le mode juridique ; on entend notamment par Transfert, les ventes aux enchéres ou les ventes de gré a gré (notamment les

ventes résultant de la réalisation d'un nantissement d'Instruments Financiers)

les apports a une offre publique d'achat ou d'échange, les apports des Instruments Financiers (notamment les apports a une société en participation)

les fusions et scissions ou toute autre opération équivalente concernant l'un des

soussignés, les dons, les cessions avec ou sans usufruit, les préts, les conventions de croupier, etc.

27P a g e

ANNEXE 2

Termes et conditions des Actions de Préférence A

28 P a g e