BALT
Acte du 20 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2015 B 03683 Numero SIREN : 812 715 605
Nom ou denomination : BALT
Ce depot a ete enregistré le 20/07/2021 sous le numero de dep8t 13247
BALT
(anciennement Brain) Société par actions simplifiée Au capital de 40 985 127, 68 euros
Siege social : 10 rue de la Croix Vigneron 95160 Montmorency RCS PONTOISE 812 715 605
(ci-apres dénommée la < Société >)
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2015 B 03683 Numero SIREN : 812 715 605
Nom ou denomination : BALT
Ce depot a ete enregistré le 20/07/2021 sous le numero de dep8t 13247
BALT
(anciennement Brain) Société par actions simplifiée Au capital de 40 985 127, 68 euros
Siege social : 10 rue de la Croix Vigneron 95160 Montmorency RCS PONTOISE 812 715 605
(ci-apres dénommée la < Société >)
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 10 AVRIL 2020
L'an deux mille vingt, le 10 avril, a 14 heures,
Les associés de Société, société par actions simplifiée au capital divisé en 146 375 456 actions de 0,28 euros de valeur nominale chacune, se sont réunis en assemblée générale mixte annuelle par conférence
téléphonique, sur convocation du Président du Conseil d'Administration de la Société (ci-apres l'< Assemblée >)
[...]
La société Constantin associés, représentée par Monsieur Séguret, commissaire aux comptes titulaire.
régulierement convoquée, est absente et excusée. La société Eurotec, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée, représentée par Ludivine Lemaire, est présente.
Monsieur Francois Davy, Président du Conseil d'administration de la Société, préside l'assemblée (le Président >).
Madame Lidia Martini est secrétaire de séance.
Il ressort de la feuille de présence que des associés de la Société représentant 99,66 % des droits de
vote sont présents et/ou représentés, ainsi l'Assemblée, régulierement constituée, peut valablement délibérer tant pour sa partie ordinaire que pour sa partie extraordinaire.
L'ensemble des participants donne leur accord a ce que les débats et les votes soient enregistrés.
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
[...]
Apres cette présentation, personne ne demandant la parole, le Président passe au vote des résolutions
a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1
[...]
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Le Président rappelle l'ordre du jour qui avait été fixé au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions
gratuites existantes ou a émettre :
Autorisation donnée au Président de procéder a des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés ;
[...]
Apres ces échanges, personne ne demandant la parole, le Président passe au vote de la résolution a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Résolution de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
RESOLUTION UNIQUE Autorisation donnée au Président de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 16.2 des statuts de la Société, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce :
révoque, mais pour l'avenir seulement, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale de la Société du 6 mai 2019 dans sa 22me résolution, d'émettre des actions gratuites, si bien que toutes attributions faites entre le 6 mai 2019 et la date de la présente Assemblée conservent leur validité :
autorise le Président a procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des
mandataires sociaux de la Société et/ou des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de
1'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou a certains ou certaines catégories d'entre eux, a des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou a émettre de la Société ; décide, sous réserve de l'autorisation préalable du conseil d'administration de la Société, que le Président déterminera les critéres et conditions d'attribution des actions notamment 1'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions existantes ou a émettre attribuées a chaque bénéficiaire et procédera aux attributions ; décide que le nombre maximum total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 420 300 actions ordinaires et ne pourra, en tout état de cause, représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Président, compte tenu des actions attribuées gratuitement dans le cadre du précédent plan d'attribution gratuite d'actions de la Société et compte non tenu des actions supplémentaires a émettre ou a attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société au cours de la période d'acquisition ; décide que le Président déterminera la durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions a leurs bénéficiaires sera définitive et décide que cette durée ne peut étre inférieure a un (1) an a compter de la date de leur attribution par le Président ; décide que le Président déterminera la durée de la période de conservation des actions a compter de l'attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires et décide que cette durée ne peut étre inférieure a un (1) an a compter de l'attribution définitive des actions, sauf dans
2
le cas ou la durée de la période d'acquisition fixée par le Président est supérieure ou égale a deux (2) ans a compter de la date d'attribution des actions par le Président ; décide que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation des actions ne peut étre inférieure a deux (2) ans a compter de la date de leur attribution par le Président :
décide par ailleurs que, dans l'hypothése de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou troisiéme des catégories prévues a 1'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la
période d'acquisition restant a courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles a compter de leur attribution définitive :
autorise, sous réserve de l'autorisation préalable du conseil d'administration de la Société, le Président a déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d'acquisition (en ce compris notamment toute opération de fusion, scission ou toute opération visée a l'article L. 225-181 du code de commerce) et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décide qu'en principe, les actions attribuées gratuitement seront des actions a émettre, pour un montant maximum de 315 883 actions et des actions existantes a acquérir, pour un montant maximum de 104 417 actions ; le Président ayant toutefois la faculté de modifier le nombre d'actions a émettre sans toutefois dépasser le nombre maximum total de 420 300 actions ordinaires ;
donne les pouvoirs les plus étendus au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation et notamment déterminer les dates et modalités des attributions, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions a émettre et/ou existantes (dans les limites visées a
1'alinéa qui précéde) et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions, fixer le nombre d'actions a émettre et/ou existantes (dans les limites visées a 1'alinéa
qui précede) et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de 1'émission des actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant acces au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation des émissions d'actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder a toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.
La présente autorisation sera consentie pour une période de 38 mois a compter de la présente
Assemblée et sous réserve, le cas échéant, de l'autorisation préalable du conseil d'administration de la Société. Le Président informera chaque année l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par :
voix pour : 145 500 841 voix contre : 0 abstention : 349 816
3
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, aprés avoir remercié les participants, le Président déclare la séance levée a 14 heures et 45 minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'associé disposant du plus grand nombre de voix, a savoir Bridgepoint Europe V FIPS.
Monsieur Francois Davy
Bridgepoint Europe V FIPS Représenté par : La société Bridgepoint SAS Elle-méme représentée par Monsieur Vincent-Gaél Baudet
7
L'an deux mille vingt, le 10 avril, a 14 heures,
Les associés de Société, société par actions simplifiée au capital divisé en 146 375 456 actions de 0,28 euros de valeur nominale chacune, se sont réunis en assemblée générale mixte annuelle par conférence
téléphonique, sur convocation du Président du Conseil d'Administration de la Société (ci-apres l'< Assemblée >)
[...]
La société Constantin associés, représentée par Monsieur Séguret, commissaire aux comptes titulaire.
régulierement convoquée, est absente et excusée. La société Eurotec, commissaire aux comptes titulaire, régulierement convoquée, représentée par Ludivine Lemaire, est présente.
Monsieur Francois Davy, Président du Conseil d'administration de la Société, préside l'assemblée (le Président >).
Madame Lidia Martini est secrétaire de séance.
Il ressort de la feuille de présence que des associés de la Société représentant 99,66 % des droits de
vote sont présents et/ou représentés, ainsi l'Assemblée, régulierement constituée, peut valablement délibérer tant pour sa partie ordinaire que pour sa partie extraordinaire.
L'ensemble des participants donne leur accord a ce que les débats et les votes soient enregistrés.
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
[...]
Apres cette présentation, personne ne demandant la parole, le Président passe au vote des résolutions
a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
1
[...]
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Le Président rappelle l'ordre du jour qui avait été fixé au titre de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions
gratuites existantes ou a émettre :
Autorisation donnée au Président de procéder a des attributions gratuites d'actions existantes ou a émettre de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés ;
[...]
Apres ces échanges, personne ne demandant la parole, le Président passe au vote de la résolution a l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Résolution de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
RESOLUTION UNIQUE Autorisation donnée au Président de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société aux mandataires sociaux et aux salariés
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 16.2 des statuts de la Société, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce :
révoque, mais pour l'avenir seulement, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale de la Société du 6 mai 2019 dans sa 22me résolution, d'émettre des actions gratuites, si bien que toutes attributions faites entre le 6 mai 2019 et la date de la présente Assemblée conservent leur validité :
autorise le Président a procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des
mandataires sociaux de la Société et/ou des salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de
1'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou a certains ou certaines catégories d'entre eux, a des attributions gratuites d'actions ordinaires existantes ou a émettre de la Société ; décide, sous réserve de l'autorisation préalable du conseil d'administration de la Société, que le Président déterminera les critéres et conditions d'attribution des actions notamment 1'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions existantes ou a émettre attribuées a chaque bénéficiaire et procédera aux attributions ; décide que le nombre maximum total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 420 300 actions ordinaires et ne pourra, en tout état de cause, représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Président, compte tenu des actions attribuées gratuitement dans le cadre du précédent plan d'attribution gratuite d'actions de la Société et compte non tenu des actions supplémentaires a émettre ou a attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société au cours de la période d'acquisition ; décide que le Président déterminera la durée de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions a leurs bénéficiaires sera définitive et décide que cette durée ne peut étre inférieure a un (1) an a compter de la date de leur attribution par le Président ; décide que le Président déterminera la durée de la période de conservation des actions a compter de l'attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires et décide que cette durée ne peut étre inférieure a un (1) an a compter de l'attribution définitive des actions, sauf dans
2
le cas ou la durée de la période d'acquisition fixée par le Président est supérieure ou égale a deux (2) ans a compter de la date d'attribution des actions par le Président ; décide que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation des actions ne peut étre inférieure a deux (2) ans a compter de la date de leur attribution par le Président :
décide par ailleurs que, dans l'hypothése de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou troisiéme des catégories prévues a 1'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la
période d'acquisition restant a courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles a compter de leur attribution définitive :
autorise, sous réserve de l'autorisation préalable du conseil d'administration de la Société, le Président a déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées pendant les périodes d'acquisition (en ce compris notamment toute opération de fusion, scission ou toute opération visée a l'article L. 225-181 du code de commerce) et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décide qu'en principe, les actions attribuées gratuitement seront des actions a émettre, pour un montant maximum de 315 883 actions et des actions existantes a acquérir, pour un montant maximum de 104 417 actions ; le Président ayant toutefois la faculté de modifier le nombre d'actions a émettre sans toutefois dépasser le nombre maximum total de 420 300 actions ordinaires ;
donne les pouvoirs les plus étendus au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation et notamment déterminer les dates et modalités des attributions, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions a émettre et/ou existantes (dans les limites visées a
1'alinéa qui précéde) et, le cas échéant, modifier son choix avant l'attribution définitive des actions, fixer le nombre d'actions a émettre et/ou existantes (dans les limites visées a 1'alinéa
qui précede) et leur date de jouissance, fixer, dans les limites légales, les conditions de 1'émission des actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant acces au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, constater la réalisation des émissions d'actions et procéder aux modifications corrélatives des statuts, procéder a toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital.
La présente autorisation sera consentie pour une période de 38 mois a compter de la présente
Assemblée et sous réserve, le cas échéant, de l'autorisation préalable du conseil d'administration de la Société. Le Président informera chaque année l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par :
voix pour : 145 500 841 voix contre : 0 abstention : 349 816
3
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, aprés avoir remercié les participants, le Président déclare la séance levée a 14 heures et 45 minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'associé disposant du plus grand nombre de voix, a savoir Bridgepoint Europe V FIPS.
Monsieur Francois Davy
Bridgepoint Europe V FIPS Représenté par : La société Bridgepoint SAS Elle-méme représentée par Monsieur Vincent-Gaél Baudet
7