UNIVERS-GYM
Acte du 9 décembre 1998
Début de l'acte
UNIVERS GYM
Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs
Siege social : 20/22, rue des Bons Enfants - 75001 Paris
RCS Paris B 400 580 932
Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs
Siege social : 20/22, rue des Bons Enfants - 75001 Paris
RCS Paris B 400 580 932
PROCES-VERBAL DE LA CONSTATATION
DU GERANT DU 24 NOVEMBRE 199
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le 24 Novembre , a 18 heures, au siege
social,
Le gérant de la société UNIVERS GYM société a responsabilité limitée au capital
de 50.0000 F, dont le siege social est a Paris 75001, 20/22, rue des Bons Enfants,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conféré lors de l'assemblée générale des
associés en date du 31 décembre 1996 au cours de laquelles les nouveaux associés ont été agréés,
CONSTATE
que par actes sous sein privé en date du 15 Novembre 199!,
Madame Martine MENAGE a cédé les 150 parts sociales dont elle est
propriétaire a Monsieur Didier FILLON,
que cet acte a été enregistré le 18 Novembre 1998 a Paris, Recette des impts de
Paris les Halles ,
qu'en conséquence la cession est définitive.
et que l'article 8 des statuts est dorénavant libellé comme suit
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, le 24 Novembre , a 18 heures, au siege
social,
Le gérant de la société UNIVERS GYM société a responsabilité limitée au capital
de 50.0000 F, dont le siege social est a Paris 75001, 20/22, rue des Bons Enfants,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conféré lors de l'assemblée générale des
associés en date du 31 décembre 1996 au cours de laquelles les nouveaux associés ont été agréés,
CONSTATE
que par actes sous sein privé en date du 15 Novembre 199!,
Madame Martine MENAGE a cédé les 150 parts sociales dont elle est
propriétaire a Monsieur Didier FILLON,
que cet acte a été enregistré le 18 Novembre 1998 a Paris, Recette des impts de
Paris les Halles ,
qu'en conséquence la cession est définitive.
et que l'article 8 des statuts est dorénavant libellé comme suit
Article 8 Parts sociales
Les parts sociales composant le capital social sont réparties de la maniere suivante: - La société PULBA HOLDING SA
propriétaire de 249 parts sociales - Monsieur Yves CUMUNEL,
propriétaire de 2 parts sociales - Monsieur Didier FILLON,
propriétaire de 199 parts sociales
propriétaire de 249 parts sociales - Monsieur Yves CUMUNEL,
propriétaire de 2 parts sociales - Monsieur Didier FILLON,
propriétaire de 199 parts sociales
Procés-verbal du constat du 24 Novembre 1998 Page N°1
- Monsieur Jean-Marc FILLON,
propriétaire de 50 parts sociales
Total des parts composant le capital social 500 parts sociales
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont
toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus
indiquées et qu'elles sont intégralement libérées
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent constat qui a été signé par le
gérant.
propriétaire de 50 parts sociales
Total des parts composant le capital social 500 parts sociales
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont
toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus
indiquées et qu'elles sont intégralement libérées
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent constat qui a été signé par le
gérant.
Procés-verbal du constat du 24 Novembre 1998 Page N°2
0..
CESSIONDEPARTSSOCIALES
VISÉ POUR TIMBRE ET FHEEISTRE A PARIG 1cr nLE5 HALLES 5ort'542 Cace ... EE T73RE..34.2.. Six -L DENREGt...ane LES SOUSSIGNES : cur Ptincipal.
Madame Martine MENAGE, née 18 nars 1952 a Cheilly les Maranges (71150), célibataire, de nationalité francaise, demeurant Le Pontet, CH 2013 Colombier (Suisse)
ci-apres dénommée "la Cédante",
d'une part,
- Monsieur Didier FILLON, né le 17 aout 1966 a Annecy (74) célibataire, de nationalité francaise, demeurant 6, rue du Pélican 75001 Paris,
ci-apres dénommé "le Cessionnaire",
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 10 février 1995, il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée UNIVERS GYM au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 400 580 932.
Le capital social est réparti actuellement de la maniere suivante :
- la société PULBA HOLDING 249 parts - Madame Martine MENAGE, 150 parts - Monsieur Didier FILLON 49 parts - Monsieur Jean-Marc FILLON 50 parts - Monsieur Yves CUMUNEL 2 parts
Total 500 parts Monsieur Didier Fillon est gérant de la société depuis le 1er janvier 1997 et a acquis, avec son frere, Monsieur Jean-Marc Fillon, 99 parts sociales. Le
AM.4M
Cession de parts de la société UNIVERS GYM page n 2
prix desdites parts avaient été fixé en prenant en compte l'estimation d'un résultat au moins équilibré au titre de l'année 1996. Les comptes définitifs ont fait apparaitre une perte de 558.394 FF. Grace au travail de Monsieur Didier Fillon, la situation financiere de la société est aujourd'hui partiellement redressée. Mais elle reste fragile car les organismes bancaires n'acceptent pas de consentir des préts a moyen terme.
De leur coté, les associés de nationalité suisse ont refusé d'augmenter leur participation alors que le propriétaire avait engagé une procédure de résiliation du bail commercial au motif que les loyers étaient impayés. Madame Martine Ménagé a exprimé le souhait de se retirer de la société.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
La Cédante cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte les 150 parts sociales (cent cinquante parts sociales) de 100 F lui appartenant dans la Sarl UNIVERS GYM..
Le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux dites parts au titre des résultats de Iexercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 3,400 F par parts sociales soit le prix global de 750.000 FF (sept cent cinquante mille francs francais).
PAIMENT DU PRIX
Monsieur Didier Fillon s'engage a payer ce prix au fur et a mesure des encaissements des dividendes qui lui seront versés par la société UNIVERS GYM.
En tout état de cause, Monsieur Didier Fillon s'engage a verser la somme de 750.000 FF ou le solde si des paiements partiels auraient été versés, au plus tard le 31 décembre 2005.
Cette somme ne sera pas productive d'intérét.
NANTISSEMENT
A la garantie de paiement de la présente somme de 750.000 FF, Monsieur Didier Fillon remet a titre de nantissement les 150 parts sociales présentement cédées.
m.m.
Cession de parts de la sociélé UNIVERS GYM page n° 3
Toutes les parts venant en substitution ou en complément des 150 parts sociales remises en gage par suite d'attribution gratuite, de souscription en numéraire ou autrement sont compris dans l'assiette du présent gage.
Le présent nantissement sera régi par le droit francais, le for étant a Paris en cas de litige y relatif.
CESSIONDEPARTSSOCIALES
VISÉ POUR TIMBRE ET FHEEISTRE A PARIG 1cr nLE5 HALLES 5ort'542 Cace ... EE T73RE..34.2.. Six -L DENREGt...ane LES SOUSSIGNES : cur Ptincipal.
Madame Martine MENAGE, née 18 nars 1952 a Cheilly les Maranges (71150), célibataire, de nationalité francaise, demeurant Le Pontet, CH 2013 Colombier (Suisse)
ci-apres dénommée "la Cédante",
d'une part,
- Monsieur Didier FILLON, né le 17 aout 1966 a Annecy (74) célibataire, de nationalité francaise, demeurant 6, rue du Pélican 75001 Paris,
ci-apres dénommé "le Cessionnaire",
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 10 février 1995, il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée UNIVERS GYM au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 400 580 932.
Le capital social est réparti actuellement de la maniere suivante :
- la société PULBA HOLDING 249 parts - Madame Martine MENAGE, 150 parts - Monsieur Didier FILLON 49 parts - Monsieur Jean-Marc FILLON 50 parts - Monsieur Yves CUMUNEL 2 parts
Total 500 parts Monsieur Didier Fillon est gérant de la société depuis le 1er janvier 1997 et a acquis, avec son frere, Monsieur Jean-Marc Fillon, 99 parts sociales. Le
AM.4M
Cession de parts de la société UNIVERS GYM page n 2
prix desdites parts avaient été fixé en prenant en compte l'estimation d'un résultat au moins équilibré au titre de l'année 1996. Les comptes définitifs ont fait apparaitre une perte de 558.394 FF. Grace au travail de Monsieur Didier Fillon, la situation financiere de la société est aujourd'hui partiellement redressée. Mais elle reste fragile car les organismes bancaires n'acceptent pas de consentir des préts a moyen terme.
De leur coté, les associés de nationalité suisse ont refusé d'augmenter leur participation alors que le propriétaire avait engagé une procédure de résiliation du bail commercial au motif que les loyers étaient impayés. Madame Martine Ménagé a exprimé le souhait de se retirer de la société.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
La Cédante cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte les 150 parts sociales (cent cinquante parts sociales) de 100 F lui appartenant dans la Sarl UNIVERS GYM..
Le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux dites parts au titre des résultats de Iexercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 3,400 F par parts sociales soit le prix global de 750.000 FF (sept cent cinquante mille francs francais).
PAIMENT DU PRIX
Monsieur Didier Fillon s'engage a payer ce prix au fur et a mesure des encaissements des dividendes qui lui seront versés par la société UNIVERS GYM.
En tout état de cause, Monsieur Didier Fillon s'engage a verser la somme de 750.000 FF ou le solde si des paiements partiels auraient été versés, au plus tard le 31 décembre 2005.
Cette somme ne sera pas productive d'intérét.
NANTISSEMENT
A la garantie de paiement de la présente somme de 750.000 FF, Monsieur Didier Fillon remet a titre de nantissement les 150 parts sociales présentement cédées.
m.m.
Cession de parts de la sociélé UNIVERS GYM page n° 3
Toutes les parts venant en substitution ou en complément des 150 parts sociales remises en gage par suite d'attribution gratuite, de souscription en numéraire ou autrement sont compris dans l'assiette du présent gage.
Le présent nantissement sera régi par le droit francais, le for étant a Paris en cas de litige y relatif.
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La Cédante déclare : - qu'elle est célibataire, - qu'elle est de nationalité francaise et résidente en Suisse - qu'elle a la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement,
Le Cessionnaire déclare : - qu'il est célibataire, - qu'il a la pleine capacité juridique d'acquérir, - qu'il est de nationalité francaise et qu'il est résident francais.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de T'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société
Fait a Paris en 6 originauxle 15 Septembre 1998 el t5 ovf nt,nE (8
M.MeuaQe
UNIVERS GYM Société a responsabilite limitée au capital de 50.000 francs Sige social : 20/22 rue des Bons Enfants 75001 PARIS
Le Cessionnaire déclare : - qu'il est célibataire, - qu'il a la pleine capacité juridique d'acquérir, - qu'il est de nationalité francaise et qu'il est résident francais.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de T'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société
Fait a Paris en 6 originauxle 15 Septembre 1998 el t5 ovf nt,nE (8
M.MeuaQe
UNIVERS GYM Société a responsabilite limitée au capital de 50.000 francs Sige social : 20/22 rue des Bons Enfants 75001 PARIS
Statuts
1is A yoUn l 2u NovEnBk l19Y
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une société a responsabilité limitée cntre les associés d'origine et ceux qui interviendraient éventuellement en cette qualité au cours de la vie sociale et qui sera régic par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts et les actes et décisions, régulierement prises, qui seraient susceptibles de les compléter ou de les modifier.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France, dans tous ses territoires et a l'étranger :
* la création, l'acquisition, la location, la prise en gérance fibre, l'exploitation sous toutes 1
les formes possibles et éventuellement la cession, de tous fonds de commerce répondant aux activités de loisirs et plus spécialement celles de gymnase club, centre de relaxation, balnéothérapie, sauna, service de ioisirs et de petite restauration et auxquelles s'ajoutent, a titre accessoire les activités de show-room, vente de vétements, articles de sport, et de produits diététiques et esthétiques.
* l'obtention de tous emprunts ou de tous moyens de financement, sous toutes les formes possibles avec ou sans garantie, dans le but de permettre la réalisation de !'objet social,
* la constitution de toutes garantics sous n'importe quelle forme, qu'il s'agisse de cautionnements solidaires, affectations hypothécaires, nantissements de toutes sortes et consenties en faveur de sociétés apparentées dans le but de répondre de tous emprunts et engagements queiconques contractés par ces sociétés, dans le cadre de leur propre objet social,
UNIVERS GYM Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs Sige social : 20/22 rue des Bons Enfants 75001 PARIS
STATUTS
MEs A goUn Q 24 NowE M BRE lJs8.
* la création, l'acquisition, la location, la prise en gérance fibre, l'exploitation sous toutes 1
les formes possibles et éventuellement la cession, de tous fonds de commerce répondant aux activités de loisirs et plus spécialement celles de gymnase club, centre de relaxation, balnéothérapie, sauna, service de ioisirs et de petite restauration et auxquelles s'ajoutent, a titre accessoire les activités de show-room, vente de vétements, articles de sport, et de produits diététiques et esthétiques.
* l'obtention de tous emprunts ou de tous moyens de financement, sous toutes les formes possibles avec ou sans garantie, dans le but de permettre la réalisation de !'objet social,
* la constitution de toutes garantics sous n'importe quelle forme, qu'il s'agisse de cautionnements solidaires, affectations hypothécaires, nantissements de toutes sortes et consenties en faveur de sociétés apparentées dans le but de répondre de tous emprunts et engagements queiconques contractés par ces sociétés, dans le cadre de leur propre objet social,
UNIVERS GYM Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs Sige social : 20/22 rue des Bons Enfants 75001 PARIS
STATUTS
MEs A goUn Q 24 NowE M BRE lJs8.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une société a responsabilité limitée entre les associés d'originc et ceux qui interviendraient éventuellement en cette qualité au cours de la vie sociale et qui sera régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts et les actes et décisions, régulierement prises, qui seraient susceptibles de fes compléter ou de les modifier.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France, dans tous ses territoires et a l'étranger :
* ta création, 1'acquisition, la location, la prise en gérance libre, l'exploitation sous toutes les formes possibles et éventuellement la cession, de tous fonds de commerce répondant aux activités de loisirs et plus spécialement celles de gymnase club, centre de relaxation, balnéothérapie, sauna, service de loisirs et de petite restauration et auxquelles s'ajoutent, a titre accessoire les activités de show-room, vente de vetements, articles de sport, et de produits diététiques et esthétiques.
* l'obtention de tous emprunts ou de tous moyens de financement, sous toutes les formes possibles avec ou sans garantie, dans le but de permettre la réalisation de l'objet social,
* la constitution de toutes garanties sous n'importe quelle forme, qu'il s'agisse de cautionnements solidaires, affectations hypothécaires, nantissements de toutes sortes et consenties en faveur de sociétés apparent&es dans le but de répondre de tous cmprunts et engagements quelconques contractés par ces sociétés, dans le cadre de leur propre objet social,
* la participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises, sous quclque forme qu'elles soient, creées ou a créer, pouvant se rattachcr, dircctement ou indirectenent, a F'objet social sus-énoncé et notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés de participation ou groupements d'intéréts économique,
* et, généralement, toutes opérations mobilires, imnobilires et financires pouvant se rapporter. aux activites ci-dessus définies ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
* ta création, 1'acquisition, la location, la prise en gérance libre, l'exploitation sous toutes les formes possibles et éventuellement la cession, de tous fonds de commerce répondant aux activités de loisirs et plus spécialement celles de gymnase club, centre de relaxation, balnéothérapie, sauna, service de loisirs et de petite restauration et auxquelles s'ajoutent, a titre accessoire les activités de show-room, vente de vetements, articles de sport, et de produits diététiques et esthétiques.
* l'obtention de tous emprunts ou de tous moyens de financement, sous toutes les formes possibles avec ou sans garantie, dans le but de permettre la réalisation de l'objet social,
* la constitution de toutes garanties sous n'importe quelle forme, qu'il s'agisse de cautionnements solidaires, affectations hypothécaires, nantissements de toutes sortes et consenties en faveur de sociétés apparent&es dans le but de répondre de tous cmprunts et engagements quelconques contractés par ces sociétés, dans le cadre de leur propre objet social,
* la participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises, sous quclque forme qu'elles soient, creées ou a créer, pouvant se rattachcr, dircctement ou indirectenent, a F'objet social sus-énoncé et notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés de participation ou groupements d'intéréts économique,
* et, généralement, toutes opérations mobilires, imnobilires et financires pouvant se rapporter. aux activites ci-dessus définies ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
UNIVERS-GYM
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
UNIVERS-GYM
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé a :
20/22 rue des Bons Enfants - 75001 PARIS
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
20/22 rue des Bons Enfants - 75001 PARIS
1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de. la société, il a été déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque
Société Générale, la somme de 50.000 F.
Société Générale, la somme de 50.000 F.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE M1LLE (50.000) FRANCS.
Il est représenté par CINQ CENTS (500) parts sociaies chacune d'une valeur de CENT (100) francs qui sont cntirement libérées et attribuées aux associs dans la proportion de leurs apports respectifs.
Il est représenté par CINQ CENTS (500) parts sociaies chacune d'une valeur de CENT (100) francs qui sont cntirement libérées et attribuées aux associs dans la proportion de leurs apports respectifs.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales composant le capital social sont réparties de la maniere suivante:
- La société PULBA HOLDING SA
propriétaire de 249 parts sociales - Monsieur Yves CUMUNEL, propriétaire de 2 parts sociales - Monsieur Didier FILLON
propriétaire de 199 parts sociales - Monsieur Jean-Marc FILLON,
propriétaire de 50 parts sociales
Total des parts composant le capital social 500 parts sociales
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
- La société PULBA HOLDING SA
propriétaire de 249 parts sociales - Monsieur Yves CUMUNEL, propriétaire de 2 parts sociales - Monsieur Didier FILLON
propriétaire de 199 parts sociales - Monsieur Jean-Marc FILLON,
propriétaire de 50 parts sociales
Total des parts composant le capital social 500 parts sociales
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associts pourront verser ou iaisser a disposition de la Societe toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs ct la Société a ia faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Toutes garanties que pourrait consentir la Société pour répondre de ses dettes constituées par ces avances en compte courant, ainsi que les conditions d'intéréts et leur paiement, seront soumis aux dispositions prévues par l'article 50 de la Loi du 24 juillet 1966.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs ct la Société a ia faculté d'en rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Toutes garanties que pourrait consentir la Société pour répondre de ses dettes constituées par ces avances en compte courant, ainsi que les conditions d'intéréts et leur paiement, seront soumis aux dispositions prévues par l'article 50 de la Loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts cxistantes, en vertu d'une décision coliective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
11 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A'defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les modifications du capital social peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvefles.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
11 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A'defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les modifications du capital social peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvefles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'clles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de T'apporteur en nature lui-méme.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés disposeront d'un droit préférentiel de souscription leur permettant de participer, en priorité, a l'augmentation de capital dans la proportion des droits qu'ils détiennent. Dans le cas oû ils n'utiliseraient pas ce droit préférentiel de souscription pour sa totalité, il pourrait étre céde a d'autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auront droit.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La proprieté des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient Tégulirement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
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En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés disposeront d'un droit préférentiel de souscription leur permettant de participer, en priorité, a l'augmentation de capital dans la proportion des droits qu'ils détiennent. Dans le cas oû ils n'utiliseraient pas ce droit préférentiel de souscription pour sa totalité, il pourrait étre céde a d'autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auront droit.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La proprieté des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient Tégulirement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - DROITS.ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des ticrs qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les associés ne sont tenus a l'égard des ticrs qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE_13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus difigent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
ARTICLE_ 14 -- CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut. étre remplacée par le dépôt d'un original de Iacte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, tn annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi ct les rêglements en vigueur.
Elles ne peuvent etre cédécs a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. La décision de la société peut également résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans l'acte de cession de parts.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant pcut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société pcut également, avcc le consentement dc l'associé cédant, décider, dans le mémc délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, gu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut. étre remplacée par le dépôt d'un original de Iacte de cession au siege social contre remise par le gerant d'une attestation de ce dépot.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, tn annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi ct les rêglements en vigueur.
Elles ne peuvent etre cédécs a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre rccommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. La décision de la société peut également résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans l'acte de cession de parts.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant pcut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société pcut également, avcc le consentement dc l'associé cédant, décider, dans le mémc délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, gu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES. INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement ct de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.
Dans lcs rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réscrve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.*Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il cst convenu que le gérant nc peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La nomination du ou des gérants, la fixation de leur rénunération, l'établissement d'une réglementation interne a leurs pouvoirs, et leur révocation ainsi que les autorisations de conclure les actes et de prendre les engagements visés ci-dessus peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, cnvers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre Ies gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
: ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES 1
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans Ics conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires cn vigueur.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement ct de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.
Dans lcs rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réscrve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.*Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il cst convenu que le gérant nc peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La nomination du ou des gérants, la fixation de leur rénunération, l'établissement d'une réglementation interne a leurs pouvoirs, et leur révocation ainsi que les autorisations de conclure les actes et de prendre les engagements visés ci-dessus peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, cnvers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre Ies gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
: ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES 1
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans Ics conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires cn vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET.LA SOCIETE.
La gérance et, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas dc consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- 1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associé intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment celles permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; -- le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Le consentement de tous les associés peut également dans ce cas, résulter d'un acte sous seings privés, signé antérieurement a la conclusion de la convention avec le gérant non associé, ou de leur intervention directe a l'acte concrétisant cette convention.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y, a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la societé a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés autres quc les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de fa Société, de se faire consentir par elle un découveri, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les ticrs. Cctte interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
- 1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associé intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment celles permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; -- le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Le consentement de tous les associés peut également dans ce cas, résulter d'un acte sous seings privés, signé antérieurement a la conclusion de la convention avec le gérant non associé, ou de leur intervention directe a l'acte concrétisant cette convention.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y, a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la societé a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il cst interdit aux gérants ou associés autres quc les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de fa Société, de se faire consentir par elle un découveri, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les ticrs. Cctte interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent _également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuellc des comptes, sur l'approbation des conventions entre un associé, gérant ou non, et la société, ou sur demande d'un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'iis représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales.
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Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a defaut, par lc Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire designe en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre rccommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par T'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierenent convoquée peut étre annuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verba contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le tcxte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposcnt d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le dclai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. I1 peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il cst 1 réservé a l'usufruitier.
Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement cxprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des proces verbaux. Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de manire a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
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Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a defaut, par lc Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire designe en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre rccommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par T'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierenent convoquée peut étre annuléc. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verba contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le tcxte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposcnt d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le dclai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. I1 peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il cst 1 réservé a l'usufruitier.
Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement cxprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des proces verbaux. Cette mention contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de manire a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
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ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations dc parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiécs d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.
- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.
- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SQCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1995.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis par la Société cst annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écouié, les résultats de cctte activité, les progrs réalisés et Ics difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus cntre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport cst établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable ct disponible, valcurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que ic bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition_du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée sur les comptes.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1995.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalises ou garantis par la Société cst annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écouié, les résultats de cctte activité, les progrs réalisés et Ics difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus cntre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport cst établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable ct disponible, valcurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que ic bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition_du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements ct provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommcs portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réservcs dont elie a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prétevements ont été cffectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
12
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves quc la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assembiée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réscrves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommcs portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réservcs dont elie a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prétevements ont été cffectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital augmenté des réserves quc la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assembiée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réscrves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives cxtraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devicnnent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le dêlai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins egaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la decision des associés doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méne si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le dêlai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins egaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la decision des associés doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méne si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige Taccord unanime des associés.
La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particulicrs. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédige qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. - 13 -
1.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs-verbal, la transforniation est nulle.
La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particulicrs. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédige qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. - 13 -
1.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs-verbal, la transforniation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION = LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour ies besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquclle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétes. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou cn dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est cffectuée conformément a la loi.
Aprês remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour ies besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquclle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétes. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou cn dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est cffectuée conformément a la loi.
Aprês remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Societé ct les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 30 -REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour dc son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il s'il a été accompli avant la signature des présents statuts, des actes pour Ic compte de la Société en formation, ceux-ci énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquent pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cet &tat a éte déposé dans les delais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
- 14 -
Les soussignés donnent mandat a la gérance a l'effet de prendre pour le compte dc ia Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits e't dont les modalités sont précisées dans un second'état annexé aux présentes.
Limmatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
e
EN QUATRE ORIGINAUX Dont UN pour l'ENREGISTREMENT DEUX pour le dép6t au GREFFE UN pour la SOCIETE
Et en autant d'exemplaires que d'Associés.
15 -
Cependant, il s'il a été accompli avant la signature des présents statuts, des actes pour Ic compte de la Société en formation, ceux-ci énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquent pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cet &tat a éte déposé dans les delais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
- 14 -
Les soussignés donnent mandat a la gérance a l'effet de prendre pour le compte dc ia Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits e't dont les modalités sont précisées dans un second'état annexé aux présentes.
Limmatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
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EN QUATRE ORIGINAUX Dont UN pour l'ENREGISTREMENT DEUX pour le dép6t au GREFFE UN pour la SOCIETE
Et en autant d'exemplaires que d'Associés.
15 -