UNIVERS-GYM
Acte du 13 janvier 1998
Début de l'acte
UNIVERS GYM
Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs
Siege social : 20/22, rue des Bons Enfants - 75t 01 Paris
RCS Paris B 400 580 932
Tal de COMMERCE de PA8l5 No dép&t
1 3 JAN.1998 PROCES-VERBAL DE LA CONSTATATION
DU GERANT DU 26 DECEMBRE 1997
L'an mil neuf cent quatre vingt dix sept, le 26 Décembre , a 18 heures, au siege
social,
Le gérant de la société UNIVERS GYM société a responsabilité limitée au capital
de 50.0000 F, dont le siege social est a Paris 75001, 20/22, rce des Bons Enfants,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conféré lors de l'assemblée générale des
associés en date du 31 décembre 1996 au cours de laquelles les nouveaux associés
ont été agréés,
CONSTATE
que par actes sous sein privé en date du 15 décembre 1997.
Madame Martine MENAGE a cédé
50 parts sociales dont elle est propriétaire a Monsieur Jean-Marc
FILLON
49 parts sociales dont elle est propriétaire a Monsieur Didier FILLON,
1 part sociale dont elle est propriétaire a Monsieur Yves CUMUNEL
la société PULBA HOLDING a cédé 1 part sociale dont elle est propriétaire a
MonsieurYves CUMUNEL
que ces acts ont été enregistré le 26 décemre 1997 a Paris, Recette des impôts de:s non-résidents,
qu'en conséquence la cession est définitive
et que l'articie 8 des statuts est définitivement libellé comme suit
Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs
Siege social : 20/22, rue des Bons Enfants - 75t 01 Paris
RCS Paris B 400 580 932
Tal de COMMERCE de PA8l5 No dép&t
1 3 JAN.1998 PROCES-VERBAL DE LA CONSTATATION
DU GERANT DU 26 DECEMBRE 1997
L'an mil neuf cent quatre vingt dix sept, le 26 Décembre , a 18 heures, au siege
social,
Le gérant de la société UNIVERS GYM société a responsabilité limitée au capital
de 50.0000 F, dont le siege social est a Paris 75001, 20/22, rce des Bons Enfants,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conféré lors de l'assemblée générale des
associés en date du 31 décembre 1996 au cours de laquelles les nouveaux associés
ont été agréés,
CONSTATE
que par actes sous sein privé en date du 15 décembre 1997.
Madame Martine MENAGE a cédé
50 parts sociales dont elle est propriétaire a Monsieur Jean-Marc
FILLON
49 parts sociales dont elle est propriétaire a Monsieur Didier FILLON,
1 part sociale dont elle est propriétaire a Monsieur Yves CUMUNEL
la société PULBA HOLDING a cédé 1 part sociale dont elle est propriétaire a
MonsieurYves CUMUNEL
que ces acts ont été enregistré le 26 décemre 1997 a Paris, Recette des impôts de:s non-résidents,
qu'en conséquence la cession est définitive
et que l'articie 8 des statuts est définitivement libellé comme suit
Article 8 Parts sociales
Les parts sociales composant le capital social sont réparties de la maniére suivante
Proces-verbal du constat du 26 decembre 1997 Page N°L.
- Madame Martine MENAGE,
propriétaire de 150 parts s5ciales
- La société PULBA HOLDING SA
propriétaire de 249 parts sociales - Monsieur Yves CUMUNEL,
propriétaire de 2 parts sociales
- Monsieur Didier FILLON,
proprietaire de 49 parts sociales
- Monsieur Jean-Marc FILLON,
propriétaire de 50 parts sociales
Total des parts composant le capital social 500 parts sociales
Conformément a la loi, les associes déclarent expressément que lesdites parts ont
toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans le: proportions sus
indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent constat qui a été signé par le
gérant.
Procés-verbal du constat du 26 décembre 1997 Page N°2
RECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTE 9, rua d'Uzδs -75034 tARiS CEDEX 02 Enragictré tc :... Borcreau n ..&H.9... Casn n'?
.-. mt... Rec.u j =Ds cenr8wsomcnCQs Pénaites :. CESSION DE PARTS SOCIALEsur /e #eceveur
Les soussignés :
Madame Martine MENAGE, née 18 mars 1952 a Cheilly les Maranges (71150), célibataire, de nationalité francaise, demeurant Le Pontet, CH 2013 Colombier (Suisse)
ci-apres dénommée "la Cédante",
d'une part, Monsieur Yves CUMUNEL, né le 1 aout 1947 a Bar-le-Duc (55), marié sous le régime de la séparation de bien aux termes du contrat de mariage recu le 15 ocotobre 1985 par Maitre Le Pavec, Notaire a Paris, de nationalité francaise, demeurant 10, berge de la Prairie 78290 Croissy sur Seine
ci-apres dénommé "le Cessionnaire",
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 10 février 1995, il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée UNIVERS GYM au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siége est fixé 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 400 580 932
Le capital social est réparti actuellement de la maniere suivante :
La société Pulba Holding 250 parts Madame Martine Ménagé 250 parts Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
La Cédante cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte les 1 part sociale (une part sociales) de 100 F lui appartenant dans la Sarl UNIVERS GYM. Le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts
nl.M
FACE ANAULEE Arr&t6 du 20.3.58 Article 905 du: C.G.I.
Cession de parts de la soci&té UNIVERS GYM page n°
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1.000 FF (mille francs), payé comptant ce jour au Cédant qui le reconnait et en donne quittance.
dont quittance
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La Cédante déclare : - qu'elle est célibataire, - qu'elle est de nationalité francaise et résidente suisse - qu'elle a la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ,
Le Cessionnaire déclare : - qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens, - qu'il a la pleine capacité juridique d'acquérir, - qu'il est de nationalité francaise et qu'il est résident francais.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions des statuts, cette cession a été agréée par les associés réunis en assemblée générale du 31 décembre 1996.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra etre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Paris en 6 originaux le décembre 199'7
30n pwu cessicu ole uu fuvtsociole
y.ryeuaué
FACE ANNULEE
Articie 905 C.G.I.
at
RECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTS X 02
Enraaistre ic : 2..te n. Bordoreat : I unbre :.. Requ - Dts d'enregistrement : : Pénalités : eceveur :
Les soussignés :
La société PULBA HOLGING, Société de droit suisse dohnt le sige social est 8, avenue de la Grenade, CH 1207 Geneve (Suisse)
représentée par Monsieur Gilbert Vuillemint spécialement habilité aux fins des présentes aux termes du pouvoir ci-annexé
ci-apres dénommé "la Cédante",
d'une part, Monsieur Yves CUMUNEL, né le 1 aout 1947 a Bar-le-Duc (55), marié sous le régime de la séparation de bien aux termes du contrat de mariage recu le 15 ocotobre 1985 par Maitre Le Pavec, Notaire a Paris, de nationalité francaise, demeurant 10, berge de la Prairie 78290 Croissy sur Seine
ci-apres dénommé "le Cessionnaire",
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes exposé ce qui suit :
EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 10 février 1995, il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée UNIVERS GYM au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 400 580 932.
Le capital social est réparti actuellement de la maniere suivante :
La société Pulba Holding 250 parts Madame Martine Ménagé 250 parts Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
CESSION
La Cédante cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte les 1 part sociale (une part sociales) de 100 F lui appartenant dans la Sarl UNIVERS GYM.
Le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
.58 INNULEE
$05 raté tiu
Atr
Cession de parts de Ia societé UNIVERS GYM page n' 2
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix dei 2oo FF (mille francs), payé comptant ce jour au Cédant qui le reconnait et en donne quittance.
dont quittance
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La Cédante déclare : - qu'elle est célibataire, - qu'elle est de nationalité francaise et résidente suisse - qu'elle a la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tous autres droits depuis le 20 décembre 1996,
Le Cessionnaire déclare : - qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens, - qu'il a la pleine capacité juridique d'acquérir, - qu'il est de nationalité francaise et qu'il est résident francais
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions des statuts, cette cession a été agréée par les associés réunis en assemblée générale du31 décembre 1996.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra @tre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Paris en 6 originaux le t décembre 199
Z1ben 1 Uorlem
FACE ANNULSE du 905
Arreté Aricia .G.!. C. di
RECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTS 9,rue d'Uz&s -75094 PARIS CEDEX 02 .....EC..1997. Enrogistre la : Bordereau n........ Case n.&.....330 - Dt ca timbre :.... RecL - Dis d'enregistrement :- Pénatités : .... CESSION DE PARTS SOCIAES Receveur :
Les soussignés :
Madame Martine MENAGE, née 18 mars 1952 a Cheilly les Maranges (71150), célibataire, de nationalité francaise, demeurant Le Pontet, CH 2013 Colombier (Suisse)
ci-apres dénommée "la Cédante".
d'une part,
- Monsieur Jean-Marc FILLON, né le 22 février 1962 a Annecy (74) célibataire, de nationalité francaise, demeurant 24, allée Gustave Charpentier 76960 Nore Dame de Bondeville,
ci-apres dénommé "le Cessionnaire"
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes
exposé ce qui suit :
EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 10 février 1995, il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée UNIVERS GYM au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 400 580 932.
Le capital social est réparti actuellement de la maniere suivante :
La société Pulba Holding 250 parts Madame Martine Ménagé 250 parts Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
CESSION
La Cédante cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte les 50 parts sociales (cinquante parts sociales) de 100 F lui appartenant dans la Sarl UNIVERS GYM.
Le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours
Cession de parts de la société UNIVERS GYM page n' 2
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 5.000 F par parts sociales soit le prix global de 250.000 FF (deux cent cinquante mille francs francais), payé comptant ce jour au Cédant qui le reconnait et en donne quittance.
dont quittance
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La Cédante déclare : - qu'elle est célibataire, - qu'elle est de nationalité francaise et résidente en Suisse - qu'elle a la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement
Le Cessionnaire déclare : - qu'il est célibataire, - qu'il a la pleine capacité juridique d'acquérir - qu'il est de nationalité francaise et qu'il est résident francais.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions des statuts, cette cession a été agréée par les associés réunis en assemblée générale du 31 décembre 1996.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Paris en 6 originaux le: +$ décembre 199.7.. +: :
1Bon pour cesiou -ole 5o part dociales
M.meuae
mt
FACE ANNULEE Arret6 du 20.3.58
Arick 905 du C.G.I.
RECE'TTE DES IMPOTS DES NON-RÉSIDENTS
9,rue d'Uzδs -75094 PARIS CEI DEX 02 ..NEC..997. Enregistré le : ..
..y
.2o..... Recu - Ew d'enrtgistrement : . 60 A Pénamés
CESSION DE PARTS SOCIALESVeur :
Les soussignés :
Madame Martine MENAGE, née 18 mars 1952 a Cheilly les Maranges (71150), célibataire, de nationalité francaise, demeurant Le Pontet, CH 2013 Colombier (Suisse)
ci-apres dénommée "la Cédante",
d'une part,
- Monsieur Didier FILLON, né le 17 aout 1966 a Annecy (74) célibataire, de
nationalité francaise, demeurant Ecole La Salle Jean 23, 74940, Anncey le
Vieux,
ci-apres dénommé "le Cessionnaire"
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 10 février 1995, il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée UNIVERS GYM au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 400 580 932
Le capital social est réparti actuellement de la maniere suivante :
La société Pulba Holding 250 parts Madame Martine Ménagé 250 parts Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
La Cédante cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte les 49 parts sociales (quarante neuf parts sociales) de 100 F lui appartenant dans la Sarl UNIVERS GYM.
Le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
FACE ANNULEE Arr&t6 du 20.3.58
Proces-verbal du constat du 26 decembre 1997 Page N°L.
- Madame Martine MENAGE,
propriétaire de 150 parts s5ciales
- La société PULBA HOLDING SA
propriétaire de 249 parts sociales - Monsieur Yves CUMUNEL,
propriétaire de 2 parts sociales
- Monsieur Didier FILLON,
proprietaire de 49 parts sociales
- Monsieur Jean-Marc FILLON,
propriétaire de 50 parts sociales
Total des parts composant le capital social 500 parts sociales
Conformément a la loi, les associes déclarent expressément que lesdites parts ont
toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans le: proportions sus
indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent constat qui a été signé par le
gérant.
Procés-verbal du constat du 26 décembre 1997 Page N°2
RECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTE 9, rua d'Uzδs -75034 tARiS CEDEX 02 Enragictré tc :... Borcreau n ..&H.9... Casn n'?
.-. mt... Rec.u j =Ds cenr8wsomcnCQs Pénaites :. CESSION DE PARTS SOCIALEsur /e #eceveur
Les soussignés :
Madame Martine MENAGE, née 18 mars 1952 a Cheilly les Maranges (71150), célibataire, de nationalité francaise, demeurant Le Pontet, CH 2013 Colombier (Suisse)
ci-apres dénommée "la Cédante",
d'une part, Monsieur Yves CUMUNEL, né le 1 aout 1947 a Bar-le-Duc (55), marié sous le régime de la séparation de bien aux termes du contrat de mariage recu le 15 ocotobre 1985 par Maitre Le Pavec, Notaire a Paris, de nationalité francaise, demeurant 10, berge de la Prairie 78290 Croissy sur Seine
ci-apres dénommé "le Cessionnaire",
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 10 février 1995, il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée UNIVERS GYM au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siége est fixé 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 400 580 932
Le capital social est réparti actuellement de la maniere suivante :
La société Pulba Holding 250 parts Madame Martine Ménagé 250 parts Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
La Cédante cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte les 1 part sociale (une part sociales) de 100 F lui appartenant dans la Sarl UNIVERS GYM. Le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts
nl.M
FACE ANAULEE Arr&t6 du 20.3.58 Article 905 du: C.G.I.
Cession de parts de la soci&té UNIVERS GYM page n°
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1.000 FF (mille francs), payé comptant ce jour au Cédant qui le reconnait et en donne quittance.
dont quittance
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La Cédante déclare : - qu'elle est célibataire, - qu'elle est de nationalité francaise et résidente suisse - qu'elle a la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement ,
Le Cessionnaire déclare : - qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens, - qu'il a la pleine capacité juridique d'acquérir, - qu'il est de nationalité francaise et qu'il est résident francais.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions des statuts, cette cession a été agréée par les associés réunis en assemblée générale du 31 décembre 1996.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra etre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Paris en 6 originaux le décembre 199'7
30n pwu cessicu ole uu fuvtsociole
y.ryeuaué
FACE ANNULEE
Articie 905 C.G.I.
at
RECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTS X 02
Enraaistre ic : 2..te n. Bordoreat : I unbre :.. Requ - Dts d'enregistrement : : Pénalités : eceveur :
Les soussignés :
La société PULBA HOLGING, Société de droit suisse dohnt le sige social est 8, avenue de la Grenade, CH 1207 Geneve (Suisse)
représentée par Monsieur Gilbert Vuillemint spécialement habilité aux fins des présentes aux termes du pouvoir ci-annexé
ci-apres dénommé "la Cédante",
d'une part, Monsieur Yves CUMUNEL, né le 1 aout 1947 a Bar-le-Duc (55), marié sous le régime de la séparation de bien aux termes du contrat de mariage recu le 15 ocotobre 1985 par Maitre Le Pavec, Notaire a Paris, de nationalité francaise, demeurant 10, berge de la Prairie 78290 Croissy sur Seine
ci-apres dénommé "le Cessionnaire",
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes exposé ce qui suit :
EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 10 février 1995, il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée UNIVERS GYM au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 400 580 932.
Le capital social est réparti actuellement de la maniere suivante :
La société Pulba Holding 250 parts Madame Martine Ménagé 250 parts Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
CESSION
La Cédante cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte les 1 part sociale (une part sociales) de 100 F lui appartenant dans la Sarl UNIVERS GYM.
Le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
.58 INNULEE
$05 raté tiu
Atr
Cession de parts de Ia societé UNIVERS GYM page n' 2
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'étre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix dei 2oo FF (mille francs), payé comptant ce jour au Cédant qui le reconnait et en donne quittance.
dont quittance
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La Cédante déclare : - qu'elle est célibataire, - qu'elle est de nationalité francaise et résidente suisse - qu'elle a la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et de tous autres droits depuis le 20 décembre 1996,
Le Cessionnaire déclare : - qu'il est marié sous le régime de la séparation de biens, - qu'il a la pleine capacité juridique d'acquérir, - qu'il est de nationalité francaise et qu'il est résident francais
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions des statuts, cette cession a été agréée par les associés réunis en assemblée générale du31 décembre 1996.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra @tre remplacée par le dépot d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Paris en 6 originaux le t décembre 199
Z1ben 1 Uorlem
FACE ANNULSE du 905
Arreté Aricia .G.!. C. di
RECETTE DES IMPOTS DES NON-RESIDENTS 9,rue d'Uz&s -75094 PARIS CEDEX 02 .....EC..1997. Enrogistre la : Bordereau n........ Case n.&.....330 - Dt ca timbre :.... RecL - Dis d'enregistrement :- Pénatités : .... CESSION DE PARTS SOCIAES Receveur :
Les soussignés :
Madame Martine MENAGE, née 18 mars 1952 a Cheilly les Maranges (71150), célibataire, de nationalité francaise, demeurant Le Pontet, CH 2013 Colombier (Suisse)
ci-apres dénommée "la Cédante".
d'une part,
- Monsieur Jean-Marc FILLON, né le 22 février 1962 a Annecy (74) célibataire, de nationalité francaise, demeurant 24, allée Gustave Charpentier 76960 Nore Dame de Bondeville,
ci-apres dénommé "le Cessionnaire"
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes
exposé ce qui suit :
EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 10 février 1995, il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée UNIVERS GYM au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 400 580 932.
Le capital social est réparti actuellement de la maniere suivante :
La société Pulba Holding 250 parts Madame Martine Ménagé 250 parts Ceci exposé, ils ont convenu et arreté ce qui suit :
CESSION
La Cédante cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte les 50 parts sociales (cinquante parts sociales) de 100 F lui appartenant dans la Sarl UNIVERS GYM.
Le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours
Cession de parts de la société UNIVERS GYM page n' 2
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 5.000 F par parts sociales soit le prix global de 250.000 FF (deux cent cinquante mille francs francais), payé comptant ce jour au Cédant qui le reconnait et en donne quittance.
dont quittance
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La Cédante déclare : - qu'elle est célibataire, - qu'elle est de nationalité francaise et résidente en Suisse - qu'elle a la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement
Le Cessionnaire déclare : - qu'il est célibataire, - qu'il a la pleine capacité juridique d'acquérir - qu'il est de nationalité francaise et qu'il est résident francais.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions des statuts, cette cession a été agréée par les associés réunis en assemblée générale du 31 décembre 1996.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra etre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au sige social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Paris en 6 originaux le: +$ décembre 199.7.. +: :
1Bon pour cesiou -ole 5o part dociales
M.meuae
mt
FACE ANNULEE Arret6 du 20.3.58
Arick 905 du C.G.I.
RECE'TTE DES IMPOTS DES NON-RÉSIDENTS
9,rue d'Uzδs -75094 PARIS CEI DEX 02 ..NEC..997. Enregistré le : ..
..y
.2o..... Recu - Ew d'enrtgistrement : . 60 A Pénamés
CESSION DE PARTS SOCIALESVeur :
Les soussignés :
Madame Martine MENAGE, née 18 mars 1952 a Cheilly les Maranges (71150), célibataire, de nationalité francaise, demeurant Le Pontet, CH 2013 Colombier (Suisse)
ci-apres dénommée "la Cédante",
d'une part,
- Monsieur Didier FILLON, né le 17 aout 1966 a Annecy (74) célibataire, de
nationalité francaise, demeurant Ecole La Salle Jean 23, 74940, Anncey le
Vieux,
ci-apres dénommé "le Cessionnaire"
d'autre part,
Ont préalablement a l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :
EXPOSE
Suivant acte sous seings privés en date a Paris du 10 février 1995, il a été constituée une société a responsabilité limitée dénommée UNIVERS GYM au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts de 100 F chacune, entierement libérées, dont le siege est fixé 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris, et qui est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 400 580 932
Le capital social est réparti actuellement de la maniere suivante :
La société Pulba Holding 250 parts Madame Martine Ménagé 250 parts Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
La Cédante cede et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire qui accepte les 49 parts sociales (quarante neuf parts sociales) de 100 F lui appartenant dans la Sarl UNIVERS GYM.
Le Cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts.
FACE ANNULEE Arr&t6 du 20.3.58
Article 905 du C.G.I.
Cession de parts de la société UNIVERS GYM page n 2
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 5.000 F par parts sociales soit le prix global de 245.000 FF (deux cent quarante cinq mille francs francais), payé comptant ce jour au Cédant qui le reconnait et en donne quittance.
dont quittance
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La Cédante déclare - qu'elle est célibataire, - qu'elle est de nationalité francaise et résidente en Suisse - qu'elle a la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement,
Le Cessionnaire déclare : - qu'il est célibataire, - qu'il a la pleine capacité juridique d'acquérir, - qu'il est de nationalité francaise et qu'il est résident francais
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions des statuts, cette cession a été agréée par les associés réunis en assemblée générale du 31 décembre 1996.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra &tre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Paris en 6 originaux le décembre 199?
FACE ANAULEE Arreté du 20.3.58
Articia 905 du C.G.i.
UNIVERS GYM
Société a responsabilité limitéc au cpatial de 50.000 francs Sicge social : 20/22, rue des Bons Enfants 75001 PARIS RCS Paris, 400 580 932
Statuts mis a jour 1e 15 décembre 1997
UNIVERS GYM Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs Siege social : 20/22 rue des Bons Enfants 75001 PARIS
Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 5.000 F par parts sociales soit le prix global de 245.000 FF (deux cent quarante cinq mille francs francais), payé comptant ce jour au Cédant qui le reconnait et en donne quittance.
dont quittance
DECLARATION DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
La Cédante déclare - qu'elle est célibataire, - qu'elle est de nationalité francaise et résidente en Suisse - qu'elle a la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement,
Le Cessionnaire déclare : - qu'il est célibataire, - qu'il a la pleine capacité juridique d'acquérir, - qu'il est de nationalité francaise et qu'il est résident francais
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément aux dispositions des statuts, cette cession a été agréée par les associés réunis en assemblée générale du 31 décembre 1996.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois cette signification pourra &tre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater le caractere définitif de la modification des statuts dans un proces-verbal dressé apres que la cession aura été rendue opposable a la Société, et au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront supportés par la Société.
Fait a Paris en 6 originaux le décembre 199?
FACE ANAULEE Arreté du 20.3.58
Articia 905 du C.G.i.
UNIVERS GYM
Société a responsabilité limitéc au cpatial de 50.000 francs Sicge social : 20/22, rue des Bons Enfants 75001 PARIS RCS Paris, 400 580 932
Statuts mis a jour 1e 15 décembre 1997
UNIVERS GYM Société a responsabilité limitée au capital de 50.000 francs Siege social : 20/22 rue des Bons Enfants 75001 PARIS
Statuts
ARTICLE 1 - FORME
I est formé une société a rcsponsabilité limitée entre les associés d'origine et ceux qui intervicndraient éventuellement en cette qualité au cours de la vie sociale et qui sera régie par les lois et r&glements en vigueur, ainsi que par les présents statuts et les actes et décisions, régulierement prises, qui seraient susceptibles de les compléter ou de les modifier.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet cn France, dans tous ses territoires et a l'étranger :
* la création, l'acquisition, la location, la prise en gérance libre, l'exploitation sous toutes les formes possibles et éventuellement la cession, de tous fonds de commerce répondant aux activités de loisirs et plus spécialement cclles dc gymnase club, centre de relaxation, balnéothérapie, sauna, service de loisirs ct de pctite restauration et auxquelles s'ajoutent, a titre accessoire les activités de show-room, vente de vétements, articlcs de sport, ct de produits diététiqucs et esthétiques.
* l'obtention de tous emprunts ou de tous moyens de financement, sous toutes les formes possibles avec ou sans garantie, dans le but de permettre la réalisation de l'objet social,
* la constitution de toutes garanties sous n'inporte quelle forme, qu'il s'agisse de cautionnements solidaires, affectations hypothécaires, nantissements de toutes sortcs et conscnties en faveur de sociétés apparentécs dans le but de répondre de tous emprunts et engagcmcnts quelconques contractés par ces sociétés, dans le cadre de leur propre obiet social,
* la participation de la société par tous moyens, & toutcs cntreprises, sous quclquc forme qu'clles soient, créécs ou a créer, pouvant se rattachcr, dircctement ou indircctcmcnt, a l'objct social sus-énoncé ct notamment par voic dc création de sociétés nouvclles, d'apports, fusions, alliances, sociétés dc participation ou groupemcnts d'intéréts £conomique,
* et, généralement, toutes opéralions mobilires, imnobilicres et financicres pouvant se rapporter aux activités ci-dcssus définics ou susccptibles d'en faciliter T'accomplissemcnt.
* la création, l'acquisition, la location, la prise en gérance libre, l'exploitation sous toutes les formes possibles et éventuellement la cession, de tous fonds de commerce répondant aux activités de loisirs et plus spécialement cclles dc gymnase club, centre de relaxation, balnéothérapie, sauna, service de loisirs ct de pctite restauration et auxquelles s'ajoutent, a titre accessoire les activités de show-room, vente de vétements, articlcs de sport, ct de produits diététiqucs et esthétiques.
* l'obtention de tous emprunts ou de tous moyens de financement, sous toutes les formes possibles avec ou sans garantie, dans le but de permettre la réalisation de l'objet social,
* la constitution de toutes garanties sous n'inporte quelle forme, qu'il s'agisse de cautionnements solidaires, affectations hypothécaires, nantissements de toutes sortcs et conscnties en faveur de sociétés apparentécs dans le but de répondre de tous emprunts et engagcmcnts quelconques contractés par ces sociétés, dans le cadre de leur propre obiet social,
* la participation de la société par tous moyens, & toutcs cntreprises, sous quclquc forme qu'clles soient, créécs ou a créer, pouvant se rattachcr, dircctement ou indircctcmcnt, a l'objct social sus-énoncé ct notamment par voic dc création de sociétés nouvclles, d'apports, fusions, alliances, sociétés dc participation ou groupemcnts d'intéréts £conomique,
* et, généralement, toutes opéralions mobilires, imnobilicres et financicres pouvant se rapporter aux activités ci-dcssus définics ou susccptibles d'en faciliter T'accomplissemcnt.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination dc la Société cst :
UNIVERS-GYM
Dans tous les actes ct documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatcmcnt des mots "société a rcsponsabilité limitée" ou dcs initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
UNIVERS-GYM
Dans tous les actes ct documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatcmcnt des mots "société a rcsponsabilité limitée" ou dcs initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
20/22 rue des Bons Enfants - 75001 PARIS
1l pcut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
20/22 rue des Bons Enfants - 75001 PARIS
1l pcut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixéc a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque Société Générale, la somme de 50.000 F.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales composant le capital social sont réparties de la maniere suivante
Madamc Martinc MENAGE, 150 parts sociales proprietaire de - La société PULBA HOLDING SA 249 pants sociales propriétaire de - Monsieur Yves CUMUNEL, 2 parts sociales propriétaire de - Monsieur Didier FILLON, 49 parts sociales propriétaire de - Monsieur Jean-Marc FILLON, 50 parts sociales propriétaire de
500 parts sociales Total des parts composant le capital social
Conformément a la loi. les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
Madamc Martinc MENAGE, 150 parts sociales proprietaire de - La société PULBA HOLDING SA 249 pants sociales propriétaire de - Monsieur Yves CUMUNEL, 2 parts sociales propriétaire de - Monsieur Didier FILLON, 49 parts sociales propriétaire de - Monsieur Jean-Marc FILLON, 50 parts sociales propriétaire de
500 parts sociales Total des parts composant le capital social
Conformément a la loi. les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
ARTICLE 9 - COMPIES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Toutes garantics que pourrait consentir la Société pour répondre de ses dcttes constituées par ces avances en compte courant, ainsi que les conditions d'intéréts et leur paiement, seront soumis aux dispositions prévues par l'article 50 de la Loi du 24 juillet 1966.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Toutes garantics que pourrait consentir la Société pour répondre de ses dcttes constituées par ces avances en compte courant, ainsi que les conditions d'intéréts et leur paiement, seront soumis aux dispositions prévues par l'article 50 de la Loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social pcut ctre augmcnté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal dcs parts existantes, cn vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si t'augncntation de capital cst réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport cn nature, au vu d'un rapport annexé a cctte décision et établi sous sa rcsponsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commcrce statuant sur requete de la gérance.
1 II - Le capital pcut égalcmcnt étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associês, inais cn aucun cas ellc nc pcut porter atteinte a l'égalité des associés.
: La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspcnsive d'une augmentation de capital destinée a porter cclui-ci a un nontant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société nc sc transforme en société d'une autre forme. A defaut, tout intércssé pcut dcmander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra Ctre prononcéc si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les modifications du capital social peuvent également résultcr du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire pcrsonnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts ancicnnes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si t'augncntation de capital cst réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport cn nature, au vu d'un rapport annexé a cctte décision et établi sous sa rcsponsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commcrce statuant sur requete de la gérance.
1 II - Le capital pcut égalcmcnt étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associês, inais cn aucun cas ellc nc pcut porter atteinte a l'égalité des associés.
: La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspcnsive d'une augmentation de capital destinée a porter cclui-ci a un nontant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société nc sc transforme en société d'une autre forme. A defaut, tout intércssé pcut dcmander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra Ctre prononcéc si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les modifications du capital social peuvent également résultcr du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire pcrsonnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts ancicnnes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de T'apporteur cn nature lui-meme.
En cas d'augnentation de capital en numéraire, les associés disposeront d'un droit préférentiel de souscription leur permettant de participer, en priorité, a l'augmentation de ..- capital dans la proportion des droits qu'ils détiennent. Dans le cas ou ils n'utiliseraient pas ce droit préférentiel de souscription pour sa totalité, il pourrait étre cédé a d'autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auront droit.
Les parts sociales ne peuvcnt jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulieremcnt réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
:
En cas d'augnentation de capital en numéraire, les associés disposeront d'un droit préférentiel de souscription leur permettant de participer, en priorité, a l'augmentation de ..- capital dans la proportion des droits qu'ils détiennent. Dans le cas ou ils n'utiliseraient pas ce droit préférentiel de souscription pour sa totalité, il pourrait étre cédé a d'autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auront droit.
Les parts sociales ne peuvcnt jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulieremcnt réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
:
ARTICLE_12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTS SOCIALES
Chaquc part socialc confcre a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Sociéte, 'dans ia propricté dc l'actif social ct dans lc boni de liquidation. Ellc donnc égalenent droit a unc voix dans tous les votes ct délibérations.
Lcs associés ne sont tcnus a l'égard des tiers qu'a concurrcncc du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement rcsponsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valcur attribuée aux apports en naturc lors de la constitution de ia Société, lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celte proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions 1égulierenicnt prises par lcs associés.
Lcs associés ne sont tcnus a l'égard des tiers qu'a concurrcncc du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement rcsponsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valcur attribuée aux apports en naturc lors de la constitution de ia Société, lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celte proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part cmporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions 1égulierenicnt prises par lcs associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus dc désigncr l'un d'cntre eux pour ies représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il apparticnt a t'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour étrc opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acccptée par elle dans un actc notarié. La signification peut étre rcmplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposabic aux tiers, cile doit en outre avoir été déposée au greffe, en anncxe au Registre du commerce ct des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, asccndants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi et les réglements en vigueur.
Elles ne pcuvent étre cédées a des ticrs étrangers & la Société qu'avec le consentement de Ia majorité dcs associés représentant au moins les trois-quarts des paris sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elie délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, cst notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption. Si la Sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le conscntenicnt a la cession cst réputé acquis. La décision de la société peut également résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans l'acte de cession de parts.
6
Si la Société a refusé de conscntir a ia cession, le cédant pcut, dans Ics huit jours de la notification dc refus qui lui cst faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de rcnonciation dc sa part, Ics associés sont tenus, dans le délai de trois mois a comptcr du rcfus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'cxpert dans lcs conditions prévucs a l'article 1843-4 du Code civil. A ia demande du gérant, cc délai pcut étre prolongé une scule fois par ordonnance du Président du Tribunal dc commcrce statuant sur rcquete.
La Socicté pcut également, avcc le consentement dc l'associé cédant, décider, dans le même délai, de rachcter les parts au prix déterminé dans les conditions prévucs ci-dessus ct de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder dcux ans, peut, sur justification, étre accordé a ia Societé par ic Présidcnt du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes ducs portent intérét au taux légal.
Si, a l'cxpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliscr la ccssion initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins dcux ans ou cn a rccu la propriéte par succcssion, liquidation de communauté de bicns cntre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne rcmplii aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de bicns entre époux.
Pour l'exercice de Icurs droits d'associés, lcs héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité ct de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui pcut toujours exiger la production d'cxpéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Pour étrc opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acccptée par elle dans un actc notarié. La signification peut étre rcmplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposabic aux tiers, cile doit en outre avoir été déposée au greffe, en anncxe au Registre du commerce ct des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, asccndants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par la loi et les réglements en vigueur.
Elles ne pcuvent étre cédées a des ticrs étrangers & la Société qu'avec le consentement de Ia majorité dcs associés représentant au moins les trois-quarts des paris sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elie délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, cst notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption. Si la Sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le conscntenicnt a la cession cst réputé acquis. La décision de la société peut également résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans l'acte de cession de parts.
6
Si la Société a refusé de conscntir a ia cession, le cédant pcut, dans Ics huit jours de la notification dc refus qui lui cst faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de rcnonciation dc sa part, Ics associés sont tenus, dans le délai de trois mois a comptcr du rcfus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'cxpert dans lcs conditions prévucs a l'article 1843-4 du Code civil. A ia demande du gérant, cc délai pcut étre prolongé une scule fois par ordonnance du Président du Tribunal dc commcrce statuant sur rcquete.
La Socicté pcut également, avcc le consentement dc l'associé cédant, décider, dans le même délai, de rachcter les parts au prix déterminé dans les conditions prévucs ci-dessus ct de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder dcux ans, peut, sur justification, étre accordé a ia Societé par ic Présidcnt du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes ducs portent intérét au taux légal.
Si, a l'cxpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliscr la ccssion initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins dcux ans ou cn a rccu la propriéte par succcssion, liquidation de communauté de bicns cntre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne rcmplii aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de bicns entre époux.
Pour l'exercice de Icurs droits d'associés, lcs héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité ct de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui pcut toujours exiger la production d'cxpéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE.
La Société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite pcrsonnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, lcs dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, lcs dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société cst administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés rcprésentant plus de la moitie des parts sociales, avec ou sans limitation dc la durée de leur mandat.
Les gérants pcuvent recevoir une rémunération, qui cst fixée ct peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans Iintérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.
7
1 nHHa tht HH th . l f1 tr fr 1rr, l'rtahn nr
fr 1i
Soci&te ou cnvc1s: les ticis, sont des intsactions aux disposuions Icgislatives ou 1&glementaircs applicablcs aux sociétes a rcsponsabilité limitée, soit des violntions dcs statuts, soit dcs fautcs commises dans Icur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Les gérants pcuvent recevoir une rémunération, qui cst fixée ct peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans Iintérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.
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Soci&te ou cnvc1s: les ticis, sont des intsactions aux disposuions Icgislatives ou 1&glementaircs applicablcs aux sociétes a rcsponsabilité limitée, soit des violntions dcs statuts, soit dcs fautcs commises dans Icur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusicurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la lôi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN_GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE.
La gérance et, s'il en cxiste un, ic Commissaire aux comples présente a l'Assembléc ou joint aux documents communiqués aux associés cn cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de scs gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir Ics mentions suivantes :
- 1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; .- le nom des gérants ou associé intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; -- les modalités essentielles de ccs conventions, notamment celles permettant aux associés d'apprécicr l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - le montant des.sommcs versécs ou regucs au cours du dernier excrcice.
Lc gérant ou l'associé intéressé ne pcut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas dc Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumiscs a l'approlation préalable dc t'Asscmblée.
Lc conscntcment de tous les associés peut également dans ce cas, résulter d'un acte sous seings privés, signé antéricurement a la conclusion de la convention avec le gérant non associé, ou dc lcur intervention directe a l'acte concrétisant cette convention.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ics cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi quc dc faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette intcrdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associécs.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir Ics mentions suivantes :
- 1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; .- le nom des gérants ou associé intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; -- les modalités essentielles de ccs conventions, notamment celles permettant aux associés d'apprécicr l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - le montant des.sommcs versécs ou regucs au cours du dernier excrcice.
Lc gérant ou l'associé intéressé ne pcut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas dc Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumiscs a l'approlation préalable dc t'Asscmblée.
Lc conscntcment de tous les associés peut également dans ce cas, résulter d'un acte sous seings privés, signé antéricurement a la conclusion de la convention avec le gérant non associé, ou dc lcur intervention directe a l'acte concrétisant cette convention.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ics cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi quc dc faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette intcrdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associécs.
ARTICLE_19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas dc pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une asscmblée cst obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes, sur l'approbation des conventions entre un associé, gérant ou non, et la société, ou sur demande d'un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détcnant, s'ils représentcnt au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
- 9 -
Lcs associés sont convoqués aux asscmblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissairc aux comptcs, s'il en cxiste un, ou encore a défaut, par un mandataire désigne en justice a la dcmandc dc tout associé. Un ou plusieurs associés, détcnant la moitié dcs parts socialcs ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, Ic quart des parts sociales, peuvent dcmander la réunion d'une asscmblée.
La convocation est faite par Icttre recommandéc adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient lordre du jour de l'asscmblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierenent convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient préscnts ou rcpréscntés.
L'asscmblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'cst associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représcnte le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, ta présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. 1
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal .-.--. contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre reconmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Socicté ne comprenne que les deux époux. I peut se faire rcprésenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associe.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant i'affectation des résultats, o il est réservé a l'usufruiticr.
Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Lorsque la décision dcs associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision cst mentionnée, a sa date, dans le registre des procs verbaux. Cette mention conticnt obligatoirement T'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de manire à permettre sa consultation en meme temps que le registre des délibérations.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement ccrtifiées conformes par un scul gérant.
- 10 -
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Lcs associés sont convoqués aux asscmblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissairc aux comptcs, s'il en cxiste un, ou encore a défaut, par un mandataire désigne en justice a la dcmandc dc tout associé. Un ou plusieurs associés, détcnant la moitié dcs parts socialcs ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, Ic quart des parts sociales, peuvent dcmander la réunion d'une asscmblée.
La convocation est faite par Icttre recommandéc adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient lordre du jour de l'asscmblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierenent convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient préscnts ou rcpréscntés.
L'asscmblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'cst associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représcnte le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, ta présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. 1
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal .-.--. contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre reconmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Socicté ne comprenne que les deux époux. I peut se faire rcprésenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associe.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant i'affectation des résultats, o il est réservé a l'usufruiticr.
Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Lorsque la décision dcs associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision cst mentionnée, a sa date, dans le registre des procs verbaux. Cette mention conticnt obligatoirement T'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la société de manire à permettre sa consultation en meme temps que le registre des délibérations.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement ccrtifiées conformes par un scul gérant.
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ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiécs d'ordinaires, les décisions des associés ne conccrnant ni les modifications statutaires ni l'agrément de ccssion ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six nois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en asscmblée pour statucr sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptécs par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts' sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises. sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.
Dans les six nois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en asscmblée pour statucr sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptécs par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts' sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises. sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiécs d'extraordinaircs les décisions ayant pour objct de modificr Ics statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en comnandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
a la majorité cn nombre des associés, représentant au moins les trois-guarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.
- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en comnandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
a la majorité cn nombre des associés, représentant au moins les trois-guarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.
- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a unc durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 déccmbre.
Par exception, Ic premier exercicc commencera le jour de l'immatriculation de la Sociéte au Registre du commerce et dcs sociétés et se terminera le 31 décembre 1995.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûrctés consenties par elle.
11-
La gérancc 6tablit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours dc l'cxercice écoulé, Ics résultats de cette activité, Ics progrés réalisés et les difficultés rcncontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspcctives d'avenir, Ics événcncnts importants survenus cntre la date dc clôturc de l'exercicc et la date a laquelle Ie rappor est établi, enfin les activités cn matire de rechcrche et de developpement.
Les conmptcs annuels sont établis aprés chaque excrcice sclon les m&mcs fomcs et Ies mcmcs méthodes d'évaluation que les années précédcntcs, sauf si un changement exceptionncl cst intcrvcnu dans la situation de la Société.
La gérance procde, mémc en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un dcs criteres définis par décret, la gérance est tcnue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financemcnt en méme temps que Ie bilan annuel et un plan de financement prévisionncl, dans les conditions ct selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptcs un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, Ic rapport du Commissaire aux comptes, sont adrcssés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appclée sur les comptes.
Par exception, Ic premier exercicc commencera le jour de l'immatriculation de la Sociéte au Registre du commerce et dcs sociétés et se terminera le 31 décembre 1995.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûrctés consenties par elle.
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La gérancc 6tablit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours dc l'cxercice écoulé, Ics résultats de cette activité, Ics progrés réalisés et les difficultés rcncontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspcctives d'avenir, Ics événcncnts importants survenus cntre la date dc clôturc de l'exercicc et la date a laquelle Ie rappor est établi, enfin les activités cn matire de rechcrche et de developpement.
Les conmptcs annuels sont établis aprés chaque excrcice sclon les m&mcs fomcs et Ies mcmcs méthodes d'évaluation que les années précédcntcs, sauf si un changement exceptionncl cst intcrvcnu dans la situation de la Société.
La gérance procde, mémc en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un dcs criteres définis par décret, la gérance est tcnue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financemcnt en méme temps que Ie bilan annuel et un plan de financement prévisionncl, dans les conditions ct selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptcs un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, Ic rapport du Commissaire aux comptes, sont adrcssés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appclée sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre ies produits et les'charges de l'exercice et aprs déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter cn réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité dc toute dclibération contraire, une somme correspondant a un vingtime pour constituer lc fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pcrtes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
LAssemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par ellc ou, a défaut, par la gérance.
Le paienent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraicnt a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Asscmblée Générale peut également décider d'affccter les sommes distribuables aux réscrves ct au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter cn réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité dc toute dclibération contraire, une somme correspondant a un vingtime pour constituer lc fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pcrtes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
LAssemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par ellc ou, a défaut, par la gérance.
Le paienent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraicnt a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Asscmblée Générale peut également décider d'affccter les sommes distribuables aux réscrves ct au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoqucr une réunion de la collectivité dcs associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour Ics décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertcs constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent infericurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans lcs quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans Ies sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réscrves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assembléc n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans Ies sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réscrves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assembléc n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts Toutefois la.transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile cxige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme peut étre décidéc par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime es associés, par décision de justice ct chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des bicns composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou Ies Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de 1'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédige qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. - 13 -
Lcs associés statucnt sur lévaluation des bicns et l'octroi des avantages particulicrs ; ils ne
mentionnée au proces-verbal, la transformation cst nulle.
ART1CLE 28 - DISSOLUTION -LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du termc (a défaut de prorogation), cn cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipéc peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a ta cloture dc ccllc-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effcts a l'égard des tiers qu'a comptcr de la date a laquclle elle cst publiée au Registre du commcrcc ct dcs sociétés. Ia mcntion "société cn liquidation", ainsi quc lc nom du ou dcs liquidatcurs doivent figurer sur tous Ics actcs ct documcnts &manant de la Société.
Les fonctions de la gérancc prenncnt fin par la dissolution de la Société. La collcctivité dcs associés conscrvc ses pouvoirs et r&gle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusicurs liquidateurs, choisis parmi ou cn dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La transformation en société anonyme peut étre décidéc par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime es associés, par décision de justice ct chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des bicns composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou Ies Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de 1'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédige qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. - 13 -
Lcs associés statucnt sur lévaluation des bicns et l'octroi des avantages particulicrs ; ils ne
mentionnée au proces-verbal, la transformation cst nulle.
ART1CLE 28 - DISSOLUTION -LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du termc (a défaut de prorogation), cn cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipéc peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a ta cloture dc ccllc-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effcts a l'égard des tiers qu'a comptcr de la date a laquclle elle cst publiée au Registre du commcrcc ct dcs sociétés. Ia mcntion "société cn liquidation", ainsi quc lc nom du ou dcs liquidatcurs doivent figurer sur tous Ics actcs ct documcnts &manant de la Société.
Les fonctions de la gérancc prenncnt fin par la dissolution de la Société. La collcctivité dcs associés conscrvc ses pouvoirs et r&gle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusicurs liquidateurs, choisis parmi ou cn dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre Ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contcstations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société ct les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 30 -REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE
La Société ne jouira de Ia personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il s'il a été accompli avant la signature des présents statuts, dcs actes pour le compte de la Société en formation, ceux-ci énoncés dans un état annexé aux préscnts statuts, indiquent pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cct état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cct état demeurera annexé aux présentes.
- 14 -
Les soussignés donnent mandat a la gérance a l'effet de prendre pour le compte de la Société, cn attcndant son immatriculation au Registre du commercc et dcs sociétés, les cngagements qui sont décrits ct dont les modalités sont précisécs dans un sccond'état annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société cmportera, de plcin droit, reprise par elle dcsdits engagements.
Ie
EN QUATRE ORIGINAUX Dont UN pour l'ENREGISTREMENT DEUX pour lc d6pôt au GREFFE UN pour la SOCIETE
Et en autant d'cxcmplaires que d'Associés.
- 15 -
Cependant, il s'il a été accompli avant la signature des présents statuts, dcs actes pour le compte de la Société en formation, ceux-ci énoncés dans un état annexé aux préscnts statuts, indiquent pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Cct état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cct état demeurera annexé aux présentes.
- 14 -
Les soussignés donnent mandat a la gérance a l'effet de prendre pour le compte de la Société, cn attcndant son immatriculation au Registre du commercc et dcs sociétés, les cngagements qui sont décrits ct dont les modalités sont précisécs dans un sccond'état annexé aux présentes.
L'immatriculation de la Société cmportera, de plcin droit, reprise par elle dcsdits engagements.
Ie
EN QUATRE ORIGINAUX Dont UN pour l'ENREGISTREMENT DEUX pour lc d6pôt au GREFFE UN pour la SOCIETE
Et en autant d'cxcmplaires que d'Associés.
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