UNIVERS-GYM
Acte du 28 août 2003
Début de l'acte
HAOGATA - H 4 UNIVERS GYM Société a Responsabilité Limitée au capital de 7.622 euros Siege social : 20-22, rue des Bons Enfants 75001 Paris RCS Paris 400580932
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D0EZ : U1 xnap ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 28 MAI 2003
: t1siS011g L'an deux mil trois, le vingt huit mai, a 11 heures au siége social.
- Monsieur Didier Fillon, propriétaire de 199 parts - Monsieur Jean-Marc Fillon, propriétaire de 50 parts - Monsieur Yves Cumunel propriétaire de 2 parts - La société Pulba Holding propriétaire de 249 parts représentée par Monsieur Gilbert Vuillemin
en leur qualité de seuls associés de la société UNIVERS GYM représentant les 500 parts sociales composant le capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire a I issue de l'assemblée générale ordinaire.
Tous les associés étant présents, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Didier Fillon, en sa qualité de gérant et d'associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - Exposé de la gérance. - Décision concernant l'augmentation du capital social - Modification consécutive des statuts - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le gérant expose aux associés l'intérét qu'il y aurait d augmenter le montant du capital social pour le porter de 7.622 £ a 65.000 £ par incorporation des réserves.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
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D0EZ : U1 xnap ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 28 MAI 2003
: t1siS011g L'an deux mil trois, le vingt huit mai, a 11 heures au siége social.
- Monsieur Didier Fillon, propriétaire de 199 parts - Monsieur Jean-Marc Fillon, propriétaire de 50 parts - Monsieur Yves Cumunel propriétaire de 2 parts - La société Pulba Holding propriétaire de 249 parts représentée par Monsieur Gilbert Vuillemin
en leur qualité de seuls associés de la société UNIVERS GYM représentant les 500 parts sociales composant le capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire a I issue de l'assemblée générale ordinaire.
Tous les associés étant présents, l'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Didier Fillon, en sa qualité de gérant et d'associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : - Exposé de la gérance. - Décision concernant l'augmentation du capital social - Modification consécutive des statuts - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le gérant expose aux associés l'intérét qu'il y aurait d augmenter le montant du capital social pour le porter de 7.622 £ a 65.000 £ par incorporation des réserves.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Proces-verbal de l'asscmbléc generale cxtraordinaire du 28 mai 2003 pagc n°2
PREMIERE RESOLUTION
l'Assemblée Générale, aprés avoir entendu l'exposé du gérant, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 57.378 £ pour le porter de 7.622 € à 65.000 £ par incorporation au capital des < autres réserves > a concurrence de 57.378 £ qui passera ainsi de 61.995 £ a 4.617£ et par augmentation de la valeur nominale des parts sociales qui passera de 15,24 £ a 130 £ chacune.
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précéde, modifie ainsi qu'il suit les dispositions statutaires :
ARTICLE 6 - APPORTS. Les dispositions de cet article sont abrogées et remplacées par celles suivantes :
Lors de la constitution de la Société, il a été déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque Société Générale, la somme de 50.000 F. Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2003, le capital social a été porté a 65.000 £ par incorporation au capital de la somme de 57.378 £ du compte < autres réserves >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL: Les dispositions de cet article sont abrogées et remplacées par celles suivantes :
Le capital social est actuellement fixé a la somme de 65.000 euros, divisé en 500 parts sociales de 130 £.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
Lors de la constitution de la Société, il a été déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque Société Générale, la somme de 50.000 F. Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2003, le capital social a été porté a 65.000 £ par incorporation au capital de la somme de 57.378 £ du compte < autres réserves >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL: Les dispositions de cet article sont abrogées et remplacées par celles suivantes :
Le capital social est actuellement fixé a la somme de 65.000 euros, divisé en 500 parts sociales de 130 £.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
UNIVERS GYM
Société a responsabilité limitée
au capital de 65.000 euros
Siége social: 20/22, rue des Bons Enfants
75001 PARIS
RCS Paris, 400 580 932
Statuts mis a.jour le 28 mai 2003
UNIVERS GYM Société a responsabilité limitée
au capital de 65.000 euros Siége social: 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une société a responsabilité limitée entre les associés d'origine et ceux qui interviendraient éventuellement en cette qualité au cours de la vie sociale et qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts et les actes et les décisions, réguliérement prises, qui seraient susceptibles de les compléter ou de les modifier.
ARTICLE 2 - OBJET.
La Société a pour objet en France, dans tous ses territoires et a l'étranger:
* La création, l'acquisition, la location, la prise en gérance libre, l'exploitation sous toutes les formes possibles et éventuellement la cession, de tous fonds de commerce répondant aux activités de loisirs et plus spécialement celles de gymnase club, centre de relaxation, balnéothérapie, sauna, service de loisirs et de petite restauration et auxquelles s'ajoutent, a titre accessoire les activités de show-room, vente de vetements, articles de sport, et de produits diététiques et esthétiques.
* L'obtention de tous emprunts ou de tous moyens de financement, sous toutes les formes possibles avec ou sans garantie, dans le but de permettre la réalisation de l'objet social.
* La constitution de toutes garanties sous n'importe quelle forme, qu'il s'agisse de cautionnement solidaires, affectations hypothécaires, nantissements de toutes sortes et consenties en faveur de sociétés apparentées dans le but de répondre de tous emprunts et engagements quelconques contractés par ces sociétés, dans le cadre de leur propre objet social.
* La participation de la Société par tous moyens, a toutes entreprises, sous quelque forme qu'elles soient, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social sus énoncé et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés de participation ou groupements d'intéréts économique.
et, généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres et financieres pouvant se rapporter aux activités ci-dessus définies ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Statuts de la société Univers Gym page n° 1
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : UNIVERS GYM Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL:
Le siege social est fixé a : 20-22 rue des Bons Enfants - 75001 PARIS Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE.
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée
ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS:
Lors de la constitution de la Société, il a été déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque Société Générale, la somme de 50.000 F.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2003, le capital social a été porté a 65.000 £ par incorporation au capital de la somme de 57.378 € du compte < autres réserves >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est actuellement fixé a la somme de 65.000 euros, divisé en 500
parts sociales de 130 euros chacune.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales composant le capital social sont réparties de la maniére suivante:
- La Société PULBA HOLDING SA propriétaire de 249 parts sociales - Monsieur Yves CUMUNEL, propriétaire de 2 parts sociales - Monsieur Didier FILLON, propriétaire de 199 parts sociales - Monsieur Jean-Marc FILLON, propriétaire de 50 parts sociales
Total des parts composant le capital social 500 parts sociales
Statuts de la société Univers Gym page n° 2
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS.
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Toutes garanties que pourrait consentir la Société pour répondre de ses dettes constituées par ces avances en compte courant, ainsi que les conditions d'intéréts et leur paiement, seront soumis aux dispositions prévues par l'article 50 de la Loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL:
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des rapports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
I - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité
des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social
minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les modifications du capital social peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Statuts de la société Univers Gym page n° 3
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés disposeront d'un droit préférentiel de souscription leur permettant de participer, en priorité, à l'augmentation de capital dans la proportion des droits qu'ils détiennent. Dans le cas ou ils n'utiliseraient pas ce droit préférentiel de souscription pour sa totalité, il pourrait étre cédé a d'autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auront droit.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS.DES PARTS SOCIALES.
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la
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Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en
annexe au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par
la loi et les réglements en vigueur.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette
notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit
sur ledit projet. La décision de la Société qui n'a pas a etre motivée, et notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. La décision de la Société peut également résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans l'acte de cession de parts.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
Statuts de la société Univers Gym page n 5
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues
ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal du commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses
parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE.
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts
sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée
par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
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La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y
avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur un fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La nomination du ou des gérants, la fixation de leur rémunération, l'établissement d'une réglementation interne à leurs pouvoirs, et leur révocation ainsi que les autorisations de conclure les actes et de prendre les engagements visés ci-dessus peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas. envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux méme faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
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ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE
ET LA SOCIETE.
La gérance et, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
- lénumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés; - le nom des gérants ou associés intéressés; - la nature et l'objet desdites conventions; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment celles permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; - le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont
pas prisent en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Le consentement de tous les associés peut également dans ce cas, résulter d'un acte sous seings privés, signé antérieurement a la conclusion de la convention avec le gérant non associé, ou de leur intervention directe a l'acte concrétisant cette convention.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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A peine .de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les
personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes, sur l'approbation des conventions entre un associé, gérant ou non, et la Société, ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des
parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le
Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tous associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété
par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans
la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé,
sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des procés verbaux. Cette mention contient obligatoirement l'indication de ia forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la Société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiées
conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES.
Sont qualifiés d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statuaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation du gérant non statuaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
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Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des
parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts
- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX.
Chaque exercice social a une durée, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1995.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre le date de clóture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
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Si a la clture de l'exercice, la Société répond à l'un des criteres définis par décret. la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponibie, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tabieau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la
convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée sur les comptes.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de
parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut-etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Statuts de la société Univers Gym page n° 12
ARTICLE 24 - PROROGATION.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre
prorogée.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL:
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE.
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés
La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq million de franes.
Statuts de la société Univers Gym page n° 13
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un
ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé commissaire a la transformation. le rapport est tenu a la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers: ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
la Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATION.
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société
et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Statuts de la société Univers Gym page n 14
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
UNIVERS GYM
Société a responsabilité limitée
au capital de 65.000 euros
Siége social: 20/22, rue des Bons Enfants
75001 PARIS
RCS Paris, 400 580 932
Statuts mis a.jour le 28 mai 2003
UNIVERS GYM Société a responsabilité limitée
au capital de 65.000 euros Siége social: 20/22 rue des Bons Enfants 75001 Paris
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé une société a responsabilité limitée entre les associés d'origine et ceux qui interviendraient éventuellement en cette qualité au cours de la vie sociale et qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts et les actes et les décisions, réguliérement prises, qui seraient susceptibles de les compléter ou de les modifier.
ARTICLE 2 - OBJET.
La Société a pour objet en France, dans tous ses territoires et a l'étranger:
* La création, l'acquisition, la location, la prise en gérance libre, l'exploitation sous toutes les formes possibles et éventuellement la cession, de tous fonds de commerce répondant aux activités de loisirs et plus spécialement celles de gymnase club, centre de relaxation, balnéothérapie, sauna, service de loisirs et de petite restauration et auxquelles s'ajoutent, a titre accessoire les activités de show-room, vente de vetements, articles de sport, et de produits diététiques et esthétiques.
* L'obtention de tous emprunts ou de tous moyens de financement, sous toutes les formes possibles avec ou sans garantie, dans le but de permettre la réalisation de l'objet social.
* La constitution de toutes garanties sous n'importe quelle forme, qu'il s'agisse de cautionnement solidaires, affectations hypothécaires, nantissements de toutes sortes et consenties en faveur de sociétés apparentées dans le but de répondre de tous emprunts et engagements quelconques contractés par ces sociétés, dans le cadre de leur propre objet social.
* La participation de la Société par tous moyens, a toutes entreprises, sous quelque forme qu'elles soient, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social sus énoncé et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés de participation ou groupements d'intéréts économique.
et, généralement, toutes opérations mobiliéres, immobiliéres et financieres pouvant se rapporter aux activités ci-dessus définies ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Statuts de la société Univers Gym page n° 1
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : UNIVERS GYM Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL:
Le siege social est fixé a : 20-22 rue des Bons Enfants - 75001 PARIS Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE.
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée
ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS:
Lors de la constitution de la Société, il a été déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque Société Générale, la somme de 50.000 F.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2003, le capital social a été porté a 65.000 £ par incorporation au capital de la somme de 57.378 € du compte < autres réserves >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est actuellement fixé a la somme de 65.000 euros, divisé en 500
parts sociales de 130 euros chacune.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales composant le capital social sont réparties de la maniére suivante:
- La Société PULBA HOLDING SA propriétaire de 249 parts sociales - Monsieur Yves CUMUNEL, propriétaire de 2 parts sociales - Monsieur Didier FILLON, propriétaire de 199 parts sociales - Monsieur Jean-Marc FILLON, propriétaire de 50 parts sociales
Total des parts composant le capital social 500 parts sociales
Statuts de la société Univers Gym page n° 2
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS.
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Toutes garanties que pourrait consentir la Société pour répondre de ses dettes constituées par ces avances en compte courant, ainsi que les conditions d'intéréts et leur paiement, seront soumis aux dispositions prévues par l'article 50 de la Loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL:
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des rapports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
I - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité
des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social
minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les modifications du capital social peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Statuts de la société Univers Gym page n° 3
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés disposeront d'un droit préférentiel de souscription leur permettant de participer, en priorité, à l'augmentation de capital dans la proportion des droits qu'ils détiennent. Dans le cas ou ils n'utiliseraient pas ce droit préférentiel de souscription pour sa totalité, il pourrait étre cédé a d'autres associés qui désireraient souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils auront droit.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS.DES PARTS SOCIALES.
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la
Statuts de la société Univers Gym page n° 4
Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES.
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en
annexe au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, dans les conditions et modalités requises par
la loi et les réglements en vigueur.
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette
notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit
sur ledit projet. La décision de la Société qui n'a pas a etre motivée, et notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis. La décision de la Société peut également résulter du consentement de tous les associés, exprimé dans l'acte de cession de parts.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
Statuts de la société Univers Gym page n 5
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues
ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal du commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses
parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE.
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts
sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée
par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
Statuts de la société Univers Gym page n° 6
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet
social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y
avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur un fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
La nomination du ou des gérants, la fixation de leur rémunération, l'établissement d'une réglementation interne à leurs pouvoirs, et leur révocation ainsi que les autorisations de conclure les actes et de prendre les engagements visés ci-dessus peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas. envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux méme faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Statuts de la société Univers Gym page n° 7
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE
ET LA SOCIETE.
La gérance et, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
- lénumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés; - le nom des gérants ou associés intéressés; - la nature et l'objet desdites conventions; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment celles permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées; - le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont
pas prisent en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Le consentement de tous les associés peut également dans ce cas, résulter d'un acte sous seings privés, signé antérieurement a la conclusion de la convention avec le gérant non associé, ou de leur intervention directe a l'acte concrétisant cette convention.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Statuts de la société Univers Gym page n° 8
A peine .de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les
personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes, sur l'approbation des conventions entre un associé, gérant ou non, et la Société, ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des
parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le
Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tous associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété
par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans
la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé,
sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des procés verbaux. Cette mention contient obligatoirement l'indication de ia forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la Société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiées
conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES.
Sont qualifiés d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statuaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation du gérant non statuaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Statuts de la société Univers Gym page n° 10
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des
parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts
- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX.
Chaque exercice social a une durée, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1995.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre le date de clóture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Statuts de la société Univers Gym page n° 11
Si a la clture de l'exercice, la Société répond à l'un des criteres définis par décret. la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponibie, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tabieau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la
convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée sur les comptes.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de
parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut-etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
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ARTICLE 24 - PROROGATION.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre
prorogée.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL:
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit. dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE.
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés
La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq million de franes.
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La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un
ou plusieurs commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé commissaire a la transformation. le rapport est tenu a la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers: ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION.
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.
la Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATION.
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société
et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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