Acte du 27 avril 1995

L'assemblée Générale, apres avoir pris connaissance de Tacte de cession de parts intervenue entre Monsieur Pierre VERDIERE et Monsieur André QUENEL en date du 20 Mars 1995, décide de modifier comme suite l'article 6 et 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :

ARTICLE 6 et 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la somme de 50 000 francs divisé en 500 parts de 100 francs chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs.

Cette répartition, a la suite de diverses cessions de parts, est la suivante :

Monsieur Henri QUENEL DEUX CENTS QUARANTE CINQ parts de 100 francs 24 500 frs numérotées de 1 a 245....

Monsieur Andre QUENEL DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts de 100 francs 25 500 frs numérotées de 246 a 500....

50 000 frs Total : 500 parts de 100 francs.

Les parties soussignées déclarent expressément que ces parts sont réparties entre libérées elles" dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes intégralement en numéraire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale délêgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'ttant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le present proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.

CESSION DE PARTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 50 000 francs 38 Cours Biaise Pascal siege social : Immeuble le Port Royal a Evry (91000)

Objet : INGENIERIE BATIMENT

Constituée par acte sous seing privé en date du 26/01/90 enregistrée le 15/02/90 Registre du Commerce CORBEIL ESSONNES B 353 390 495

Entre les soussignés

Monsieur André QUENEL Résident le Champlouis - 46 avenue du Mont Louis 69410 - CHAMPAGNE AU MONT D'OR

ci-apres dénommé "le cessionnaire'

D'une Part,

et

VERDIERE Monsieur Pierre Tuco 47310 - LAPLUME

ci-apres dénommé "le cédant"

D'autre Part,

ARTICLE 1er :_Cession :

Par les présentes, le cédant cede et transporte, sous les garanties ordinaires

chacune, entierement libérées dont il est propriétaire au sein de la société ARIANE ASSISTANCE, société a responsabilite limitée au capital de 50 000 francs dont le siege social est au 38 Cours Blaise Pascal - Immeuble le Port Royal a EVRY (91000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CORBEIL ESSONNES sous Ie n' B 353 390 495.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits y attachés. Par leffet de cette cession, le cessionnaire se retrouve subrogé au cédant dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.

ARTICLE 2 : Prix :

La présente cession cst consentie et acceptéc moyennant le prix total de 20 o00 francs (VINGT MILLE FRANCS) que le cessionnaire a paye comptant au cédant qui le reconnait et lui consent bonne et valable quittance.

ARTICLE 3 : Origine_de Proprieté :

Le cédant est propriétaire des parts cédécs pour les avoir recues en rémunération de son apport en numéraire, lors de la constitution de la société, ainsi qu'il résulte d'une copie des statuts certifiée conforme par le gérant et remise au cessionnaire qui le reconnait.

ARTICLE 4:_Nantissement :

Le cédant déclare que les parts cédécs sont libre de tout nantissement saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession.

ARTICLE 5 : Déclaration...pour l'enregistrement :

Les soussignés rappellent ici en iani que besoin que les parts cédées représentent des apports cn numéraire ct que ccs parts ne conferent pas a leur possesseur le droit a la jouissance dc droits immobiliers.

ARTICLE 6 : Frais :

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

ARTICLE 7 Election de Domicile :

Pour l'exécution des présentes les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.

Fait a Evry lc 20 Mars 1995 cn 5 exemplaires

Le Cédant Le Cessionnaire (bénéficiaire)

SE POUR TIMBRE ET ENREGISTRÉ A LA RECETTE ..LE1.9.AVB..1995. H.?.. .

. BORD.

Cr i$13RE

- Ds D'ENFEGt . J

IGNATURE

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 50 000 Francs

Siege social : 38, cours Blaise Pascal Immeuble le Port Royal 91000 - EVRY

R.C.S. : CORBEIL B 353 390 495(90B00519

ATTESTATION DU GERANT

Le soussigné

Monsieur Henri QUENEL demeurant 83, rue de la Piece du Parc a Voisins le Bretonneux (78960)

agissant en qualité de Gérant associé de la Société a Responsabilité Limitée ARIANE ASSISTANCE.

Déclare conformément aux dispositions de l'article 20 de la loi du 24 Juillet 1966, avoir recu ce jour, au siege social, :

un exemplaire original d'un acte du 20 Mars 1995, portant cession par Monsieur Pierre VERDIERE demeurant a Tuco a Laplume (47) au profit de Monsieur André QUENEL demeurant a CHAMPAGNE AU MONT D'OR Résidence le Champlouis - 46 avenue du Mont Louis (69) de 200 parts de la société.

A Evry

Le 20 Mars 1995

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limiléc Au CapitaI de 50 000 Francs

Siege social : 38, cours Blaise Pascal Immeuble ie Port Royal 91000 - EVRY

R.C.S.: CORBEIL B 353 390 495(90B00519)

RAPPORT DU GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 MARS 1995

Chers associés,

Nous avons l'honneur de vous informer de la cession de 200 parts de notre société, intervenue cntre Monsieur Pierre VERDIERE et Monsieur Andre QUENEL, ccssion ayant été réalisée par acte en date du 20 Mars 1995.

Conformément aux dispositions cette cession ne nécessitait par l'agrément des associés. Nous vous proposons cependant de modifier l'article 6 et 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition dcs parts apres cctte cession.

Nous espérons que vous voudrez bien voicr les résolutions qui vous sont proposées.

Fait en deux originaux,

Evry A

Le 2l Mars 1995

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 50 000 Francs

Siege social : 38, cours Blaise Pascal Royal Immeuble le Port 91000 EVRY

R.C.S. : CORBEIL B 353 390 495 (90B00519)

La collectivité des associés a pris acte de la volonté de Monsieur Pierre VERDIERE de céder 55 parts au profit respectivement de Monsieur André QUENEL, tiers non associés de la société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Les associés donnent leur entier accord sur la cession envisagée pour laquelle le cédant avait sollicité son agrément, et agrée en qualité de nouvel associe Monsieur André QUENEL.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée ( Générale décide d'augmenter lautorisation des engagements bancaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Ensuite de ce qui précede, et sous réserve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement et de dépôt des cessions de parts envisagées, la collectivité des associés décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 et 7 des Statuts ainsi que Tarticle 14 :

ARTICLE 6 et 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la somme de 50 000 francs divisé en 500 parts de 100 francs chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs.

Cette répartition, a la suite de cession de parts, est la suivante :

Monsieur Henri QUENEL DEUX CENT QUARANTE CINQ parts de 100 francs numerotées de 1 a 245... 24 500 frs

PierreVERDIERE Monsieur DEUX CENTS parts de 100 francs numérotées de 246 a 445 20 000 frs

Monsieur André QUENEL CINQUANTE CINQ parts de 100 francs numérotées de 446 a 500.. 5 500 frs

Total : 500 parts de 100 francs 50 000 frs

Les parties soussignées déclarent expressément que ces parts sont réparties entre :elles" dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement en numéraire.

ARTICLE 14 - GERANCE

6) Toutefois la Société pourrait demander la nullité de tous actes, contrat, ou engagements faits, passés ou souscrits en son nom par le ou les gérants en dehors des iimites de l'objet social et a fortiori si ces actes, contrats ou engagements sont susceptibles de compromettre la réalisation de cet objet. dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles sociaux, tous baux concernant les mémes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la société, toute mise en gérance de ces fonds l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tous avals et cautions, tout nantissement de valeurs mobilieres appartenant a la société tous warrantages de marchandises ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptible d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. En dehors des actes ci-dessus, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, peut faire tous actes de gestion dans l'intéret dc ia sociéte, et, en cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associés.

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 50 000 Francs

Siege social : 38, cours Blaise Pascal Immeuble le Port Royal 91000 - EVRY

R.C.S. : CORBEIL B 353 390 495(90B00519)

ATTESTATION DU GERANT

Le soussigne

Monsieur Henri QUENEL demeurant 83, rue de la Piece du Parc a Voisins le Bretonneux (78960)

agissant en qualité de Gérant associé de la Société a Responsabilité Limitée ARIANE ASSISTANCE

Déclare conformément aux dispositions de l'article 20 de la loi du 24 Juillet 1966 avoir recu ce jour, au siege social, un exemplaire original d'un acte du

Pierre VERDIERE demeurant a Tuco a LAPLUME (47) au profit de Monsieur AndreQUENEL demeurant a Résident le Champlouis - 46 avenue du Mont Louis a CHAMPAGNE AU MONT D'OR (69) de 55 parts de la société.

Evry A Le 23 Décembre 1994

CESSION DE PARTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 50 000 francs siege social : 38 Cours Blaise Pascal Immeuble le Port Royal a Evry (91000)

Obiet : INGENIERIE BATIMENT

Constituée par acte sous seing privé en date du 26/01/90 enregistrée 1e 15/02/90

Registre du Commerce CORBEIL ESSONNES B 353 390 495

Entre les soussignés

Monsieur André QUENEL Résident le Champlouis : 46 avenue du Mont Louis 69410 - CHAMPAGNE AU MONT D'OR

ci-apres dénommé "le cessionnaire"

D'une Part,

Monsieur Pierre VERDIERE Tuco 47310 - LAPLUME

ci-apres dénommé "le cédant"

D'autre Part,

ARTICLE 1er : Cession :

Par les présentes, le cédant cede et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit au cessionnaire qui l'accepte 55 parts sociales de 100 francs chacune, entierement libérées dont il est propriétaire au sein de la société ARIANE ASSISTANCE, société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs dont le siege social est au 38 Cours Blaise Pascal - Immeuble le Port Royal a EVRY (91000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CORBEIL ESSONNES sous le n B 353 390 495.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits y attachés. Par l'effet de cette cession, le cessionnaire se retrouve subrogé au cédant dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.

ARTICLE 2 : Prix :

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de 5 500 francs (CINQ MILLE CINQ CENTS FRANCS) que le cessionnaire a payé comptant au cédant qui le reconnait et lui consent bonne et valable quittance.

ARTICLE 3 : Qrigine_de Propriété :

Le cédant est propriétaire des parts cédées pour les avoir recues cn rémunération de son apport en numéraire, lors de la constitution de la socitté, ainsi qu'il résulte d'une copie des statuts certifiée conforme par le gérant et remise au cessionnaire qui le reconnait.

ARTICLE 4 : Nantissement :

Le cédant déclare que les parts cédées sont libre de tout nantissement saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession.

ARTICLE 5 : Déclaration_pour l'enregistrement :

Les soussignés rappellent ici en tant que besoin que les parts cédées représentent des apports en numéraire et que ces parts ne conferent pas a leur possesseur le droit a la jouissance de droits immobiliers.

ARTICLE.6 : Frais :

Tous les frais, droits ct honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige

ARTICLE 7 Election de_Domicile :

Pour l'exécution des présentes les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.

Fait a Evry le 23 Décembre 1994 en 5 exemplaires

Le Cédant Le Cessionnaire (bénéficiaire)

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17+x tpsa41o. scyk.57- 264

ENREOSTRE A LYON SP ARR. - 9 JAN. 1995 12

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 50 000 Francs

Siege social : 38, cours ] Blaise Pascal Immeuble Ie Port Royal 91000 - EVRY

R.C.S. : CORBEIL B 353 390 495 (90B00519)

L'assemblée Générale, apres avoir pris connaissance de deux actes de cession de

parts intervenus entre Monsieur Georges MOUCHNINO et Monsieur Pierre VERDIERE en date du 20 Octobre 1994, et entre Monsieur Pierre AGOSTINI et Monsieur Henri QUENEL en date du 30 Novembre 1994, décide de modifier

. suite l'article 6 et 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle comme répartition des parts :

ARTICLE 6 et 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la somme de 50 000 francs divisé en 500 parts de 100 francs chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs.

Cette répartition, a la suite de diverses cessions de parts, est la suivante :

Monsieur Henri QUENEL DEUX CENTS QUARANTE CINQ parts de 100 francs numérotées de i a 245..... 24 500 frs

Monsieur Pierre VERDIERE DEUX CENT CINQUANTE CINQ parts de 100 francs numérotées de 246 a 500..... 25 500 frs

Total : 500 parts de 100 francs. 50 000 frs

Les parties soussignées déclarent expressément que ces parts sont réparties entre elles dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement en numéraire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a lunanimite

L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et les associés.

CESSION DE PARTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité limité au Capital de 50.000,00 Francs Siege social : 28 Place Louvois a Velizy 78140 F.. Objet : INGENIERIE BATIMENT Constituée par acte: sous seing prive en date du 26/01/90 enrégistree le 15/02/90

OErr r3 Régistre de commerce VERSAILLES B 353 390 495 Entre les soussignés Monsieur Pierre VERDIERE domici1é au TUCO 47310 LAPLUME

ci apres dénommé "le cessionnaire'

D'une part e t

Monsieur Georges MOUCHNINO, 14 rue des Merisiers a Saint REMY LES CHEVREUSES (78).

ci apres dénommé "le cédant"

d'autre part,

ARTICLE 1er Cession :

Par les présentes, le cédant cede et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit au cessionnaire qui T'accepte 200 parts sociales de l00 francs chacune, entierement libérées dont il est propriétaire au sein de la société ARIANE ASSISTANCE, société a responsabilité limitée au capital de 50.0O0 Frs dont le siege social est 28 Place Louvois 78140 VELIZY, immatriculé au registre de commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le n' 353 390 495.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits y attachés. Par l'effet de cette cession, le cessionnaire se retrouve subrogé au cédant dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.

ARTICLE 2 Prix.:

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de 20.000 Frs (Vingt mille francs) que le cessionnaire a paye comptant au cédant qui le reconnait et lui consent bonne et valable quittance.

ARTICLE_3 Origine de_proprité :

Le cédant est propriétaire des parts cédées pour les voir recues recues en rémunération de son apport en numéraire, lors de la constitution de la société, ainsi qu'il résulte d'une copie des statuts certifiée conforme par le gérant et remise au cessionnaire qui le reconnait.

ARTICLE 4 Nantissement_:

Le cédant déclare que les parts cedées sont libre de tout nantissement saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession.

ARTICLE...5 Déclaration pour l'enregistrement..:

Les soussignés rappellent ici en tant que besoin que les parts cédées représentent des apports en numeraire et que ces parts ne conferent pas a leur possesseur le droit a la jouissance de droits immobiliers.

ARTICLE 6 Frais_:

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite et la consquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

ARTICLE 7 Election de_domicile_:

Pour l'exécution des présentes les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.

Fait a VELIZY

Ie 20/lo/94 en 5 exemplaires

Le Cédant Le Cessionnaire (bénéficiaire)

2

Vise pour tir:"ra ct cnrsaictré a la Recette usyin la Dievre

4.7?.E.. CESSION DE PARTS D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE le Toc eur Principal

.-C. FORGET

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 50 000 francs 38 Cours Blaise Pascal siege social : Immeuble ie Port Royal a Evry (91000)

Objet : INGENIERIE BATIMENT

Constituée par acte sous seing privé cn date du 26/01/90 enregistrée le 15/02/90 Registre du Commerce CORBEIL ESSONNES B 353 390 495

Entre. les soussignés

Monsieur Henri QUENEL 83, rue de la Piece du Parc 78960 : VOISINS LE BRETONNEUX

ci-apres dénommé "le cessionnaire"

D'une Part,

et

Monsieur Pierre AGOSTINI

94800 - VILLEJUIF

ci-apres dénommé "le cédant"

D'autre Part,

ARTICLE 1cr : Cession :

Par les présentes, le cédant cede ct transporte, sous les garanties ordinaires et de droit au cessionnaire qui l'accepte 45 parts sociales de 100 francs chacune, entierement libérées dont il est propriétaire au sein de la société ARIANE ASSISTANCE, societé a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs dont Ie siege social est au 38 Cours Blaise Pascal -- Immeuble Ie Port Royal a EVRY (91000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CORBEIL ESSONNES sous le n" B 353 390 495.

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous Ies droits y attachés. Par l'cffet de cette ccssion, le cessionnaire se retrouve subrogé au cédant dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées.

ARTICLE 2 : Prix :

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de 4 500 francs (QUATRE MILLE CINQ CENTS FRANCS) que le cessionnaire a payé comptant au cédant qui le reconnait et Iui consent bonne et valable quittance.

ARTICLE 3 : Qrigine de Propriéte :

Le cédant est propriétaire des parts cédées pour les avoir recues en rémunération de son apport en numéraire, lors de la constitution de la société, ainsi qu'il résulte d'une copie des statuts certifiée conforme par le gérant et remise au cessionnaire qui le rcconnait.

ARTICLE 4 : Nantissement :

Le cédant déclare que les parts cédées sont libre de tout nantisscment saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession.

ARTICLE 5 : Déclaration pour l'enregistrement :

Les soussignés rappellent ici cn tant que besoin que les parts cédées représentent des apports en numéraire ct que ces parts ne conferent pas a Ieur possesseur le droit a la jouissance de droits immobiliers.

ARTICLE 6 : Frais :

Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

ARTICLE 7 Election de._Domicile :

Pour l'exécution des présentes les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives.

Fait a Evry 1e 30 Novembre 1994 en 5 exemplaires

Le Cédant Le Cessionnaire (bénéficiaire)

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 50 000 Francs

Siege social : 38, cours Blaise Pascal Immeuble le Port Royal 91000 - EVRY

R.C.S. : CORBEIL B 353 390 495(90B00519)

ATTESTATION DU GERANT

Le soussigné

Monsieur Henri QUENEL demeurant 83, rue de la Piece du Parc a Voisins le Bretonneux (78960)

agissant en qualité de Gérant associé de la Société a Responsabilité Limitée ARIANE ASSISTANCE.

Déclare conformément aux dispositions de l'article 20 de la loi du 24 Juillet 1966 avoir recu ce jour, au siege social, :

un exemplaire original d'un acte du 20 Octobre 1994, portant cession par

les Chevreuses (78) au profit de Monsieur Pierre VERDIERE demeurant Tuco a Laplume (47) de 200 parts de la société.

Ainsi qu'un exemplaire original d'un acte du 30 Novembre 1994, portant cession Pierre AGOSTINI demeurant 98 Impasse Octave Mirbeau a par Monsieur VILLEJUIF (94800) au profit de Monsieur Henri QUENEL demcurant 83, rue de la Piece du Parc a Voisins le Bretonneux (78960) de 45 parts de la société.

A Evry

Le 8 Décembre 1994

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 50 000 Francs

Siege social : 38, cours Blaise Pascal Immeuble le Port Royal 91000 - EVRY

R.C.S. : CORBEIL B 353 390 495 (90B00519)

RAPPORT DU GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 DECEMBRE 1994

Chers associés,

Nous avons l'honneur de vous informer de la cession de 2oo parts de notre société, intervenue entre Monsieur Georges MOUCHNINO et Monsieur VERDIERE, cession ayant été réalisée par acte en date du 20 Octobre Pierre 1994, et la cession de 45 parts entre Monsieur PierreAGOSTINI et Monsieur Henri QUENEL en date du 30 Novembre 1994.

Conformément aux dispositions cette cession ne nécessitait par l'agrément des associés. Nous vous proposons cependant de modifier l'article 6 et 7 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts apres cette cession.

Nous espérons que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont proposées.

Fait en deux originaux,

A Evry

Le 8 Décembre 1994

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 50 000 Francs

Siege social : 38, cours Blaise Pascal Immeuble le Port Royal 91000 EVRY

R.C.S. : CORBEIL B 353 390 495(90B00519)

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Henri QUENEL demeurant 83, rue de la Piece du Parc a Voisins le Bretonneux (78960)

agissant en qualité de Gérant associé de la Société a Responsabilité Limitée ARIANE ASSISTANCE.

Déclare, a l'appui de la demande de modification statutaire de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés qu'il dépose et, conformément aux prescriptions de la Loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, qu'il a effectué les opérations suivantes en vue de modifier régulierement lesdits statuts.

CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1 -

La collectivité des associés a été régulierement convoquée afin de modifier des statuts suite a des cessions de parts sociales.

2 - MODIFICATIONSTATUTAIRE

A la suite de deux actes de cession de parts en date du 20 Octobre 1994 et en date du 30 Novembre 1994, enregistrées a la Recette des Impots, et dont un original a été déposé au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, l'assemblée générale extraordinaire réunie régulirement, et ayant délibéré aux conditions de validité prévues par la loi pour modifier les statuts, a décidé de modifier l'article 6 et 7 relatif a la répartition des parts.

A l'appui de la présente déclaration rédigée en deux exemplaires, le soussigne depose au Greffe du Tribunal de Commerce de Corbeil Essonnes :

deux exemplaires enregistrés de l'acte de cession de parts sociales ; deux exemplaires des statuts visés ci-dessus : deux exemplaires des Procs-Verbaux de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Fait en deuxoriginaux, Evry A Le 20 Décembre 1994

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 50 000 Francs

Siege social : 38, cours Blaise Pascal Royal Immeuble le Port 91000 - EVRY

R.C.S. : CORBEIL B 353 390 495(90B00519)

DECLARATION DE REGULARITE

ET DE CONFORMITE

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Henri QUENEL demeurant 83, rue de la Piece du Parc a Voisins le Bretonneux (78960)

agissant en qualité de Gérant associé de la Société a Responsabilite Limitée ARIANE ASSISTANCE.

Déclare, a l'appui de la demande de modification statutaire de la Societe au Registre du Commerce et des Sociétés qu'il dépose et, conformément aux prescriptions de la Loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, qu'il a effectué les opérations suivantes en vue de modifier régulierement lesdits statuts.

1 - CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

La collectivite des associés a été régulierement convoquée afin d'agréer de nouveaux associés des engagements ainsi que d'augmenter l'autorisation bancaires.

2 : MODIFICATION STATUTAIRE

Ensuite de cet agrément et de la régularisation des cessions de parts agréées, l'article 6/7 et 14 des statuts a été modifié afin de tenir compte de la nouvelle répartition du capital entre associés et des attributions de la gérance.

Ces faits exposés, le soussigné déclare, sous la responsabilite et les peines édictées par la Loi, que la modification des statuts de la Société a Responsabilité Limitée ARIANE ASSISTANCE a été réalisée en conformité de 1a Loi et des rglements.

A lappui de la présente déclaration rédigée en deux exemplaires, le soussigné dépose au Greffe du Tribunal de Commerce de Corbeil Essonnes :

deux exemplaires des statuts visés ci-dessus ; deux exemplaires des Procs-Verbaux de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Fait en deux originaux. A Evry Le 30 Décembre 1994

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital de 50 000 Francs

Siege social : 38, cours. Blaise Pascal Immeuble le Port Royal 91000 - EVRY

R.C.S. : CORBEIL B 353 390 495 (90B00519)

DECLARATION DE REGULARITE

ET DE CONFORMITE

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Henri QUENEL demeurant 83, rue de la Piece du Parc a Voisins le Bretonneux (78960)

agissant en qualite de Gérant associé de la Société a Responsabilité Limitée ARIANE ASSISTANCE.

Déclare, a l'appui du dépôt de la cession de parts et des statuts modifiés au Registre du Commerce et des Sociétés et, conformément aux prescriptions légales sur les Sociétés Commerciales, que les cessions de parts et la modification statutaire qui en est résultée ont été réalisées en conformité de la loi et des réglements et des dispositions statutaires.

I1 déclare notamment :

que la cession ne s'est pas opérée entre associé et nécessitait l'agrément des associés, que la modification statutaire est le stricte reflet de cette cession, a savoir la nouvelle répartition du capital.

Fait en deux originaux, A Evry Le 30 Décembre 1994

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée Au Capital dc 50 000 Francs

Siege social : 38, cours Biaise Pascal Immeuble ie Port Royal 91000 - EVRY

R.C.S. : CORBEIL B 353 390 495(90B00519

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Henri QUENEL demeurant 83, rue de la Picce du Parc a Voisins le Bretonneux (78960)

agissant en qualité de Gérant associé de la Société a Rcsponsabilité Limitée ARIANE ASSISTANCE.

Déclare, a lappui de la demande de modification statutaire de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés qu'il dépose et, conformément aux prescriptions de la Loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, qu'il a effectué les opérations suivantes en vue de modifier régulieremcnt lesdits statuts.

1 : CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

La collectivité des associés a éie régulierement convoquée afin de modifier des statuts suite a des cessions de parts socialcs.

2 : MODIFICATION STATUTAIRE

A la suite de l'acte de cession de paris cn daie du 20 Mars 1995, enregistrée a la Recette des Impots, ct dont un original a été .déposé au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt, l'assemblée générale extraordinaire réunie régulierement, et ayant délibéré aux conditions de validité prévues par la loi pour modifier lcs statuts, a décidé de modifier l'article 6 et 7 relatif a la répartition des parts.

A lappui de la présente déclaration rédigéc cn dcux exemplaires, Ie soussigne depose au Grcffe du Tribunal dc Commcrcc de Corbeil Essonnes :

deux exemplaires enregistrés de l'acic dc ccssion de parts sociales ; deux exemplaires dcs staluts visés ci-dcssus ; deux exemplaires dcs Proces-Verbaux de l'Assembléc Génerale Ordinairc.

Fait en deux originaux, A Evry Le 21 Mars 1995

ARIANE ASSISTANCE

Société a Responsabilité Limitée au Capital de 50 000 francs

38, Cours Blaise Pascal 1mmeuble le Port Royal 91000 - EVRY

H t cra - satutsmir a our uopese u Grcta cu Triounal de Connerce de 27 AVR.1995

Corus -Essonnes, le deliv. se, le

Entre tes propriétaires des parts créées et décrites ci-apres et celles qui pourront étre créées uttérieurement, est formée Une Société a Responsabilité Limité régie par les iois en vigueur et les présents statuts. ::

La Société a pour obiet, en France et dans tous pays :

- La conception, la réalisation, ia commercialisation de tous batiments a usage professionnel ou d'habitation. l'achat ou la vente de tout bien immobilier ou foncier et généralement, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a l'lngénierie immobiliére :

Lexpertise de construction immobiliére

- La création. t'acauisition. la location. la prise en location - gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail, l'installation. t'exploitation de tous établissernents. fonds de commerce. usines, ateliers. se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées:

- La prise, l'acguisition. l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités:

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres. immobiliéres ou mobilieres et dans toutes les entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'obiet social ou a tout objet similaire ou connexe:

- Par ailleurs, la Société peut exercer les Opérations d'Assistance a Maitre d'Ouvrage de Maitre d'Ouvrage Délégués. de Conducteur d'Opération. d'Assistance Techniques.

La Societe prend dénomination de :

ARIANE ASSISTANCE

Dans tous ies actes. factures, annonces. publications et autres documents de toutes natures émanent de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie immédiatement des mots :

"$ARL au capitai de 50.000,00 Frs"

3

Le siege social est fixé au :

38, cours Blaise Pascal - Immeuble le Port Royal - 91000 EVRY

l1 pourra etre transtéré en tout autre endroit de la commune par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée et prorogation prévues ci-apres.

TITRE H

Le capital est fixé à la somme de 50 000 francs divisé en 500 parts de 100 francs chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs.

Cette répartition. à la suite de cession de parts, est la suivante :

Monsieur Henri QUENEl DEUX CENT QUARANTE CINQ parts de 100 francs

numérotées de 1 à 245.. 24 500 frs

Monsieur André QUENEL DEUX CENTS CINQUANTE CINQ parts de 100 francs

25 500 frs numérotees de 246 a 500

50 000 frs Total : 500 parts de 100 francs...

Les parties soussignées déclarent expressément que ces parts sont réparties entre elles dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement en numéraire.

*1*

4

:: E Déclaration concernant les.apports en numéraires.ci-dessus :

Les associés susnommés et soussignés déclarent aue les Fonds désignés ci-dessus ont été déposés par eux dans les délais prévus par la loi et préalablement & la signature des présents statuts dans les caisses de la Banque :

1: BANQUE POPULAIRE 15, rue de la Pourvoirie

78000 VERSAILLES

E qui en a délivré regu ainsi qu'une altestation affirmant que ces fonds resteront bloqués dans ie compte ouvert au nom de ta Société en formation cette occasion au'ils ne pourront etre mis a la disposition de la Société que sur présentation par ie gérant ou son mandataire d'un extrait d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés détinies en nom de la Société. Le tout confomément aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966, et des textes subséquents.

1. ARTICLE 8 - AUGMENTATIQN & REDUCTION DE CAPITAL

A - AUGMENTATION DE CAPITAL

1 - Le capital pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des Associés. &tre augmenté en une ou plusieurs fois. par tous moyens et voies de droit, notamment par :

1) La création de parts sociales nouvelles. ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.

2) L'élévation du montant nominal des parts en cas d'incorporation au capitai de bénéfices, report a nouveau, primes d'émission ou réserves disponibles.

Il - La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant.

Il1 . Au cas d'augmentation de capital en numéraire. les associés ont proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Au cas oû certains associés ne souscriraient pas les parts nouvelles auxquelles ils auraient droit. ou n'en souscriraient que partie. les parts nouvelles restées disponibies seraient attribuées aux associés qui auraient déciaré vouioir souscrire un nombre de parts supérieur à celui auquel ils ont droit a titre préférentiel, et ce. proportionnellerment a leur part dans le capital et dans Ia limite de leur demande.

Iv - Ce droit de préférence. a titre irréductible et a titre réductible. auquel il pourrait etre renoncé en tout ou en partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, sera exercé dans les formes, délais et conditions déterminées par la collectivité elle méme ou, a défaut. par la gerance.

5

V - Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront @tre attribuées qu'a des personnes agrées aux conditions fixées sous l'articie 10 ci-aprés pour les cessions de parts.

: Vi - Si ies associés décident une réduction de capital non motivée par les pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du proces- verbal de delibération peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter dudit dépot : 1'opposition est signifiée a la Société par un acte extrajudiciaire et portée devant le Tribunal de Commerce.

1 Le Tribunal de Commerce rejette l'opposition ou ordonne. soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties. si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La disposition ci-dessus rappelée imptique que en cas de réduction de capital non motivée par des pertes. l'assemblée doit établir un projet de réduction de capital et déposer celui-ci au greffe: mais l'assemblée peut aussi bien prendre une décision de réduction qui deviendra détinitive si aucune opposition n'est formée ou maintenue.

Vil - s'il existe des Commissaires aux Comptes. un projet de réduction de capital doit étre établi et leur étre communiaué dans le délai minimal de quarante cina jours avant T'assembiée ou la consultation par écrit ayant pour objet de statuer sur ce projet: ils font connaitre à l'assemblée leur appréciation sur les causes et les conditions de la réduction.

8 - DISPOSITION COMMUNE AUX AUGMENTATIONS ET REDUCTIONS DE CAPITAL

viii - Toute augmentation de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits .: nécessaires. 1l en sera de méme en cas de réduction de capital. les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la Societé résultent seutement des présentes et de cessions ou transmissions régulieres.

Dans copies ou extraits des statuts. actes ou pices établissant ies droits d'un associé. pourront lui @tre délivrés. sur sa dernande et ses frais.

6

A - CESSION ENTRE VIFS CESSION DE GRE A GRE ET DONATIONS.

1

I - Les cessions de parts sociales à titre onéreux doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé: celles a titre gratuit. par acte notarié.

Pour etre opposabte a ia Société . toute cession doit lut etre signifiée au sige social par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentigue. conformément aux dispositions de t'articie 1690 du Code Civil.

Pour @tre opposable aux tiers. toute cession doit. aprs accomplissernent des formalités qui précedent. étre publiée au registre du commerce, ou deux originaux devront.etre déposes.

[: Il - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, aprés l'approbation de la majorité par 3/4 des parts, dans tous les cas de cession de transmission entre conjoints. entre ascendants et descendants. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés. cette majorité représentant elle-méme les trois quarts du capital social. :

1I1 - La voix du cédant éventuel et le nombre total de parts qu'il possede avec ia cession projetée entrent en ligne de compte pour le calcui des majorités et représentations définies au paragraphe précédent.

iv - Pour obtenir le consentement visé au paragraphe 11 ci-dessus. l'associé aui veut vendre ou donner tout ou partie des parts auil posséde doit notifier son projet a la gérance et a chacuns des associés. en indiquant les noms. prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé. le nombre de parts qu'il désire céder, et, s'il s'agit d'une vente, le prix convenu.

Dans l'hypothése o plusieurs cessionnaires sont proposés, les indications aui précdent doivent étre fournies pour chacun d'eux.

v - 1) Dans les huit jours qui suivent la notification visée au paragraphe précédent. la gérance doit consulter tous les associés dans l'une des formes prévues a l'article 15; soit au gré de la gérance.

- consuitation écrite - ou convocation d'une assemblée extraordinaire des associés

2) En cas de consultation écrite. la gérance demande a chaaue associé de donner une réponse dans le délai maximum de trente jours.

3) En cas de convocation d'une assemblée générale extraordinaire. celle-ci doit étre tenue dans ce meme delai.

4) La décision prise n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant éventuel par la gérance. dans ie délai de deux mois partir de la derniere des notifications prévues au paragraphe IV ci-dessus.

1

s) si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit étre régularisée dans te délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés. et les formalités visées au paragraphe 1 ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également a compter de cette régularisation, défaut de quoi .une nouvelle demande dagrément serait nécessaire.

6) Si la Société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois compter de la dernire des notifications prévues au paragraphe tv ci-dessus. le consentement

CE la cession est réputé acquis. ta cession doit alors &tre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la décision des associés. et ies formalités visées aux deux premiers alinéas du paragraphe I ci-dessus accompiies dans le délai maximal d'un mois égaiement a compter de cette régularisation: à défaut de quoi une nouvelle denande d'agrément serait nécessaire.

7) si la Société a refusé de consentir a la cession. les associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus. d'acauérir ou de faire acauérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'articte 1868, alinéa 5 du Code Civil: la demande de la gérance. ce délai peut étre prolongé une seui fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

8) La Société peut également, avec ie consentenent de l'associé candidat cédant. décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée et racheter celles-ci dans les conditions prévues a l'alinéa qui précéde: un déiai de paiement aui ne saurait excéder deux ans peut. sur justification. étre accordé a ta Société par Ordonnance du Président du Tribunal de 1 1 Commerce statuant en référé, les sommes dues portant intérét au taux légal en matiere commerciale.

9) si a l'expiration du delai imparti . aucune des solutions prévues aux deux alinéas ci- dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue: la cession doit alors étre régularisée dans le délai maximal de auatre vingt dix jours a partir de l'expiration du délai imparti. tel gue défini a l'alinéa précédent. et les formalités visées aux deux premiers alinéas du paragraphe I ci-dessus accomplies dans le délai maximal d'un mois également a compter de cette régularisation. défaut de quoi une nouvelte demande d'agrément serait nécessaire.

10) Toutefois. l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut en aucun cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci. s'il n'est propriétaire aue depuis moins de deux ans des parts qu'ils se propose de céder: dans la méme hypothése. l'absence de rachat ne l'autorise pas a réaliser la cession projetée.

Vt - 1) Si plusieurs cessionnaires ont été présentés. l'agrément peut étre donné pour l'un ou plusieurs d'entre eux seulement: en ce cas. le cédant éventuel peut renoncer aux projets de cession présentés par lui et partiellenent autorisés: il devra notifier sa décision sur ce point a la gérance dans un délai de trente jours a compter de la notification de la décision des associés: a l'expiration de ce délai. ia régularisation des cessions autorisées devra intervenir dans les conditions et délais fixés. ci-dessus, et les parts dont ia cession n'aura pas été autorisée seront rachetées selon la procédure prescrite par fa Loi et rappelee ci-dessus.

8

il 2) En cas de rachat. la régularisation des cessions Incombe a la gérance. cette

L*2 derniere peut, en cas d'inaction de l'associé. faire sommation a celui-ci de comparaitre, aux jours et heures fixés devant tout notaire désigné par elle, faire dresset par ce dernier tous proces-verbaux relatant 1'ensemble des événements survenus et des formalités accomplies. constatant ia non comparution de l'associé. ou son refus de signer l'acte de cession, introduire toutes procédures tendant a obtenir une décision judiciaire constatant ies circonstances ayant aonné ouverture a la procédure de rachat. la stricte observation des prescriptions légaies et statuaires concernant celle-ci. le refus de comparaitre devant le notaire chargé de recevoir l'acte de cession. ou le refus de signer, ordonnant le transfert des parts aux cessionnaires désignés par la gérance et enjoignant a la Société d'y procéder. 1

VIl - Les dispositions des paragraphes il a Vi s'appliquent dans tous les cas, soit que ta cession soit projetée en toute propriété. usufruit ou nue-propriété. soit que le cédant éventuel veuille vendre ou donner la totalité des parts qu'il possede ou seulement une 1. fraction de celles-ci.

B - CESSIONS ENTRE VIFS VENTES FORCEES

:4 Vill - 1) si des parts sociales font l'objet d'une saisie, elles peuvent ne plus &tre cédées et tous dividendes ou produits y afférents ne peuvent etre versés ou remis au saisi.

2) si ie saisissant obtient la vente aux enchéres des parts saisies, et que l'adjudication soit prononcée au protit d'un non associé. ce dernier doit obtenir avant ou aprés l'adjudication. l'agrément prévu au paragraphe ll du présent article. et ce, meme si le cahier des charges établl préalablement à l'adjudication était resté muet sur ce point : si l'aajudication est déja intervenue. t'adjudicataire pourra surseoir a l'exécution des formalités prévues au second alinéa du paragraphe 1 ci-dessus qui, a défaut :

d'agrément. seraient inopérantes.

3) La communication a la gérance d'une expédition ou d'un extrait du procés verbal d'adjudication, par l'adjudicataire ou par le saisi, ou par.toute personne ayant requis l'adjudication prévue au paragraphe iv du présent article et constitue le point de départ des délais et procédures tendant à faire admettre l'adjudiciaire comme associé.

4) Les dispositions des paragrapnes 1l. IV et v du présent article concernant les conditions d'agrément ou de rachat des parts sont applicables. si ce n'est que la voix du saisi et te nombre des parts saisies n'enirent pas ici en ligne de compte pour le calcul des majorités et la représentation du capital définies au paragraphe Il ci-dessus.

5) si la société a donné son consentement à un projet de nantissement ae parts sociales. ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier. du Code Civil, a moins que la Société ne préfere apres la cession. racheter sans délai les pars. en vue de réduire son capital.

C - TRANSMISSIONS PAR DECES

Ix - 1) En cas décés d'un associé. ia Société, continue entre les associés survivants et ses héritiers légataires ou représentants.

9

::

2) La transmission des parts sociaies dépendant de la succession de l'associé décédé s'opére en plein droit au profit de ses héritiers tégataires ou représentants. Ceux-ci sont dispensés de tout agrément s'ils ont été accepté par la majorité des associés représentant les 3/4 des parts. pour exercer les droits attachés a leur aualité d'associés. its doivent dans le plus bref délai :

a) lndiquer a la gérance leur nom. prénoms, profession et domicite. LT: b) Justifier de leur qualité

c) Désigner un mandataire commun, conformément aux dispositions de l'article 1 1 ci-aprs: toutefois. si un seul des héritiers. légataires ou représentants est déja associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

c::: d) En cas d'indivision, remettre a la gérance, des qu'un partage sera intervenu,. un original. une expédition ou un extrait de t'acte ayant constaté.

. X - 1) Les justifications prévues au paragraphe précédent doivent étre fournies par la production d'actes réguliers; jusau'a cette production, les héritiers d'actes et représentant ne peuvent exercer vis-a-vis des associes survivants ou de la Société. : aucun des droits appartenant a leur auteur: ils ne peuvent notamment exiger le

paiement des dividendes afferents aux parts sociales ayant appartenu a t'associé défunt, ni du capital ou des intérets des créances de ce dernier sur la Société.

2) il est fait application aux héritiers. légataires et représentants. des dispositions de l'articie 1 1 ci-aprés, aussi longtemps que les parts sociales dépendant de la succession. ne leur auront pas été attribuées divisément par partage régulier: en conséauence, l'indivision, aussi longtemps qu'elle se prolonge, ne pourra étre comptée que pour une seule tete, notamment pour le calcul de la majorite en nombre requise pour les

décisions collectives.

Xt - Le conjoint survivant est assimilé aux héritiers, légataires et représentants. en ce qui concerne les parts sociales qui lui seraient attribuées apres déces ou a la suite d'une liguidation d'une communauté ou de societe d'acguets. ou en veru des conventions

matrimoniales. et ce. méme s'il n'avait aucun droit a prétendre dans la succession de son conjoint. a raison de dispositions prises par celui-ci.

Le conjoint survivant est soumis. en ce aui concerne ses parts. a toutes les obligations visées aux paragraphes IX et x du présent article et a i'article 1 1 ci-aprés.

D - MARIAGE D'UN CONJOINT

xit - si un conjoint associé se marie en adoptant un régime matrimonial entrainant la mise en commun de parts sociales lui appartenant ou pouvant lui échoir pendant le : : mariage, celui-ci entrant dans la communauté ou dans la société d'acauets. ne peut prendre part a tous votes. assister a toutes assemblées. accepter et exercer toutes fonctions et participer a l'activité de la société.

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i i

E - LIQUIDATION DE BIENS A.LA SUITE D'UN JUGEMENT DE DIVORCE 1

xIll - 1) En cas de divorce. l'acte liquidatif devra. dans la mesure du possible, éviter de transferer a un ex-conjoint non déja associé la propriété des parts sociales autres aue celles qui dépendaient d'une communauté ou d'une société d'acquets ayant existé entre les époux.

2) Dans le cas ou l'insuffisance d'autre éléments d'actif obligerait ie rédacteur de l'acte tiguidatif a attribuer a un des ex-conjoint non déja associé des parts sociales autres que :: celles dépendant d'une communauté ou d'une société d'acauets ayant existé entre : les époux. la procédure d'agrément prévue aux paragraphes II a v du présent article applicable.

F - DISPOSITION COMMUNE

xiv - Toutes les communications et transmissions prévues au présent article notifications. significations, consultations, convocations. remises de pieces justificatives. doivent @tre faites. soit par acte extrajudiciaires. soit par leitre recommandée avec : demande d'avis de réception.

G - OBLIGATION

: En cas de mariage. de cession. de transmission. de liguidation de biens. à la suite d'un jugement ou d'un jugement de divorce etc... Aucune part ne pourra appartenir sans 1'approbation, de la majorité représentée par les 3/4 des parts.

1 - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

I1 - Les co-propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seui d'entre eux considéré comme seul propriétaire: a défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, à la requéte de l'indivisaire le plus ditigent.

ill - Lorsque des parts sont grevées d'un usutruit :

1) L'usurfruitier prend part aux décisions collectives ordinaires, le nu-propriétaire prenant part a toutes les autres.

1 1

1: 2) En cas d'augmentation de capital, te droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire: si celui-ci vend ce droit. la somme provenant de cette cession ou les biens acquis en remploi sont soumts a 1'usufruit; si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit. l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aux parts nouvelles ou vendre ce droit; dans ce dernier cas, le nu-propri6taire peut exiger le remploi du prix de cession. les biens acauis en rempiot étant soumis a Iusufruit. Les parts nouvelles

appartiennent a l'usufruitier pour l'usufruit et au nu-propriétaire pour la nue-propriété: toutefois, en cas de versement de fonds effectué par l'usufruitier ou par le nu-

LL propriétaire pour réaliser ou parfaire une souscription. la valeur des actions nouvelles excédant celie du droit de souscription appartient en toute propriété a celui qui a versé les fonds. Les dispositions du présent alinéa s'appliquent dans le silence de la : : convention des parties.

1 :

1- Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de t'actif social. f : proportionnellement au nombre de parts existantes. elle donne droit à une voix dans tous ies votes et delibérations.

tt - Sous réserve des dispositions légales rendant les associés solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux rapports en nature, ies associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Iil - Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres. dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte, de plein droit. adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.

: Les représentants. ayant cause. héritiers et créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs et des incapables. ne peuvent sous quelaue prétexte que . : ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens. papiers et valeurs de la societé, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes : de son administration: ils doivent. pour l'exercice de leurs droits. s'en rapporter aux décisions des associes.

La société ne sera pas dissoute par le décés. l'interdiction, la dation de conseil judiciaire. la faillite ou la déconfiture d'un associé.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - GERANCE- DECISIONS COLLECTIVES

CONTROLE DES ASSQCIE$ - CQMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION & RÉPARTITION DES BENEFICES

[ ARTICLES 19 - COMPTES $PECIAUX - AEFECTATIQN & RÉPARTITION DES BENEFICES 1

I - Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. conformément aux Lois et usages du commerce.

Il - It est dressé chague année. a la fin de chague exercice social. par les soins de la gérance, un inventaire des éiéments actifs et passifs de la société. ie compte d'exploitation. le compte de pertes et profits et te bilan; la gérance établit également un rapport écrit sur la situation de la société @t l'activité de celle-ci. :

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Si d'autres méthodes que celles prévues par les dispositions en vigueur ont été utilisées pour l'évaluation des biens de ia société. il en est fait mention dans le rapport de la gérance.

s'il existe des Conmissaires aux Comptes. 1'inventaire. le compte d'exploitation générale. le compte de pertes et protits, le bilan sont tenus à leur disposition . au siége social, quarante cing jours au moins avant l'Assermblée Ordinaire Annuelle: le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice et l'activite de la société est tenu a leur disposition vingt jours au moins avant la meme assemblée.

Les documents visés au présent alinéa sont délivrés en copie. aux Cormmissaires aux Comptes qui en font la dermande.

Ilt - Les comptes ci-dessus doivent étre établis à la fin de chaque exercice selon les memes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées pour les exercices antérieurs. Toute modification devrait étre approuvée par l'assemblée ordinaire laquelle les comptes sont soumis. au vu de comptes établis selon les forrnes et méthodes tant anciennes aue nouvelles. du rapport de ia gérance et du rapport des Commissaires aux Comptes s'il en existe.

IV - Meme si les bénéfices sont nuls ou insuffisants. il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.

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V - Les frais de constitution de la société doivent étre anortis avec toute distribution de *+. bénéfices. les frais d'augmentation de capital doivent étre amortis au plus tard a l'expiration du cinguiene exercice suivant celui au cours duquel ils ont éte engagés. ..

V1 - Les produits de t'exercice, déduction faite des frais généraux. des amortissements. des provisions pour risques commerciaux et financiers. de la dotation a la réserve spéciaie de participation des travailleurs institués par l'article 2 de l'ordonnance numéro 67-693 du 17 Aout 1967 si la société est soumise a celle-ci, constituent les bénéfices nets.

VIl - Sur ies bénéfices nets de l'exercice. diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est tout d'abord prélevé cina pour cent pour constituer le.fonds de réserve légale: ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social: il reprend son cours lorsaue pour une cause queiconque. Iadite réserve est descendue au-dessous de ce dixime. f

Viit - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de t'exercice. diminué des pertes antérieures et du prélévement fait pour la réserve iégale et les réserves prévues expressément dans ies statuts s'il y a lieu. augmenté des reports bénéficiaires. En outre. l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives. s'il existe plusieurs postes de réserves facultatives. la décision doit indiquer celui ou ceux sur lesquels les préléverments sont effectués: ces prélvenents s'ajoutent au bénétice distribuable.

Ix - Apres approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable. il est attribué aux associés un premier dividende égal a 5 % du capital: ce premier dividende n'est pas cumulatif. c'est a dire que. si les bénéfices distribuables d'un exercice ne permeitait pas de la payer ou ne permettait d'en payer que partie. les associés ne pourront réclamer ce paiement sur les bénéfices distribuables des exercices subséquents.

X - Sur le surplus. l'assemblée fixe l'importance des sommes qu'elle entend reporter a nouveau ou affecter a un ou plusieurs fonds de réserves facultatives avec ou sans affectation speciale. ou a tous reports a nouveau.

Xi - Sur le surplus sera prélevé une participation au profit de la gérance si l'assembiée décide de lui en accorder.

xil - Pour le caicul de la participation aux bénéfices. ii peut étre ienu compte des sommes mises en distribution gui ont été préievées sur les réserves facultatives: les sommes incorporées au capital ne peuvent entrer en ligne de compte pour ce calcul. *

XIll - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou. : à défaut par la gérance. toutefois. la mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de 9 mois apres la ciôture de l'exercice. sauf prolongation de ce déiai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce. statuant en référé. a la demande de la gérance.

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xiv - La répartition des dividendes ne correspondant pas a des bénéfices réellement 1 acauis peut etre exigée des associés aui les ont recus: t'action en répétition se prescrit par le délai de trois ans a compter de la mise en paiernent des dividendes.

xv - Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ACTIONS EN NULLITE - CQNTESTATIONS

ARTICLES 23 - ACTIONS EN NULLITE

A - NULLITE CONCERNANT LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE ET LES MODIFICATIONS DES STATUTS

1 - Si les statuts ne contienneni pas toutes les énonciations exigées par la Loi et les reglements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la Société a été omise ou irréguliéremeni accomplie. tout intéressé est recevable a demander au Tribunal de Commerce du siege social que soit ordonnee. sous astreinte. la régularisation de ia constitution. Le Ministére Public est habilité à agir aux mémes fins.

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$it s'agit d'une ou de plusieurs énonciations exigées par la Loi ou les réglements. qui ne .tigurent pas dans les statuts. le Tribunal ordonne que ceux-ci soient complétés.

Sil s'agit d'une ou plusieurs formalités prescrites par ia Loi ou les réglements. pour la constitution de ia société qui ont été omises ou irégulirement accomplies. le Tribunai ordonne qu'elles soient remplies ou refaites: il peut en outre ordonner que toutes les formalités ayant suivi celles omises ou entachées d'un vice, ou certaines d'entre elles seulement, soient également refaites.

I1 - Les dispositions du paragraphe f sont applicabies en cas de modification des statuts.

Ill - L'action en régularisation se prescrit par trois ans a compter, soit de t'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés. soit de Tinscription modificative a ce registre et du dépt des actes modifiant les statuts.

B - NULLITE EN GENERAL

Iv - Toute action en nullité est éteinte lorsaue la cause de ia nullifé a cessé d'exister le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premiére instance. sauf si cette nullité est fondée sur 'tlliceité de l'objet social.

Le Tribunal de Comnerce, saisi d'une action en nuilité. peut méme d'office fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. l ne peut prononcer la nullité moins de deux mois aprés la date de l'exploit introductif d'instance.

Si pour couvrir la nullité. une assemblée doit @tre convoauée ou une consultation des associés effectuée, et s'il est justifié d'une convocation réguliére de cette assemblée ou de l'envoi aux associés du texte des projets de décision accompagnés des documents qui doivent leur étre communiaués. le Tribunai accorde par jugement le délai nécessaire pour que tes associés puissent prendre une décision: si. a l'expiration de ce délai, aucune décision n'a été prise, ie Tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.

v - En cas de nullité d'une sociéte ou d'acies et délibérations postérieurs à sa constitution. fondée sur un vice de consentement ou l'incapacité d'un associé. et lorsque ia régularisation peut intervenir. toute personne y ayant intéret peut, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception. mettre en demeure celui qui est susceptible de l'opérer. soit de réguiariser. soit d'agir en nullité dans un délai de six mois peine de forclusion. Cette mise en demeure est dénoncée a la Société.

vi - La Société ou un associé peut soumettre au Tribunal saisi dans le délai prévu à Ialinéa précédent, toute mesure susceptible de supprimer l'intérét du demandeur. notamment par te rachat de ses droits sociaux. En ce cas. le Tribunal peut. soit prononcer ta nultité. soit rendre obligatoire ies mesures proposées. si celles-ci ont été préatablemeni adoptées par la Sociéié aux conditions prévues pour les modifications statuaires. Le vote de l'associé dont le rachat des droits est dernandé est sans influence sur la décision de la Société

En cas de contestation sur la valeur des droits sociaux a rembourser a t'associé. celle-c est déterminée conformément aux dispositions de l'articie 1868. alinéa 5. du Code Civil.

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Vil - Lorsque la nullité d'actes ou délibérations postérieures à la constitution de la Société est fondée sur la violation des regles de publicité. toute personne ayant intéret la réguiarisation peut mettre la Société en demeure d'y procéder dans le délai de trente jours. par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis 1 de réception. A défaut de régularisation dans ce délai, tout intéressé peut demander au Président du Tribunai de Commerce, statuant en référé. la désignation d'un mandataire chargé d'accomptir la formalité.

Viit - Toute Assemblée irrégutierement convoquée peut étre annuiée. Toutefois. l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous tes associés étaient présents ou représentés. :

Dans le cas ou la consultation par écrit est possible. et si celle-ci a été faite irrégulierernent, la décision peut etre annulée.

Ix - Les actions en nullité de la Société ou d'actes et délibérations postérieurs a ia constitution, se prescrivent par trois ans a cornpter du jour oa la nullité est encourue. : sous réserve de la forclusion prévue au paragraphe v ci-dessus.

.. X - Ni la Société. ni un tiers ne peuvent. pour se soustraire a leurs engagernents. se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des personnes chargées de gérer la Société, lorsque cette nomination a été réguliérement publiée.

La Société ne peut se prévaloir. à Iégard des tiers. des nominations et cessions de fonctions des personnes chargées de gérer ia Société, tant qu'elles n'ont pas été régulierement pubiiées.